国浩律师（杭州）事务所
                                               关于
                    浙江晶盛机电股份有限公司
         2020 年限制性股票激励计划相关事宜
                                                  之
                                       法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                      电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888   传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
                               电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
                                网址/Website：http://www.grandall.com.cn




                                         二〇二二年九月
国浩律师（杭州）事务所                                               法律意见书



                          国浩律师（杭州）事务所
                                  关        于
                         浙江晶盛机电股份有限公司
             2020 年限制性股票激励计划相关事宜
                                       之
                                法律意见书
致：浙江晶盛机电股份有限公司

     根据浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”、“公司”）与国浩
律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受
晶盛机电的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《股权激励管理办法》”）深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理 1 号
指南》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等
有关法律、法规和规范性文件、浙江晶盛机电股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）以及《浙江晶盛机电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以
下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，就晶盛机电 2020 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予第二类限制性股票第一个归属期归
属条件成就（以下简称“本次归属”）、调整本次激励计划第二类限制性股票归
属价格（以下简称“本次调整”）及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。



                                  （引 言）

     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》


                                       1
国浩律师（杭州）事务所                                         法律意见书


和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对晶盛机电本次激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期
归属条件成就、调整本次激励计划第二类限制性股票归属价格及作废部分已授予
尚未归属的第二类限制性股票相关事项所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
     晶盛机电已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
     本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有晶盛机电的
股份，与晶盛机电之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对晶盛机电本次激励计划预留授予第二类限制性股票第一
个归属期归属条件成就、调整本次激励计划第二类限制性股票归属价格及作废部
分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项的合法合规性发表意见，不对晶
盛机电本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
     本法律意见书仅供晶盛机电办理本次激励计划预留授予第二类限制性股票
第一个归属期归属条件成就、调整本次激励计划第二类限制性股票归属价格及作
废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为晶盛机电办理本次激励计划预留授予第二类
限制性股票第一个归属期归属条件成就、调整本次激励计划第二类限制性股票归
属价格及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
     本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对晶盛机电本次激励计划预留授予第二类限制性股票第
一个归属期归属条件成就、调整本次激励计划第二类限制性股票归属价格及作废

                                     2
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书


部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项所涉及的有关事实进行了核
查和验证，出具本法律意见书。



                                 （正 文）

      一、本次激励计划相关事项的批准和授权
     1、2020 年 9 月 29 日，晶盛机电第四届董事会第六次会议审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。同
日，晶盛机电独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
     同日，晶盛机电第四届监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》
及与本次激励计划有关的议案。
     2、2020 年 10 月 19 日，晶盛机电召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有
关的议案。公司独立董事周剑峰作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议
的相关议案的投票权。
     3、根据晶盛机电 2020 年第一次临时股东大会的授权，2020 年 11 月 5 日，
晶盛机电第四届董事会第八次会议审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励
计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，因部分激励对象离职等原因不符合激励条件，同意对公司本次激励
计划激励对象及授予数量作出调整，同时向符合授予条件的激励对象授予限制性
股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
     同日，晶盛机电第四届监事会第八次会议审议通过了上述议案，并对上述事
项发表了核查意见。
     4、2021 年 9 月 13 日，晶盛机电第四届董事会第十六次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的预留限
制性股票授予条件已经成就，根据股东大会的授权，同意向符合授予条件的激励
                                    3
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书


对象授予预留限制性股票，并确定公司 2020 年限制性股票激励计划授予预留限
制性股票的授予日为 2021 年 9 月 13 日。同日，监事会对预留授予名单进行了核
实确认，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为预留部分限制性
股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关
规定。
     5、2021 年 12 月 3 日，晶盛机电第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票归属价格的议案》
《关于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股
票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类
限制性股票的议案》，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性
股票的第一个解除限售期解除限售条件和首次授予第二类限制性股票的第一个
归属期归属条件已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理相关解除限售和归
属事宜，并根据公司 2020 年度权益分派及激励对象的实际情况，调整限制性股
票归属价格，对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以
作废处理。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
     同日，晶盛机电第四届监事会第十八次会议审议通过了上述议案。
     6、2022 年 9 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议
通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票归属价格的议案》
《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归
属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
     同日，晶盛机电第四届监事会第二十五次会议审议通过了上述议案，并对上
述事项发表了核查意见。。
     本所律师核查后认为，晶盛机电本次激励计划预留授予第二类限制性股票
第一个归属期归属条件成就、调整第二类限制性股票归属价格及作废部分已授
予但尚未归属的第二类限制性股票相关事项已按照相关规定履行了现阶段必要
的内部决议程序，符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以
及《限制性股票激励计划》的规定。



                                    4
国浩律师（杭州）事务所                                                    法律意见书



       二、第二类限制性股票相关事宜
       （一）本次归属
       1、预留授予第二类限制性股票第一个归属期情况
       根据公司《限制性股票激励计划》相关规定，本次激励计划授予的第二类限
制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比
例分次归属。预留部分的第二类限制性股票第一个归属期为自预留授予部分限制
性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起
24 个月内的最后一个交易日当日止。公司预留授予第二类限制性股票授予日为
2021 年 9 月 13 日，公司预留授予的第二类限制性股票于 2022 年 9 月 14 日起进
入第一个归属期。
       2、预留授予第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已成就

 序号     公司 2020 年限制性股票激励计划规定的归属条件    激励对象符合归属条件的说明

          公司未发生如下任一情形：
          1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
          出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
          2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                          公司未发生前述情形，满足该
   1      计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                          项归属条件。
          3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
          《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
          4、法律法规规定不得实行股权激励的；
          5、中国证监会认定的其他情形。
          激励对象未发生如下任一情形：
          1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
          选；
          2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
          定为不适当人选；
                                                          本次拟归属的激励对象未发生
          3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
   2                                                      前述情形，满足该项归属条
          监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
                                                          件。
          施；
          4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
          级管理人员情形的；
          5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
          6、中国证监会认定的其他情形。
                                                          根据天健会计师事务所（特殊
          公司层面考核要求：
                                                          普通合伙）关于公司 2021 年
   3      以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长
                                                          度财务报告出具的《审计报
          率不低于 40%
                                                          告》（天健审〔2022〕3958


                                         5
国浩律师（杭州）事务所                                                      法律意见书


                                                           号），公司 2021 年度经审计的
                                                           营业收入为 5,961,359,500.88
                                                           元，相较 2019 年度增长
                                                           91.70%，满足该项归属条
                                                           件。
          激励对象层面考核要求：
          激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关
          制度实施。激励对象个人考核结果分为“优秀”、
          “良好”、“合格”、“不合格”四个等级，个人考
                                                           本次拟归属的激励对象个人考
   4      核为良好以上的，归属比例为 100%；个人考核为
                                                           核满足该项归属条件。
          合格的，归属比例为 80%；个人考核为不合格
          的，归属比例为 0%。在公司业绩目标达成的前提
          下，激励对象个人当年实际归属数量=个人当年计
          划归属数量×个人层面归属比例。

       综上所述，本所律师认为，晶盛机电本次激励计划预留授予第二类限制性股
票的第一个归属期的归属条件已经成就。晶盛机电应在预留授予部分限制性股票
授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个
月内的最后一个交易日期间办理上述归属事项。
       （二）本次调整
       1、调整原因
       公司于 2022 年 6 月实施了 2021 年度权益分派，向全体股东派发现金红利
0.28 元/股（含税），根据《股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》
等相关规定，需对已授予的第二类限制性股票的归属价格进行相应调整。
       2、调整方法
       根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司因派息对已授予的第二
类限制性股票归属价格调整方法如下：
       P＝P0–V
       其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
       公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票调整后的归属
价格=15.275-0.28=14.995 元/股。
       公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票调整后的归属
价格=35.87-0.28=35.59 元/股。
       根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整事项无需

                                          6
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书



提交股东大会审议。
     本所律师核查后认为，晶盛机电 2020 年限制性股票激励计划本次调整的内
容符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件、《公司章程》以
及《限制性股票激励计划》的规定。

     （三）本次作废
     根据《股权激励管理办法》和公司《限制性股票激励计划》的规定，鉴于公
司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票的 13 名激励对象因
离职（8 人）及个人考核等原因不符合激励及归属条件，其已获授但尚未归属的
4.52 万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。预留授予第二类限制性股票
激励对象人数由 120 人调整为 112 人，预留授予第二类限制性股票数量由 60.00
万股调整为 55.48 万股。
     根据公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授
予尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。
     本所律师核查后认为，晶盛机电本次作废部分限制性股票已经取得了必要的
批准，作废原因与作废数量符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范
性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。

      四、信息披露
     晶盛机电已于 2020 年 9 月 30 日公告了《浙江晶盛机电股份有限公司第四届
董事会第六次会议决议公告》《浙江晶盛机电股份有限公司第四届监事会第六次
会议决议公告》《浙江晶盛机电股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大
会的通知》《浙江晶盛机电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、《浙江晶盛机电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》《关于独立董事公开征集投票权的公告》、本次激励对象名单、独立董事
意见、监事会关于《限制性股票激励计划》的核查意见以及本所出具的《关于浙
江晶盛机电股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划之法律意见书》等与本次
激励计划相关的文件。
     2020 年 10 月 16 日，晶盛机电公告了《浙江晶盛机电股份有限公司监事会
关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说
明》。

                                    7
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书


     2020 年 10 月 20 日，晶盛机电公告了《浙江晶盛机电股份有限公司关于 2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
     2020 年 10 月 20 日，晶盛机电公告了《浙江晶盛机电股份有限公司 2020 年
第一次临时股东大会决议公告》。
     2021 年 9 月 14 日，晶盛机电公告了《第四届董事会第十六次会议决议公告》
《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》《监事会关于 2020 年限制性股票
激励计划预留部分激励对象名单的审核意见》《独立董事关于第四届董事会第十
六次会议相关事项的独立意见》等文件。
     2021 年 12 月 4 日，晶盛机电公告了《第四届董事会第十九次会议决议公告》
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属
期归属条件成就的公告》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的
公告》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票归属价
格的公告》《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属激励
对象名单的审核意见》《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独
立意见》等文件。
     晶盛机电将随同本法律意见书一同公告第四届董事会第二十八次会议决议、
第四届监事会第二十五次会议决议、独立董事意见、监事会意见等文件。随着本
次激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相
关的信息披露义务。


      五、结论性意见
     综上所述，本所律师认为：
     晶盛机电晶盛机电本次激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期
归属条件已经成就，晶盛机电已就本次归属履行了现阶段必要的内部决策程序，
符合《股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定，为合法、有效；
晶盛机电本次激励计划调整的内容已获得了必要的批准和授权，符合《公司章程》
《限制性股票激励计划》《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件
的相关规定；晶盛机电本次作废部分限制性股票已经取得了必要的批准，作废原
因与作废数量符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《限

                                     8
国浩律师（杭州）事务所                           法律意见书



制性股票激励计划》的规定。



                               （结 尾）
     本法律意见书出具日为 2022 年 9 月 16 日。

     本法律意见书正本叁份，无副本。



                                （以下无正文）




                                      9
国浩律师（杭州）事务所                                          法律意见书



     （此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江晶盛机电股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜之法律意见书》之签字页）




国浩律师（杭州）事务所




负责人：颜华荣                         经办律师：吴   钢



                                                 张   峥




                                                      2022 年 9 月 16 日