华灿光电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一八年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
周福云 俞信华 刘 榕
吴龙驹 吴 玲 徐 科
韩洪灵
华灿光电股份有限公司董事会
年 月 日
14-1
目录
发行人全体董事声明 ................................................. 1
目录 ..................... .......................... ................ 2
释义 ..................... .......................... ................ 3
释 义 ............................................. 错误！未定义书签。
第一节 本次发行基本情况 ............................................ 6
一、本次发行履行的相关程序 .................................................................................................. 6
二、本次募集配套资金发行股票的基本情况 .......................................................................... 9
三、发行对象基本情况 ............................................................................................................ 13
四、本次募集配套资金的相关机构 ........................................................................................ 15
第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................... 16
一、本次发行前后的股本结构变化情况 ................................................................................ 16
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 17
三、本次发行未导致公司控制权变化 .................................................................................... 17
四、本次发行对上市公司的影响 ............................................................................................ 17
第三节 募集配套资金运用 ........................................... 19
一、本次募集资金运用情况 .................................................................................................... 19
二、募集配套资金的专户管理 ................................................................................................ 19
第四节 募集配套资金合规性结论性意见 ............................... 20
一、独立财务顾问意见 ............................................................................................................ 20
二、律师意见 ............................................................................................................................ 20
第五节 证券服务机构声明 ........................................... 21
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................ 21
二、律师声明 ............................................................................................................................ 22
三、审计及验资机构声明 ........................................................................................................ 23
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司 指 华灿光电股份有限公司
和谐光电、标的公司 指 和谐芯光（义乌）光电科技有限公司
和谐芯光 指 义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）
MEMSIC、目标公司、
指 MEMSIC,Inc.，美新半导体的母公司
美国美新
美新半导体、无锡美新 指 美新半导体（无锡）有限公司
目标资产 指 MEMSIC 的 100%股权
NSL、New Sure 指 New Sure Limited
TFL 指 Total Force Limited
PTL 指 Pilot Team Limited
光控浦益 指 上海光控浦益股权投资管理有限公司
MZ 指 MZ Investment Holdings Limited
MX 指 MX Advance Investment Holding Limited
美新微纳传感系统有限公司，是原 MEMSIC 重组前从事
美新微纳 指
系统集成业务的公司
Aceinna 指 Aceinna, Inc，美新微纳在境外设立的公司
交易对方、发行股份购
指 和谐芯光、NSL
买资产交易对方
交易各方 指 和谐芯光、NSL、上市公司、周福云
IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II L.P.，
IDG Technology Venture Investments, LLC，
IDG Technology Venture Investment III, L.P.，
IDG 美元基金 指 IDG Technology Venture Investments, L.P.，
IDG-ACCEL CHINA GROWTH FUND II L.P.，
IDG-ACCEL CHINA INVESTORS II L.P.，
IDG-ACCEL CHINA CAPITAL II INVESTORS II L.P.
TFL 收购目标资产所支付的价格/上市公司收购标的资产
交易价格 指
所支付的价格
标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕
股权交割日 指
之日
定价基准日 指 华灿光电第二届董事会第三十二会议相关决议公告之日
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
本报告书/《重组报告 《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
指
书》 资金暨关联交易报告书（草案））》
《发行股份购买资产协 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公
指
议》 司发行股份购买资产协议》
华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公
《业绩补偿协议》 指
司业绩补偿协议》
《发行股份购买资产协 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公
指
议之补充协议（一）》 司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》
《业绩补偿协议之补充 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公
指
协议（一）》 司业绩补偿协议之补充协议（一）》
《发行股份购买资产协 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公
指
议之补充协议（二）》 司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
《业绩补偿协议之补充 华灿光电与和谐芯光、NSL 签署的《华灿光电股份有限公
指
协议（二》 司业绩补偿协议之补充协议（二）》
由 MZ、TFL、PTL 与 IDG 美元基金签署的《股权转让协
《股权转让协议》 指
议》
《合伙合同》 指 和谐芯光之合伙合同
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日
中国证券监督管理委员会第 52 次主席办公会议审议通
《重组管理办法》 指
过，根据 2016 年 9 月 8 日中国证券监督管理委员会《关
于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）
《创业板发行管理办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《重组管理办法》第四
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
十四条及其适用意见 / 指
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《适用意见》
《公司章程》 指 《华灿光电股份有限公司公司章程（2015 年 7 月）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问 /华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的决策和审批过程
本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的的决策程序及报批程
序列示如下：
1、2016 年 10 月 12 日，NSL 董事会作出关于批准上市公司发行股份购买资
产方式收购和谐光电的决议；
2、2016 年 10 月 12 日，和谐芯光最高权力机构作出关于批准上市公司发行
股份购买资产方式收购和谐光电的决议；
3、2016 年 10 月 14 日，和谐光电召开董事会，全体董事一致同意和谐芯光
及 NSL 将其合计持有的和谐光电的 100%股权转让予上市公司；
4、2016 年 10 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议
通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日，上
市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿
协议》；与和谐芯光、周福云签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》；
5、2017 年 1 月 6 日，NSL 董事会作出关于同意与 NSL 与上市公司签署相
关协议的决议；
6、2017 年 1 月 6 日，和谐芯光最高权力机构作出关于同意和谐芯光与上市
公司签署相关协议的决议；
7、2017 年 1 月 6 日，和谐光电召开董事会，全体董事一致同意和谐芯光及
NSL 与上市公司签署相关协议；
8、2017 年 1 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通
过了关于签订本次资产重组相关协议补充协议的议案。同日，上市公司与交易对
方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《业绩补偿协议之补充协
议（一）》；
14
9、2017 年 4 月 13 日，NSL 董事会作出关于同意与 NSL 与上市公司签署相
关协议的决议；
10、2017 年 4 月 13 日，和谐芯光最高权力机构作出关于同意和谐芯光与上
市公司签署相关协议的决议；
11、2017 年 4 月 13 日，和谐光电召开董事会，全体董事一致同意和谐芯光
及 NSL 与上市公司签署相关协议；
12、2017 年 4 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第四十二次会议，审议
通过了关于签订本次资产重组相关协议补充协议的议案及募集配套资金方案调
整的议案，同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协
议（二）》、《业绩承诺协议之补充协议（二）》；与和谐芯光、周福云签署了《非
公开发行股份认购协议之解除协议》；
13、2017 年 5 月 9 日，上市公司收到通知，上市公司通过收购标的公司股
权间接收购 MEMSIC 的 100%股权的交易通过了美国外资投资委员会（CFIUS）
审查；
14、2017 年 5 月 10 日，和谐光电通过香港子公司收购 MEMSIC 的前次交
易完成交割；
15、2017 年 5 月 20 日，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易；
16、2017 年 5 月 25 日，和谐芯光完成在中国基金业协会的私募股权基金的
备案；
17、2017 年 5 月 31 日，上市公司股东大会审议通过本次交易。
18、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截止 2018 年 3 月 27 日，和谐光电 100%股权均已过户至上市公司名下，相
关工商变更登记手续已办理完毕。
2018 年 4 月 4 日，大信会计师出具了大信验字[2018]第 2-00007 号《验资报
告》，经其审验认为：截至 2018 年 4 月 4 日止，华灿光电已向和谐芯光、NSL
发行人民币普通股合计 239,130,434 股，其中新增注册资本 239,130,434.00 元，
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增加资本公积人民币 1,410,869,566.00 元。本次交易标的公司和谐光电 100%的股
权过户事宜已完成工商变更登记手续。本次股权变更后，公司本次增资前的注册
资本为人民币 842,291,534.00 元，截至 2018 年 4 月 4 日止，变更后的累计注册
资本实收金额为人民币 1,081,421,968.00 元。
本次交易的标的资产是和谐光电 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理
问题。本次交易的前次交易中，MEMSIC 的股权转让交易总对价包括由 TFL 承
继美新微纳对美新半导体的债务，已经获得了美新半导体的同意。
19、证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 4 月 17 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，上市公司已为交易对方办理本次非公开发行股份
登记手续，本次发行的 239,130,434 股 A 股股份到账后将正式列入上市公司的股
东名册。
（二）募集配套资金到账和验资情况
2018 年 8 月 23 日，公司启动配套融资发行工作。
截至 2018 年 9 月 7 日，泰康资产管理有限责任公司、义乌市金融控股有限
公司、银华基金管理股份有限公司、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有
限合伙）4 名配套融资认购方已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经大信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（大信验字[2018]第 2-00028
号）验证，截至 2018 年 9 月 7 日止，华泰联合证券累计收到华灿光电非公开发
行股票认购资金总额为人民币 186,999,970.08 元。
截至 2018 年 9 月 18 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除财务顾问费及
承销费用后的余额 176,999,970.08 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2018]
第 2-00029 号），截至 2018 年 9 月 18 日止，华灿光电实际配套融资募集资金总
额为人民币 186,999,970.08 元，扣除财务顾问费及承销费用人民币 10,000,000.00
元后，实际募集资金净额人民币 176,999,970.08 元，其中增加股本人民币
17,346,936.00 元，增加资本公积 160,219,071.82 元。
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（三）股份登记托管情况
本次募集配套资金发行的 A 股将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成股份登记托管及股份限售手续。
二、本次募集配套资金发行股票的基本情况
（一）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1
元。
（二）发行价格及定价原则
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二
十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司
股票均价的百分之九十。
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》
时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次
发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商
确定本次非公开发行股票的发行价格 10.78 元/股，发行数量为 17,346,936 股，募
集资金 186,999,970.08 元。
（三）申购报价及股份配售的情况
1、申购报价情况
2018 年 8 月 23 日，发行人、独立财务顾问（主承销商）以邮件或快递的方
式共向 53 个发送对象发出了《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之配套融资认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包
括：证券投资基金管理公司 20 家，证券公司 10 家，保险机构 5 家，本次发行股
14
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资董事会决议公告后提交认购
意向书的各类投资者 20 家，以及截至 2018 年 7 月 31 日收市后发行人前 20 名股
东中的 7 名股东（不含控股股东及其关联方）。剔除重复计算部分，上述投资者
共计 53 家。
由于首轮认购后申购投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额
和认购家数，依据《认购邀请书》确定的规则，发行人和独立财务顾问（主承销
商）协商决定启动追加认购程序。以首轮认购确定的价格，即 10.78 元/股向投资
者继续征询认购意向，于 8 月 30 日向首轮发送认购邀请书的 53 名特定对象和之
后发来《认购意向函》的 2 名投资者发出了《华灿光电股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资追加认购邀请书》（以下简称“《追
加认购邀请书》”），追加认购邀请对象共计 55 名。
2018 年 8 月 28 日上午 9:00-12:00，在有效报价时间内，共收到 3 家投资者
提交的申购报价。经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，上述 3
家投资者的报价均为有效报价，具体情况如下表所示：
序 关联 申购价格 申购金额 送达方 是否已缴纳保
投资者名称
号 关系 （元/股） （万元） 式 证金
1 义乌市金融控股有限公司 无 10.78 5,000 传真 是
2 泰康资产管理有限责任公司 无 11.00 4,000 传真 是
3 银华基金管理股份有限公司 无 10.78 3,740 传真 不适用
首轮募集资金金额为 127,399,980.40 元，尚未达到本次募集资金总额且认购
家数少于 5 家。根据《认购邀请书》规则，经华灿光电和独立财务顾问（主承销
商）协商后启动了追加认购程序，于 8 月 30 日向首轮发送认购邀请书的 53 名特
定对象和之后发来《认购意向函》的 2 名投资者发出了《追加认购邀请书》，追
加认购时间为 2018 年 9 月 4 日及其之前任何一个交易日的 9:00-17:00。发行人
与独立财务顾问（主承销商）对有效《追加申购单》进行了簿记建档。
截至 2018 年 9 月 4 日 17:00，华泰联合证券收到了中芯海河赛达（天津）产
业投资基金中心（有限合伙）和九泰基金管理有限公司的有效追加认购，除九泰
基金管理有限公司无需缴纳定金外，中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有
限合伙）在规定时间内足额缴纳认购定金，上述 2 家投资者的申购报价均符合有
效申购要求。
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序 申购价格 申购金额 送达方 是否已缴纳
投资者名称 关联关系
号 （元/股） （万元） 式 保证金
中芯海河赛达（天津）
1 产业投资基金中心 无 10.78 5,960 传真 是
（有限合伙）
九泰基金管理有限公
2 无 10.78 1,500 传真 不适用
司
2、确定的投资者股份配售情况
本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。
（1）首轮发行对象获配情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行
人及独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项
目的资金需要量，发行人、独立财务顾问（主承销商）确定本次配套融资的发行
价格为10.78元/股，首轮发行对象确定为3家，具体配售结果如下：
序 获配价格
获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股）
1 泰康资产管理有限责任公司 10.78 3,710,575 39,999,998.50
2 义乌市金融控股有限公司 10.78 4,638,218 49,999,990.04
3 银华基金管理股份有限公司 10.78 3,469,387 37,399,991.86
总计 11,818,180 127,399,980.40
（2）追加认购发行对象获配情况
独立财务顾问（主承销商）统计追加认购的有效资金总额和认购对象数量，
并根据《追加认购邀请书》确定的原则进行配售：（1）首轮认购已申购者优先：
优先满足在首轮认购申购报价日（2018 年 8 月 28 日，T 日）已申购者的有效追
加认购需求。（2）对于未参与首轮认购的其他追加认购投资者，将按照认购金额
优先，认购金额相同的将按照收到《追加申购单》传真时间（以本次发行指定的
传真机时间为准）优先的顺序满足投资者的追加认购需求。（3）发行人和独立财
务顾问（主承销商）协商确定的原则。结合本次发行募集资金投资项目的资金需
要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）最终确定本次追加发行对象及其获配
股数、获配金额的具体情况如下：
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序 获配股数
获配投资者名称 获配金额（元）
号 （股）
1 中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙） 5,528,756 59,599,989.68
合计 5,528,756 59,599,989.68
结合首轮认购及追加认购的获配结果，本次发行最终获配投资者共 4 家。发
行价格为 10.78 元/股，发行数量为 17,346,936 股，募集资金总额为 186,999,970.08
元。本次发行最终获配结果如下：
序 获配价格
获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股）
1 泰康资产管理有限责任公司 10.78 3,710,575 39,999,998.50
2 义乌市金融控股有限公司 10.78 4,638,218 49,999,990.04
3 银华基金管理股份有限公司 10.78 3,469,387 37,399,991.86
中芯海河赛达（天津）产业投资基
4 10.78 5,528,756 59,599,989.68
金中心（有限合伙）
合计 —— 17,346,936 186,999,970.08
3、缴款通知书发送及缴款情况
独立财务顾问（主承销商）于 2018 年 9 月 5 日向所有获配投资者发送缴款
通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在 2018 年 9 月 7 日 17:00 前，补
缴扣除申购定金外的全部认购款。截止 2018 年 9 月 7 日 17:00 前，独立财务顾
问（主承销商）收到 4 家获配投资者的全部申购补缴款。
本次非公开发行最终获得配售的投资者共 4 家，发行数量为 17,346,936 股，
募集资金总额为 186,999,970.08 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批
文规定的上限。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 186,999,970.08 元，扣除财务顾问费用及发行费用
10,000,000.00 元，本次发行募集资金净额为 176,999,970.08 元。
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（五）募集配套资金发行股份的锁定期安排
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次交易中用于募集配套资金
发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深
交所的有关规定执行。
三、发行对象基本情况
（一）泰康资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司
住所：中国(上海)自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室
注册资本：100,000 万元人民币
法定代表人：段国圣
统一社会信用代码：91110000784802043P
经营范围：管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业
务相关的咨询业务,公开募集证券投资基金管理业务,国家法律法规允许的其他资
产管理业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：3,710,575 股
限售期：12 个月
（二）义乌市金融控股有限公司
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省义乌市宾王路 158 号银都商务楼 10 楼
注册资本：106,500 万元人民币
法定代表人：王康
统一社会信用代码：913307827498327658
14
经营范围： 政府性股权投资、资产管理业务、投资管理与投资咨询。
认购数量： 4,638,218 股
限售期：12 个月
（三）银华基金管理股份有限公司
企业类型： 股份有限公司(非上市)
住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层
注册资本： 22,220 万元人民币
法定代表人： 王珠林
统一社会信用代码：914403007109283569
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务(凭
基金管理资格证书 A012 经营)。
认购数量： 3,469,387 股
限售期：12 个月
（四）中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：天津市西青经济技术开发区赛达新兴产业园 F1 座 512 室
统一社会信用代码：91120111MA06AUN56D
经营范围： 从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以
及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量： 5,528,756 股
限售期：12 个月
14
四、本次募集配套资金的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
公司名称 华泰联合证券有限责任公司
注册地址 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人 刘晓丹
项目主办人 王平、陶兆波
项目协办人 王阳白、谢瑾
电话 010-56839300
传真 010-56839500
（二）律师
公司名称 国浩律师（上海）事务所
注册地址 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
法定代表人 黄宁宁
经办律师 张隽、苗晨
电话 021-52341668
传真 021-52341670
（三）验资机构
公司名称 大信会计师事务所(特殊普通合伙)
注册地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室
法定代表人 胡咏华
经办注册会计师 王知先、夏红胜
电话 010-82337890
传真 010-82327668
14
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后的股本结构变化情况
本次发行前后，股本结构变化情况如下：
本次发行之前 本次发行之后
证券账户名称
持股数量 持股比例（%） 持股数量 持股比例（%）
有限售条件股份 379,008,352.00 35.05 396,355,288 36.07
无限售条件股份 702,413,616.00 64.95 702,413,616.00 63.93
股份总额 1,081,421,968.00 100.00 1,098,768,904 100.00
注释：本次发行之前股本情况为截至 2018 年 9 月 10 日数据
其中，新增股份登记到账前上市公司前十大股东变化情况如下：
（1）本次股份变动前前 10 名股东情况
本次股份变动前，公司前 10 名股东情况列表如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙） 182,313,043.00 16.86
2 JING TIAN CAPITAL I, LIMITED 113,400,000.00 10.49
3 上海灿融创业投资有限公司 101,756,250.00 9.41
4 浙江华迅投资有限公司 92,139,625.00 8.52
5 NEW SURE LIMITED 56,817,391.00 5.25
6 上海虎铂新能股权投资基金合伙企业(有限合伙) 56,053,812.00 5.18
7 Kai Le Capital Limited 36,423,639.00 3.37
8 义乌天福华能投资管理有限公司 28,856,250.00 2.67
中国银行股份有限公司－景顺长城优选混合型 19,669,405.00
9 1.82
证券投资基金
10 吴康 18,748,634.00 1.73
合计 706,178,049.00 65.30
注释：本次发行前上市公司前 10 名股东情况为截至 2018 年 9 月 10 日数据，准确持股数量
以中国证券登记结算有限责任公司公布为准
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（2）本次发行后前 10 名股东情况
本次股份变动后，公司前十名股东持股情况如下表所示，公司前 10 名股东持
股情况如下所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙） 182,313,043.00 16.86
2 JING TIAN CAPITAL I, LIMITED 113,400,000.00 10.49
3 上海灿融创业投资有限公司 101,756,250.00 9.41
4 浙江华迅投资有限公司 92,139,625.00 8.52
5 NEW SURE LIMITED 56,817,391.00 5.25
6 上海虎铂新能股权投资基金合伙企业(有限合伙) 56,053,812.00 5.18
7 Kai Le Capital Limited 36,423,639.00 3.37
8 义乌天福华能投资管理有限公司 28,856,250.00 2.67
中国银行股份有限公司－景顺长城优选混合型 19,669,405.00
9 1.82
证券投资基金
10 吴康 18,748,634.00 1.73
合计 706,178,049.00 65.30
注释：本次发行后上市公司前 10 名股东情况按照 2018 年 9 月 10 日数据测算，准确持股数
量以中国证券登记结算有限责任公司公布为准
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行未导致公司控制权变化
本次交易完成前，上市公司没有控股股东和实际控制人。本次交易后，华灿
光电控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易不会导致华灿光电控制
权的变化。
四、本次发行对上市公司的影响
（一）资产结构变化情况
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗
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风险能力和后续融资能力将得以提升。
（二）业务结构变动情况
本次募集配套资金拟用于高精度单芯片陀螺仪项目和非制冷红外成像传感
器项目。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。
（三）公司治理变动情况
本次交易完成前，上市公司没有控股股东和实际控制人。本次交易后，华灿
光电控股股东及实际控制人未发生变化，对公司治理不会有实质性影响。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构没有发生变化，维持了公司管理层的
稳定。
（五）对公司同业竞争和关联关系的影响
本次发行完成后，华灿光电控股股东及实际控制人未发生变化。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
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第三节 募集配套资金运用
一、本次募集资金运用情况
根据交易方案，华灿光电拟在本次发行股份购买资产的同时发行股份募集配
套资金，本次发行中拟向泰康资产管理有限责任公司、义乌市金融控股有限公司、
银华基金管理股份有限公司、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合
伙）4 名配套融资认购方发行股份募集配套资金 186,999,970.08 元，拟用于高精
度单芯片陀螺仪项目和非制冷红外成像传感器项目。
二、募集配套资金的专户管理
按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，上市公司制定了《募集资
金管理制度》。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、
深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，
公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
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第四节 募集配套资金合规性结论性意见
一、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
“华灿光电股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原
则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募
集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规
的规定以及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定，符合上市公司及其
全体股东的利益。”
二、律师意见
经核查，国浩律师（上海）事务所认为：
“发行人本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集
资金金额均符合《创业板发行管理办法》及发行人股东大会审议通过的本次发行
方案的规定，真实、有效；本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、
《股份认购协议》等构成认购股份的协议性文件，内容和形式符合的规定，真实、
有效；本次发行询价及申购报价程序、方式及结果均符合《创业板发行管理办法》
和《承销管理办法》的规定；发行人询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件
均合法、合规、真实、有效；本次发行符合公平、公正及价格优先原则。”
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第五节 证券服务机构声明
一、独立财务顾问声明
本机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘晓丹
财务顾问主办人：
王 平 陶兆波
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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二、律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引
用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
单位负责人：
黄宁宁
经办律师：
张隽 苗晨
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
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三、审计及验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本
所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书
中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
执行事务合伙人：
胡咏华
经办注册会计师：
王知先 夏红胜
大信会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
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（本页无正文，为《华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之盖章页）
华灿光电股份有限公司
年 月 日
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