国浩律师（上海）事务所
关于
华灿光电股份有限公司
发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之配套资金发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二零一八年九月
释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《创业板发行管理
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修
《上市规则》 指
订）》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法（2018 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
华灿光电/发行人/ 华灿光电股份有限公司，在深圳证券交易所创业板
指
上市公司/公司 上市，股票代码：300323
华灿光电发行股份购买交易对方合计持有的标的公
本次交易、本次重
指 司 100%股权，同时向特定对象非公开发行股份募集
组
配套资金
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于华灿光电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之配套资金发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
致：华灿光电股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任华灿光电股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》
等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套资金发
行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
第一节引言
一、本法律意见书的声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，查阅了《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地
运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关方已对本所律师
作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和
资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实
的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导
之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有权签署该文件。
本所律师已对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关方
提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项
发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法
律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见
书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有
关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容
本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随同其他材料
一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司部分或全部在本次发行
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中引用法律意见书的内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
二、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年成立的上海万国律师事务所。1998 年 6 月，因与北京张涌涛律师事务所、深
圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市
万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011 年更名为国浩
律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并
聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市
直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、
全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票
和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市
公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收
购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法
律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的
诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关
商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、
工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据
等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投
资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉
讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为华灿光电本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易项目提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本法律意见书的签字律
师的主要联系方式如下：
张隽 律师，国浩律师（上海）事务所合伙人律师，持有上海市司法局颁发
的证号为 13101200611486663 的《中华人民共和国律师执业证》，办公地址：上
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海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：
021-52341670。
苗晨律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号为
13101201610728003 的《中华人民共和国律师执业证》，办公地址：上海市静安
区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层，办公电话：021-52341668，传真：
021-52341670。
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第二节正文
一、 本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准和授权：
（一）发行人的授权和批准
1．2016年10月14日，华灿光电召开第二届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次
重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订本次
重大资产重组相关协议的议案》、《关于<华灿光电股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要>的议案》、《关于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的
议案》等与本次交易相关议案。公司独立董事就本次交易相关事宜发表了独立意
见。
2．2017年1月6日，华灿光电召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于公司与本次重组相关各方签署附条件生效的交易协议之补充协议的议案》
以及根据深交所《关于对华灿光电股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类
重组问询函[2016]第83号）要求修改后的《华灿光电股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。公司独立董事针对
前述议案发表了独立意见。
3．2017年4月13日，华灿光电召开第二届董事会第四十二次会议，审议并通
过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、
《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于
本次发股购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成重大资产重组
的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于发股购买资产符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于
签订本次发股购买资产事项相关协议及解除协议的议案》、《关于<华灿光电股
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份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘
要>的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的公允性的议案》、《关于批准本次发股购买资产相关审计、评估报告的议
案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关
于<本次交易摊薄公司即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施>
的议案》、《关于提请召开公司2017年度第三次临时股东大会的议案》等与本次
交易相关议案。公司独立董事就本次交易相关事宜发表了独立意见。
4．2017 年 5 月 31 日，华灿光电召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议
案》、《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、
《关于本次发股购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成重大资
产重组的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于发股购买资
产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于签订本次重大资产重组相关协议的议案》、《关于公司与本次重组相关各
方签署附条件生效的交易协议之补充协议的议案》、《关于签订本次发股购买资
产事项相关协议及解除协议的议案》、《关于<华灿光电股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要>的议
案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公
允性的议案》、《关于批准本次发股购买资产相关审计、评估报告的议案》、《关
于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于<本次交
易摊薄公司即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施>的议案》。
5．2018年2月11日，中国证监会下发了《关于核准华灿光电股份有限公司向
义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资
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金的批复》（证监许可[2018]327号），审核批准发行人本次发行股份购买资产
并募集配套资金方案，核准发行人向义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）
发行182,313,043股股份，向New Sure Limited发行56,817,391股股份，并核准
发行人非公开发行股份募集配套资金不超过18,700万元。
综上，本所律师核查后认为，华灿光电本次发行已获得必要的授权和批准。
二、 本次发行的询价及配售过程
（一）发出认购邀请书的情况
2018年8月23日，发行人和本次发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司
（以下简称“主承销商”）共向53位投资者发出了《华灿光电股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）及《华灿光电配套融资认购邀请书附件》。上述53位投资
者包括：20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、7
家截至2018年7月31日发行人前20名股东（不包括控股股东、实际控制人、董监
高或其控制的关联人）以及截至2018年8月23日已经提交认购意向书的11名投资
者（剔除与前述证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、发行人前
20名股东重复计算部分）。
本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》及其附件的内容、发送方式及
发送对象均符合《创业板发行管理办法》的相关规定，合法、有效。
（二）投资者申购报价情况
1、申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的时间内（即 2018 年 8 月 28 日
9:00-12:00 期间），共收到 3 位投资者提交的《申购报价单》（采用传真方式），
有效申购为 3 位投资者，2 位投资者按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证
金，1 位投资者因属于证券投资基金管理公司无需缴纳保证金。
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主承销商与发行人对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档，申购
报价单的具体情况如下表：
有效申购报价
序号 认购对象名称 认购金额（万元）
（元/股）
1 义乌市金融控股有限公司 10.78 5,000
2 泰康资产管理有限责任公司 11.00 4,000
3 银华基金管理股份有限公司 10.78 3,740
本所律师认为，发行人及主承销商收到的上述有效申购文件符合《认购邀请
书》的相关规定，本次发行的申购报价符合《创业板发行管理办法》相关规定。
2、追加认购情况
由于初步询价后有效认购资金额未达到本次拟募集资金总额，发行人和主承
销商决定启动追加认购程序。根据《认购邀请书》确认的规则，发行人与主承销
商于 2018 年 8 月 30 日向首轮发送认购邀请书的 53 名特定对象和之后发来《认
购意向函》的 2 名投资者发出了《追加认购邀请书》及附件。本次认购确定的发
行价格为 10.78 元/股，追加认购对象应于 2018 年 9 月 4 日及其之前任何一个交
易日的 9:00-17:00 填写《追加申购单》发至主承销商处。截至 2018 年 9 月 4
日 17：00，共有 2 名投资者提交了《追加认购申购单》。具体追加认购的情况
如下表：
有效申购报价
序号 认购对象名称 认购金额（万元）
（元/股）
中芯海河赛达（天津）
1 10.78 5,960
产业投资基金中心（有限合伙）
2 九泰基金管理有限公司 10.78 1,500
本所律师认为，发行人及主承销商收到的上述有效申购文件符合《追加认购
邀请书》的相关规定。
（三）配售情况
1、首轮发行的配售情况
根据投资者填写的《申购报价单》、《认购邀请书》中规定的认购对象和认
购价格确定原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》
传真时间优先、发行人及主承销商协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
项目的资金需要量，本次发行价格确定为 10.78 元/股,首轮发行对象确定为 3
家，具体配售结果如下：
序 获配价格
获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （元/股）
1 泰康资产管理有限责任公司 10.78 3,710,575 39,999,998.50
2 义乌市金融控股有限公司 10.78 4,638,218 49,999,990.04
3 银华基金管理股份有限公司 10.78 3,469,387 37,399,991.86
总计 11,818,180 127,399,980.40
2、追加认购的配售情况
根据投资者填写的《申购报价单》、《追加认购邀请书》中规定的认购对象
和认购价格确定原则，即：（1）首轮认购已申购者优先：优先满足在首轮认购
申购报价日（2018 年 8 月 28 日，T 日）已申购者的有效追加认购需求。（2）对
于未参与首轮认购的其他追加认购投资者，将按照认购金额优先，认购金额相同
的将按照收到《追加申购单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准）优
先的顺序满足投资者的追加认购需求。（3）发行人和主承销商协商确定的原则。
结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商最终确定本次
追加发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序
获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号
中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限 5,528,756 59,599,989.68
1
合伙）
合计 5,528,756 59,599,989.68
结合首轮认购及追加认购的获配结果，本次发行最终获配投资者共 4 家。发
行价格为 10.78 元/股，发行数量为 17,346,936 股，募集资金总额为
186,999,970.08 元。本次发行最终获配结果如下：
序 获配价格（元
获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 /股）
1 泰康资产管理有限责任公司 10.78 3,710,575 39,999,998.50
2 义乌市金融控股有限公司 10.78 4,638,218 49,999,990.04
3 银华基金管理股份有限公司 10.78 3,469,387 37,399,991.86
中芯海河赛达（天津）产业投资
4 10.78 5,528,756 59,599,989.68
基金中心（有限合伙）
合计 —— 17,346,936 186,999,970.08
9
国浩律师（上海）事务所法律意见书
综上，本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量
及募集资金金额均符合《创业板发行管理办法》及发行人股东大会审议通过的本
次发行方案的规定，合法、有效。
三、本次发行的缴款及验资
2018 年 9 月 5 日，发行人和主承销商向最终确定的全体发行对象发出《缴
款通知书》及《股份认购协议》，通知投资者将应缴认购款划至发行人和主承销
商指定的收款账户。
2018 年 9 月 10 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2018]
第 2-00028”号《验资报告》，验证：截至 2018 年 9 月 7 日止，主承销商实际
收到申购款项共计人民币 186,999,970.08 元。
2018 年 9 月 11 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2018]
第 2-00029”号《验资报告》，验证：截至 2018 年 9 月 10 日止，发行人实际已
发行普通股 17,346,936.00 股，募集资金总额人民币 186,999,970.08 元，扣除
本次发行的发行费用人民币 10,000,000.00 元，实际募集资金净额人民币
176,999,970.08 元。其中新增注册资本人民币 17,346,936.00 元，增加资本公
积人民币 160,219,071.82 元（含增值税进项税额 566,037.74 元）。发行人变更
后的累计注册资本为人民币 1,098,768,904.00 元，股本为人民币
1,098,768,904.00 元。
四、本次发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、
《追加认购邀请书》、《缴款通知书》及发行人与发行对象签署的《股份认购协
议》进行了核查，经核查后认为，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的内容
和形式符合的相关规定；《缴款通知书》、《股份认购协议》符合《创业板发行
管理办法》的相关规定，上述法律文件均合法、有效。
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
五、关于本次发行对象的合规性
根据配售结果，本次配套融资的认购对象共 4 名，分别为泰康资产管理有限
责任公司、义乌市金融控股有限公司、银华基金管理股份有限公司与中芯海河赛
达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）。根据发行人及主承销商提供的相关
资料并经本所律师核查，本次发行的认购对象均为合法存续的境内机构，具备成
为本次发行认购对象的主体资格。
根据认购对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行对象义乌市金融
控股有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要按照该等规定办理私募基金登记
备案手续。
根据认购对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行对象中芯海河赛
达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）属于私募投资基金，已按《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了私募投资基金备案手续，
其基金管理人已完成私募投资基金管理人登记手续。
根据认购对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行对象泰康资产管
理有限责任公司以其管理的“泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品
-019L-CT001 深” 参与本次发行的认购，无需办理私募投资基金管理人登记或
私募投资基金备案手续。
根据认购对象提供的相关资料并经本所律师核查，银华基金管理股份有限公
司以其管理的“银华估值优势混合型证券投资基金、银华盛世精选灵活配置混合
型发起式证券投资基金、银华心诚灵活配置混合型证券投资基金、银华中小盘精
选混合型证券投资基金”4 支证券投资基金（公募基金）参与本次发行的认购，
无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
根据认购人的说明和发行人的确认，参与本次首轮发行与追加发行的投资者
与主承销商和发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人
员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
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国浩律师（上海）事务所法律意见书
综上，本所认为，本次发行的发行对象符合《创业板发行管理办法》的相关
规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行最终确定的发行对象之资格、发
行价格、发行数量及募集资金金额均符合《创业板发行管理办法》及发行人股东
大会审议通过的本次发行方案的规定，真实、有效；本次发行的《认购邀请书》、
《追加认购邀请书》、《股份认购协议》等构成认购股份的协议性文件，内容和
形式符合的规定，真实、有效；本次发行询价及申购报价程序、方式及结果均符
合《创业板发行管理办法》和《承销管理办法》的规定；发行人询价及申购报价
过程中涉及的有关法律文件均合法、合规、真实、有效；本次发行符合公平、公
正及价格优先原则。
——本法律意见书正文结束——
12
国浩律师（上海）事务所法律意见书
第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套资金发行过程和认购对象合规
性的见证法律意见书的签署页）
本法律意见书于年月日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强
经办律师：张隽 苗晨
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