华灿光电股份有限公司非公开发行股票预案
股票代码：300323 股票简称：华灿光电
华灿光电股份有限公司
（湖北省武汉市东湖开发区滨湖路 8 号）
二〇一八年度
非公开发行股票预案
二零一八年十月
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华灿光电股份有限公司非公开发行股票预案
声明
1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
华灿光电股份有限公司非公开发行股票预案
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通
过，尚需取得公司股东大会审议批准以及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资
者，发行对象不超过5名。最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次非公开
发行获得中国证监会发行核准批文后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与保
荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期
首日。本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均
价的90%，或不低于发行期首日前一交易日公司股票均价的90%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日股票交易均价=发行期首日前一个交易日股票交易
总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商
确定。
4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的
发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过219,753,780股（含
219,753,780股）。
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华灿光电股份有限公司非公开发行股票预案
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时实际情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
5、发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起十二个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上
市公司定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取
得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关
规定执行。
6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过209,988.90万元，扣除发行费
用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：
单位：万元
拟投入募集资
项目名称 总投资金额
金金额
白光LED、Mini/Micro LED开发及生产线扩建项目 250,001.20 75,085.80
MEMS惯性传感器开发及产业化项目 62,498.75 53,298.75
垂直腔面发射激光芯片（VCSEL）开发及产业化项目 70,004.36 66,604.36
补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 397,504.30 209,988.90
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行
投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董
事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投
入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
7、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行股
票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本
预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
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9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
详见本预案“第五节 董事会声明及承诺事项/二、本次发行股票摊薄即期回报情
况及填补措施”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的
风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补
措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股
东共享。
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目录
声明 ................................................................................................................................ 2
特别提示 ........................................................................................................................ 3
目录 ................................................................................................................................ 6
释义 ................................................................................................................................ 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................................................... 10
一、本公司基本情况 ......................................................................................................... 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ......................................................................... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 14
四、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 15
五、募集资金投向 ............................................................................................................. 17
六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 18
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................. 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 19
一、本次发行募集资金的使用计划 ................................................................................. 19
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................................... 19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................................... 42
四、募集资金投资项目可行性结论 ................................................................................. 43
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 44
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化 ..................................................................................................................... 44
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ................................. 44
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ..................................................................................................................... 45
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 ......... 45
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................. 46
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 46
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第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ................................................................ 52
一、公司利润分配政策 ..................................................................................................... 52
二、公司近三年股利分配情况及未分配利润使用情况 ................................................. 55
第五节 董事会声明及承诺事项 ................................................................................ 57
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的说明 ..... 57
二、本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ......................................................... 57
三、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺 ............................. 59
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、一般术语
发行人、华灿光电、本
指 华灿光电股份有限公司
公司或公司
和谐光电 指 和谐芯光（义乌）光电科技有限公司，公司全资子公司
MEMSIC、美国美新 指 MEMSIC, Inc.，美新半导体的母公司
美新半导体、无锡美新 指 美新半导体（无锡）有限公司
NSL 指 New Sure Limtied
和谐芯光 指 义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）
蓝晶科技 指 云南蓝晶科技有限公司，公司全资子公司
Jing Tian I 指 Jing Tian Capital I, Limited
Jing Tian II 指 Jing Tian Capital II, Limited
浙江华迅 指 浙江华迅投资有限公司
本次非公开发行、本次
指 华灿光电股份有限公司 2018 年度非公开发行股票
发行
发行方案 指 华灿光电本次非公开发行股票方案
定价基准日 指 本次发行期首日
本预案 指 华灿光电本次非公开发行股票预案
公司章程 指 华灿光电股份有限公司章程
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
二、专业术语
MEMS 即 Micro-Electro-Mechanical System，它是以微电子、
微机械及材料科学为基础，研究、设计、制造具有特定功能
MEMS 指
的微型装置，包括微结构器件、微传感器、微执行器和微系
统等
LightEmittingDiode（发光二极管），是由 III-V 族半导体材料
LED 指
等通过半导体工艺制备的可将电能转化为光能的发光器件
LED 外延生长的载体，用于制造 LED 外延片的主要原材料之
衬底/衬底片 指
一，主要有蓝宝石、碳化硅、硅及砷化镓
在一块加热至适当温度的衬底基片（主要材料有蓝宝石、
LED 外延片 指
SiC、Si 等）上所生长出的特定单晶薄膜
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金属有机化学气相淀积，目前应用范围最广的 LED 外延片
MOCVD 指
生长方法，有时也指运用此方法进行生产的设备
Integrated Circuit，中文称作集成电路，是一种微型电子器件
或部件，其采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、
集成电路、 IC 指 电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或
几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，
成为具有所需电路功能的微型结构
Complementary Metal Oxide Semiconductor，互补金属氧化
CMOS 指
物半导体，是组成 CMOS 数字集成电路的基本单元
注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，此类
差异系由四舍五入造成。
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华灿光电股份有限公司非公开发行股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本公司基本情况
中文名称：华灿光电股份有限公司
英文名称：HC Semitek Corporation
法定代表人：俞信华
注册资本：1,098,768,904 元
总股本：1,098,768,904 股
股票简称：华灿光电
股票代码：300323
成立日期：2005 年 11 月 8 日
公司股票上市地：深圳证券交易所
注册地址：湖北省武汉市东湖开发区滨湖路 8 号
办公地址：湖北省武汉市东湖开发区滨湖路 8 号
电话号码：027-81929003
传真号码：027-81929090-9003
公司网址：www.hcsemitek.com
经营范围：半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设备、蓝宝石
晶体生长及蓝宝石深加工产品的设计、制造、销售、经营租赁；集成电路和传感
器的研究开发、加工制造，并提供技术服务；自有产品及原材料的进出口。（上
述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
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（一）本次非公开发行的背景
本公司自设立以来一直从事化合物光电半导体材料与电器件的研发、生产和
销售业务，坚持自主研发、技术创新驱动营销的发展战略，持续围绕半导体产业
链布局，打造中国高端制造品牌。2012 年，公司完成首次公开发行股票并成功
在创业板上市，整体实力、资金实力及品牌效应均得到显著提高，利用上市募集
的资金扩大 LED 芯片及外延片产能，长期保持行业内的领先地位。2016 年，公
司成功并购云南蓝晶科技，并入蓝宝石单晶、外延衬底以及其他蓝宝石窗口材料
业务，向 LED 产业链上游拓展，实现自蓝宝石材料至 LED 芯片垂直一体化的生
产模式，增强业务多元化抗风险能力、稳定原料来源、降低采购成本波动率。2018
年，公司成功并购和谐光电，积极切入物联网核心器件 MEMS 磁传感器，拓展
公司在半导体领域内的布局，实现 LED 和传感器的双主业发展。
全球半导体市场可分为四大细分领域，分别为集成电路、光电子、分立器件
和传感器，整体规模超过 4,000 亿美元，并且伴随着下游应用市场的不断丰富而
呈现稳健增长的趋势。作为典型的高科技产业，新兴技术的层出不穷均会对半导
体产业结构造成巨大影响，同时也带来不同细分市场的存量替代机会。因此，对
新兴技术的布局一直是业内企业的重要发展战略和竞争要素，抓住行业趋势、领
先对手的策略有助于公司实现超越式发展。本次非公开发行募集资金所投资的项
目方向包括 Mini/Micro LED、VCSEL、MEMS 磁传感器、MEMS 陀螺仪等，均
是公司立足于产业前沿研究、自身技术积累、市场潜在空间等因素综合考量后确
定的重点发展方向，亦是公司中长期规划的重点突破领域。
1、国家政策高度鼓励半导体产业及众多细分领域的长期发展
在国家已经出台的《中国制造 2025》《中国光电子器件产业技术发展路线图
（2018-2022 年）》《半导体照明产业“十三五”发展规划》《“十三五”国家战略
性新兴产业发展规划》等重要政策指导文件中，高端 LED 产品制造、MEMS 相
关技术、半导体激光器、高端光芯片等领域均属于政策高度扶持行业，亦是我国
高端制造技术实力的重要体现。
高端 LED 方面，政府积极推动半导体照明等领域关键技术研发和产业化，
鼓励 LED 产品向高效、高质、舒适、安全、节能等方向发展。MEMS 相关技术
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方面，相关政策明确指出 MEMS 技术与传感器技术分别是集成电路与新兴元器
件领域的重点发展技术，对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国力具
有重大战略意义。半导体激光器、高端光芯片方面，在国务院、发改委、工信部
已经出台的各项政策、规划中，VCSEL 芯片、光互联、3D 感应器、虚拟现实、
汽车激光雷达的开发和产业化均被列入发展重点。
2、各细分市场发展空间巨大，新兴技术引领行业结构性变化
根据世界半导体贸易协会（WSTS）数据显示，2017 年全球半导体市场销售
额达 4,122 亿美金，同比增长 21.6%，增速较快。半导体产业不仅市场规模巨大，
而且具备较高的技术含量，是国家制造业技术实力的象征之一。同时，由于半导
体产业中细分行业众多，而且新兴技术不断涌现、半导体材料持续创新，各细分
行业均存在周期性的存量市场技术升级替代机会。
光电子领域，LED 的出现及其在照明、显示等领域应用的持续渗透，带来
过去十余年间 LED 产业的飞速发展，也成就了公司成为全球 LED 显示芯片领先
企业的地位。未来，Mini/Micro LED 被认为是 LED 显示技术的重要发展方向，
将 LED 芯片尺寸进一步缩小，从而在显示领域不断拓展其新应用。根据
LEDinside 预测，全球 LED 产业受 Mini/Micro LED 的推动持续发展，持续保持
增长。此外，光芯片是光电子产业价值链的高端环节，在光器件、光模块中成本
占比最高，而 VCSEL 芯片由于在 iPhone X 的使用迅速成为下一代消费级光芯片
的代表。随着工艺技术的改进，VCSEL 器件凭借其功耗、制造成本、集成、散
热等方面的优势，逐渐由最初光通信领域的工业化应用向消费级商业应用领域扩
展，VCSEL 市场迎来新一轮的快速增长。根据 Zion Market 数据，2015 年全球
VCSEL 市场规模为 9.55 亿美元，至 2022 年预计将增长至 31.24 亿美元，2016
年至 2022 年期间的复合年增长率可达 17.30%。
集成电路及传感器领域，MEMS 技术被越来越多的厂商采用并推广，本次
募投项目中涉及 MEMS 技术的产品包括 MEMS 磁传感器、MEMS 陀螺仪等。
MEMS 传感器具有较高的技术壁垒，相比于应用处理器其产品生命周期更长，
对芯片工作稳定性、可靠性的要求更高。全球磁传感器市场在过去几年增长较为
稳定，随着智能终端设备的升级和发展，未来五年预计会实现持续增长。MEMS
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陀螺仪广泛应用于汽车、航空、消费电子等领域，典型应用场景包括在智能设备
中用于成像角度的修正、辅助 GPS 进行惯性导航、协助用户界面实现动作感应、
汽车与飞机导航等。随着汽车、消费电子、物联网等下游应用领域的发展，MEMS
陀螺仪的市场需求将持续增长，行业发展前景乐观。中国未来将是消费类电子、
汽车工业以及其产业链的中心和全球最大的市场。
3、外资厂商在各新兴技术和市场中均处于领先地位，国内厂商任重道远
半导体产业作为典型的高技术含量产业，需要厂商、科研机构长年累月的研
发投入积累，外资厂商在新兴技术领域通常布局更早，亦处于行业领先地位。
例如在磁传感器领域，Allegro Microsystems 为汽车磁传感器领军企业，与
英飞凌（Infineon）、恩智浦（NXP）、迈来芯（Melexis）、TDK 合计占据汽车磁
传感器市场 90%以上的份额。电子罗盘领域，旭化成（AKM）在智能手机（电
子罗盘）应用中占据主导地位，至少占据 60%的市场份额，并不断向利润更为丰
厚的工业领域拓展。光芯片领域，当前全球高端光芯片市场主要由美国、日本厂
商主导，而国内厂商基本处于研发或小批量生产阶段，高端光芯片能力比美国、
日本等发达国家落后 1-2 代以上，且随时可能面对半导体激光器国际巨头的专利
陷阱。
因此，国内制造业厂商想要实现跨越式发展就必须提前布局新兴技术，通过
占据新兴技术的领导地位抢占市场结构性变化的先机。
（二）本次非公开发行的目的
1、坚定执行公司自主研发、技术驱动的长期发展战略
自公司创立之初，公司管理层高度重视技术创新并将技术创新能力视为公司
核心竞争力之一，亦投入了相当大资源进行研发工作，积极鼓励员工进行研发并
申请专利，以保证公司产品的创新性，避免产生专利侵权风险。公司在战略上持
续跟踪未来半导体的新技术方向和市场应用方向。依托在半导体器件、半导体材
料领域多年的研发技术积累，公司已成立半导体新材料器件研究院，致力于半导
体材料和器件产业共性技术、关键技术和前瞻性技术的引进吸收和自主研发。
目前，本公司已经在 LED 外延生长和芯片制造的主要工序上拥有了自己的
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核心技术，建立了专利保护体系。公司也紧密跟踪新产品升级和技术认证，2018
年成功将 Mini LED 量产出货，并进一步提升了倒装芯片、背光芯片的性能和良
率。并购的蓝晶科技在蓝宝石晶体生长的关键技术上拥有完整的自主知识产权，
自主研发的坩埚下降法及单晶生长炉系全球独家技术，从而构建了较强的技术壁
垒，实现了坩埚下降法的规模化生产。同时公司在新产品新应用领域同步加强了
研发部署，Micro LED 显示芯片、VCSEL 激光器、电力电子半导体器件领域也
都逐步投入了研发力量。
本次非公开发行所募集资金将投向“白光 LED、Mini/Micro LED 开发及生
产线扩建项目”、“MEMS 惯性传感器开发及产业化项目”、“垂直腔面发射激光
芯片（VCSEL）开发及产业化项目”等，通过募投项目的实施，公司能够进一
步精进在光电半导体、传感器等领域的技术实力，抢占行业前沿技术的领先地位，
不断提升核心研发能力。
2、筹集长期发展资金，支撑公司长远战略布局
半导体产业具有资本密集、高技术含量、重研发投入的特点，公司通过本次
非公开发行筹集长期发展所需资金，提高资产规模，优化资本结构，加大在产业
前沿技术方面的投入，积极实施产品升级、产品创新，强化公司提供高端半导体
类产品的能力，巩固公司在 LED 芯片、MEMS 传感器行业的龙头地位，并积极
抢占 VCSEL 芯片、MEMS 陀螺仪领域的国内领先地位，实现公司向高端综合半
导体制造商的战略升级，全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
3、扩大公司细分市场版图，丰富业务结构降低波动风险
公司目前主要的业务收入来自于LED芯片及衬底、MEMS传感器的销售收
入，本次募投项目实施完成后，公司将业务版图拓展至光芯片、激光雷达传感单
元、MEMS陀螺仪等新领域，进一步拓宽了收入来源、丰富了业务结构，可有效
加强公司一站式服务能力，并通过交叉销售、研发共享等方式发挥各业务板块间
的协同效应，降低单一业务带来的波动风险。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理
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公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过5名的特定对象。证券投资基
金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会
发行核准批文后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行
对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准
发行的有效期内选择恰当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首
日。本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价
的90%，或不低于发行期首日前一交易日公司股票均价的90%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日股票交易均价=发行期首日前一个交易日股票交易
总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转
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增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0 - D
送股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增
股本数，P1为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商
确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过219,753,780股（含219,753,780股），根据中
国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》规定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
20%，截至本预案公告日上市公司总股本为1,098,768,904股。在上述范围内，由
公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定最终的发行数量。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将
做相应调整。
（五）认购方式
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起十二个月内不得
转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公
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司定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的
股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定
执行。
（七）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚
存未分配利润。
（八）本次发行申请有效期
本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过209,988.90万元，扣除
发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
拟投入募集资
项目名称 总投资金额
金金额
白光LED、Mini/Micro LED开发及生产线扩建项目 250,001.20 75,085.80
MEMS惯性传感器开发及产业化项目 62,498.75 53,298.75
垂直腔面发射激光芯片（VCSEL）开发及产业化项目 70,004.36 66,604.36
补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 397,504.30 209,988.90
若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹
解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以
其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予
以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
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六、本次发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者，采用竞价
方式进行；目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购
公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况
报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，根据公司目前的股权结构、公司章程中设定的相关公司治理及
表决机制、董事会成员的构成情况，公司不存在任何一方股东能够基于其所持表
决权股份或其提名的董事在董事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的
审议事项，公司无实际控制人、控股股东；本次发行完成后，公司仍不存在任何
一方股东能够基于其所持表决权股份或其提名的董事在董事会中的席位单独决
定公司股东大会或董事会的审议事项，公司仍无实际控制人、控股股东；本次非
公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准
的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经公司股东大会批准、中国
证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报
批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过209,988.90万元，扣除
发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
拟投入募集资
项目名称 总投资金额
金金额
白光LED、Mini/Micro LED开发及生产线扩建项目 250,001.20 75,085.80
MEMS惯性传感器开发及产业化项目 62,498.75 53,298.75
垂直腔面发射激光芯片（VCSEL）开发及产业化项目 70,004.36 66,604.36
补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 397,504.30 209,988.90
若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹
解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以
其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予
以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）白光 LED、Mini/Micro LED 开发及生产线扩建项目
1、项目基本情况
白光 LED、Mini/Micro LED 开发及生产线扩建项目系公司为继续扩大在
LED 芯片领域的竞争优势、巩固 LED 显示屏芯片市场的领先地位而计划实施的
投产项目。
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本项目基于公司已有技术和业务基础，实现白光 LED、Mini/Micro LED 的
产业化、深入布局下一代显示技术。项目主要产品包括白光 LED 芯片、白光 LED
外延片、Mini/Micro LED 外延片、Mini/Micro LED 芯片等。本项目生产的白光
LED 具有高亮度、高效率、低成本的特点，主要应用于户内外显示屏、交通信
号灯、车用照明、家用电器和景观照明等领域；Mini/Micro LED 具有微小像素
尺寸、超高分辨率、广色域和高对比度的特点，可作为新型背光源、显示光源，
广泛用于智能手机、平板电脑、VR/AR 设备、可穿戴设备、笔记本电脑、导航
仪、电视、显示器等多种消费电子产品。
本项目总投资额为 250,001.20 万元，其中拟投入募投资金 75,085.80 万元。
本项目实施完毕后，预计将帮助公司实现年均利润总额 37,553 万元，项目整体
内部收益率为 15.98%。
2、项目建设的背景
（1）新兴技术的进步是推动 LED 产业不断发展的重要驱动力
技术进步是 LED 产业发展的重要驱动力。上世纪九十年代以前，LED 产品
色系单一、价格较高，一般仅用于信号灯、指示灯、单色显示屏等领域。自九十
年代初开始，LED 产业逐渐发展扩张，早期产品以家电指示灯为主。随后白光
LED 的发明使全彩色 LED 显示、LED 照明具备了大规模产业化的基础。历经产
业探索期之后，2000 年开始 LED 技术慢慢成熟，开始被广泛应用于彩屏手机、
背光液晶电视等。随着性能的持续提升、成本的不断下降，LED 先后用于手机
键盘背光、大尺寸 LCD 背光、照明等领域，大幅拓展了应用范围。自 2009 年起
至今，伴随着下游背光源市场需求持续保持旺盛以及 LED 在照明、显示等领域
的加速渗透，LED 整体市场规模高速增长。
（2）国家政策积极鼓励发展高效、高质量 LED 产品
目前，高亮度 LED 产品广泛应用于照明、显示、背光源等领域，是国家重
点支持的新一代信息技术。在国家已经出台的《中国制造 2025》《中国光电子器
件产业技术发展路线图（2018-2022 年）》《半导体照明产业“十三五”发展规划》
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等重要政策指导文件中，LED 的关
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键材料、制造设备、技术提升、照明应用等均被列入重点发展领域，得到国家产
业政策的大力扶持。
2013 年 1 月，发改委公布《半导体照明节能产业规划》，提出将 LED 照明
作为战略性新兴产业的发展重点，逐步加大财政补贴 LED 照明产品推广力度，
推动 LED 产品在医疗、农业、舞台、景观照明等专业和特殊场所的示范应用。
2016 年 11 月，国务院公布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出推
动半导体照明等领域关键技术研发和产业化。2017 年 7 月，发改委公布《半导
体照明产业“十三五”发展规划》，鼓励企业提升 LED 产品的光质量和光品质，
向各类室内外灯具方向发展，营造更加安全、舒适、高效、节能的照明环境。2018
年 1 月，工信部公布《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022 年）》，
提出支持半导体照明基础和关键技术研究，提升产品的光质量和光品质，加强
LED 照明产品自动化生产装备的研发和推广应用。
（3）跨国巨头引领 Mini/Micro LED 技术的规模化商用
对智能手机、智能手表等移动设备来说，显示屏占设备整体耗电总量较高，
Mini/Micro LED 的高亮度、低功耗特性，更适合移动设备的户外使用，极大地
延长移动设备的续航时间。目前，索尼、三星等跨国巨头开始通过收购技术公司
或在部分产品中采用 Mini/Micro LED 技术的方式布局市场，进一步推动了
Mini/Micro LED 技术的规模化商用。
3、项目建设的必要性
（1）Mini/Micro LED 是 LED 未来发展的重要技术
Mini /Micro LED 技术作为新一代显示技术，将 LED 进行薄膜化、微小化与
阵列化，每一个像素都能单独定址、驱动，将像素点的距离由毫米级降到微米级，
具有低功耗、高亮度、超高分辨率与色彩饱和度、反应速度快、超省电、寿命较
长、效率较高等诸多技术优点。自 2001 年日本公布 Micro LED 阵列之后，各国
研发团队不断深入开发 Mini/Micro LED 技术，在亮度、分辨率与可靠性等方面
均取得长足的进步，并逐步改善了 Mini/Micro LED 量产工艺中衬底巨量转移的
问题。Mini/Micro LED 技术应用范围极为广泛，一方面，Mini/Micro LED 可在
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很多应用场景中取代 LCD、OLED 显示器；另一方面，Mini/Micro LED 低功耗、
高亮度的特点，也更适合于在 VR/AR 设备、高清户外显示、抬头显示器等新领
域应用。
（2）照明、显示、背光源市场对高端 LED 产品需求持续保持旺盛
白光 LED 和 Mini/Micro LED 均具有极为广阔的市场前景。白光 LED 主要
应用于照明和背光源，目前已渗透至建筑景观照明、户外照明、室内照明等各个
细分领域。根据 OECD、LEDinside 等机构预测，2020 年 LED 在照明领域的渗
透率将达 70%左右，全球白光 LED 照明市场规模将会超过 77 亿美元。
Mini/Micro LED 被认为是下一代 LED 显示技术的重要发展方向。Mini/Micro
LED 技术通过将 LED 芯片尺寸进一步缩小，从而在显示领域不断拓展其新应
用。根据 Yole、LEDinside 等机构数据，Micro LED 显示市场的出货量到 2025
年可以达到 3.3 亿片，2025 年全球 Micro LED 市场规模将达到 28.91 亿美元。
在 Mini/Micro LED 技术的推动下，预计 2022 年全球 LED 市场规模将达到 255
亿美元。
4、项目建设的可行性
（1）白光 LED、Mini/Micro LED 的投资布局符合公司高端 LED 的长期发
展战略
公司是全球领先的 LED 显示芯片制造商。2017 年，公司在稳固显示屏芯片
市场优势地位的基础上，实施扩大白光产品市场占有率策略，取得了显著成效，
使得公司的营收结构进一步优化。公司研发队伍不断壮大，助力产品结构向高端
调整，白光产品性能达到龙头企业的指标并树立了较强的竞争优势。由于技术的
进步、核心大容量 MOCVD 设备的启用及规模效应，公司持续保持了业内领先
的行业地位。
本项目的建设能进一步提高公司在高端 LED 方面的技术实力，巩固公司领
跑白光 LED 的市场地位，及早布局以 Mini/Micro LED 为代表的下一代显示技术，
实现 Mini/Micro LED 的商用，为客户提供更丰富的产品和解决方案。本项目符
合公司布局高端 LED 的长期发展战略。
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（2）公司具备良好的技术和客户基础，保障本募投项目顺利实施
公司在白光 LED、Mini/Micro LED 领域具有丰富的业务和客户积累，并高
度重视高端 LED 产品的研发，已开发完成 RGB Mini-LED 芯片、车灯倒装 LED
芯片、背光 Mini-LED 芯片、超高光效白光 LED 芯片、超大电流密度白光 LED
芯片等专项产品，积累了较强的核心技术。此外，公司拥有具备国际水平的技术
和管理团队，确保新技术的成功转化与市场推广。目前已经推出的 RGB Mini LED
芯片获得多个显示屏终端客户验证通过。背光 Mini LED 产品已经完成产品开发，
并与主要客户一同合作开发背光系统方案。前述技术与客户基础将有效保障该募
投项目的顺利实施。
5、项目建设内容、主要产品
（1）项目建设内容
本项目建设内容为白光 LED 扩产，以及 Mini/Micro LED 的开发及产业化。
Mini/Micro LED 开发的内容主要包括数学建模仿真、器件结构设计、外延工艺
开发、芯片工艺开发等；量产的内容主要包括建设白光 LED、Mini/Micro LED
厂房及生产线，进行 LED 外延片和芯片的生产销售。
本项目主要采用自主建设的方式，建设期为三年，计划分三年进行投入。
（2）项目主要产品
本项目建成后的主要生产产品包括白光 LED、Mini/Micro LED。本项目生产
的白光 LED，具有高亮度、高效率、低成本的特点，可在超电流使用下具有低
电压和高可靠性，具有较低热阻，能够有效解决芯片散热问题。产品连续无故障
工作时间大于 10 万小时。项目建成后，公司将实现年产 720 万片 2 英寸白光 LED
外延片及不同规格 LED 芯片的生产规模。本项目开发的 Mini/Micro LED，指将
传统 LED 微小化、薄膜化、阵列化之后的高密度微型 LED 阵列。Mini LED 是
传统 LED 向 Micro LED 发展的过渡产品，像元尺寸为 50-200um。Micro LED 是
下一代 LED 显示技术，像元尺寸小于 50um。Mini/Micro LED 具有微小像素尺寸、
超高分辨率、广色域和高对比度的特点，应用后可达到节约衬底材料、提高成像
质量、降低成本和功耗的目的。产品连续无故障工作时间大于 10 万小时。项目
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建成后，实现年产 180 万片 2 英寸 Mini/Micro LED 外延片及不同规格 LED 芯片
的生产规模。
6、项目投资计划
本项目计划总投资 250,001.20 万元。工程费用为 201,172.33 万元，占总投资
的 80.5%，其中建筑工程 18,281.40 万元、生产设备购置及安装 175,505.83 万元、
公共工程 7,385.10 万元；工程建设其他费用为 4,216.90 万元，占总投资的 1.7%；
基本预备费 5,134.10 万元，铺底流动资金为 39,477.87 万元，共占总投资的 17.8%。
7、项目备案事项
截至本预案出具日，本项目的可行性研究报告已编制完毕，相关立项备案已
经完成。
8、项目效益评价
本项目全部达产后预计年均利润总额 37,553 万元，内部收益率等主要指标
如下：
序号 经济评价指标 所得税后
1 内部收益率（%） 15.98%
2 净现值（万元）ic＝12% 42,907
3 投资回收期（年） 7.63
由此可见，本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力，因此，该项目具
有经济可行性。
（二）MEMS 惯性传感器开发及产业化项目
1、项目基本情况
MEMS（Mirco-Electro-Mechanical System）是指以微电子、微机械及材料科
学为基础，研究、设计、制造具有特定功能的微型装置，包括微结构器件、微传
感器、微执行器和微系统等。MEMS 技术的突破和大规模商用极大的促进了新
型传感器在日常生活的广泛应用，而且逐渐发展成为各类系统智能化、低成本、
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低功耗的重要部件。MEMS 技术起源于美国，目前美国、欧洲、日本企业在市
场中占据领先地位，公司 2018 年正式完成收购 MEMSIC 布局 MEMS 市场。通
过本项目的实施，公司能够进一步巩固在 MEMS 市场内的领先地位、积淀新兴
技术、增强与国外厂商竞争的实力。
本项目产品为消费类 MEMS 惯性传感器，包括 MEMS 磁传感器和 MEMS
陀螺仪两个产品，主要面向智能手机等消费电子市场。本项目基于公司已有技术
基础和销售渠道，以实现消费类惯性传感器的技术升级和国产化突破为目标，重
点面向国产手机品牌进行 MEMS 传感器国产化替代，是公司现有产品线技术和
渠道的延伸。本项目的实施将有希望填补国内消费类 MEMS 陀螺仪产业化空白，
扩大公司在消费类磁传感器的市场占有率，加强公司在全球智能手机产业链中的
市场地位，争取为国内企业参与全球化通用集成电路市场竞争树立标杆性效应。
本项目建设期三年，计划总投资额 62,498.75 万元，其中拟投入募投资金
53,298.75 万元。项目实施完毕后，预计将帮助公司实现年均利润总额 11,406 万
元。
2、项目建设的背景
（1）消费级 MEMS 市场壁垒较高，是厂商技术和资金综合实力的体现
MEMS 技术属于高端通用集成电路行业，MEMS 传感器具有较高的技术壁
垒，相比于应用处理器其产品生命周期更长，对芯片工作稳定性、可靠性的要求
更高。MEMS 技术起源于美国，目前美国、欧洲、日本基本占领了 MEMS 技术
的高点和大部分市场。早在 MEMS 第一轮商业化浪潮时期，Honeywell、Motorola
等公司就开始生产 MEMS 压力传感器。到上世纪九十年代，围绕汽车电子、计
算机以及多种电子信息产品的兴起，跨国公司陆续推出 MEMS 产品。
中国 MEMS 厂商发展起步较晚，又面临新进入厂商通常遇到的各项壁垒。
美新半导体是极少数以通用 MEMS 传感器进入国际市场的国内厂商。MEMS 传
感器研发周期长、工艺开发困难、产业链协同度高、IP 专利陷阱多，产品化后
首先面临的就是下游客户的市场认证。消费级芯片的可靠性和稳定性对电子产品
意义重大，一个产品缺陷可能导致整批产品的召回，对客户经济和品牌造成巨大
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伤害。用于智能手机的消费级芯片又要受到体积、成本的限制，无法像军工级器
件一样通过增加面积提供可靠性。因此，下游客户对 MEMS 供应商的选择极为
谨慎，MEMS 厂商既要确保自家芯片通过可靠性、稳定性、兼容性等验证，又
要提供足够的产能证明，对 MEMS 厂商的技术、资金、服务等都是全方位的考
验。一旦进入产品供应体系，对后进入厂商也同样构成了壁垒。
（2）国家政策积极鼓励支持 MEMS 行业发展
集成电路产业是信息技术产业的核心，传感器是信息技术产业中的关键元器
件，MEMS 技术在产业中具有支柱地位。加快推进集成电路产业、传感器元器
件、MEMS 技术的发展，对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国力
具有重大战略意义。
2006 年 2 月 9 日，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006-2020 年）》，特别指出“重点开发多种新型传感器及先进条码自动识别、
射频标签、基于多种传感信息的智能化信息处理技术，发展低成本的传感器网络
和实时信息处理系统”。2006 年 8 月 29 日，信息产业部发布《信息产业科技发
展“十一五”规划和 2020 年中长期规划纲要》，把集成电路与新型元器件技术列
入未来 5-15 年 15 个重点发展领域清单内，明确指出 MEMS 技术与传感器技术
分别是集成电路与新兴元器件领域的重点发展技术。
2013 年 2 月 16 日，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）
（修正）》中，“第一类 鼓励类”之“十四、机械”之“4. 数字化、智能化、网
络化工业自动检测仪表与传感器，原位在线成份分析仪器，具有无线通信功能的
低功耗智能传感器等”，及“二十八、信息产业”之“21. 新型电子元器件（片
式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器
件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”均将传
感器及其元器件列为鼓励发展的产业。
3、项目建设的必要性
（1）MEMS 磁传感器、陀螺仪应用市场前景良好
1）MEMS 磁传感器市场分析
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MEMS 磁传感器属于 MEMS 惯性传感器中的大类产品，主要采用霍尔效应
（HALL）、各向异性磁阻（AMR）、巨磁阻（GMR）、隧道磁阻（TMR）等技术，
具有体积小、稳定性高、成本低的特点，广泛应用于汽车、消费电子等领域，典
型应用场景包括电子罗盘、GPS 导航和磁场探测等，还能与其他传感器配合使用
以增强功能。
全球磁传感器市场在过去几年增长较为稳定，随着智能终端设备的升级和发
展，未来五年预计会实现持续增长。一方面，不断发展的磁传感技术以及缩小的
尺寸使磁传感器可以应用的终端设备不断扩展；另一方面，消费者对消费电子设
备以及更加智能、安全的汽车不断增加的需求是磁传感器市场增长的主要驱动
力。
汽车是磁传感器应用最大的领域，占整体市场 50%以上的份额。电子罗盘是
磁传感器的第二大应用领域，主要为智能手机，还有少量可穿戴设备、机器人和
无人机等新兴应用，主要用于指示方向和辅助 GPS 导航定位。工业和其它领域
应用包括多个细分市场，应用分散、产品种类繁多，价格相对较高。根据 IHS
数据，目前全球半导体磁传感器市场规模超过 15 亿美元，预计 2021 年市场规模
将超过 20 亿美元。
数据来源：IHS
随着汽车、消费电子、物联网等下游应用领域的持续发展，MEMS 磁传感
器将是一个潜力巨大的市场，公司本次募集资金投资的“MEMS 磁传感器开发
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及产业化项目”将从中受益。
2）MEMS 陀螺仪市场分析
MEMS 陀螺仪是用来感测与维持方向的装置，属于 MEMS 惯性传感器中的
大类产品，具有体积小、稳定性高、成本低的特点。与传统陀螺仪利用角动量守
恒原理不同，MEMS 陀螺仪利用科里奥利力——旋转物体在有径向运动时所受
到的切向力。MEMS 陀螺仪广泛应用于汽车、航空、消费电子等领域，典型应
用场景包括在智能设备中用于成像角度的修正、辅助 GPS 进行惯性导航、协助
用户界面实现动作感应、汽车与飞机导航等。随着汽车、消费电子、物联网等下
游应用领域的发展，MEMS 陀螺仪的市场需求将持续增长，行业发展前景乐观。
根据艾意凯咨询统计，随着多个行业对陀螺仪需求的增加，全球陀螺仪市场
整体规模不断扩大，并保持持续稳定增长。全球陀螺仪市场增长的驱动力主要来
自两方面，一是消费者对消费电子设备与汽车的升级需求将提升单设备陀螺仪的
使用数量，从而增加陀螺仪的总体消耗量；二是许多国家正在积极建立更高精准
度的航空和国防系统，增加了高精度 MEMS 陀螺仪的市场需求。
根据 Yole Développement 和艾意凯咨询统计，全球 MEMS 陀螺仪市场规模
今后将保持 4.1%的年增长率，预计 2020 年市场规模将达到 15.2 亿美元。中国未
来将是消费类电子、汽车工业以及其产业链的中心和全球最大的市场。
图 全球与中国陀螺仪市场规模
单位：百万美元
资料来源：Yole Développement, 艾意凯咨询
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（2）项目旨于打破 MEMS 磁传感器及陀螺仪的外资垄断，实现部分进口
替代
中国目前已经成为世界上最大的手机和汽车市场，然而中高端传感器和传感
器芯片却严重依赖进口，中国 MEMS 产业的落后与国内市场的旺盛需求形成巨
大反差。根据 EE Times 统计，国内 IC 和 MEMS 市场总需求接近 2,000 亿美元，
但是本土制造仅为 10%左右，约 90%产品需要进口；到 2020 年，本土化比例预
计将提升至 15%，但由于需求总量的提升，仍将有约 2,000 亿美元的缺口。2017
年，我国智能手机出货量达 4.49 亿部，而 MEMS 元器件的国产化水平仍然较低。
巨大的市场空间以及本土化需求为国内 MEMS 产业创造了良好的条件。
磁传感器主要有汽车、智能手机（电子罗盘）、工业三大应用领域，各厂商
在各自擅长领域内相互渗透。汽车磁传感器领域，Allegro Microsystems 为汽车
磁传感器领军企业，与英飞凌（Infineon）、恩智浦（NXP）、迈来芯（Melexis）、
TDK 合计占据汽车磁传感器市场 90%以上的份额。电子罗盘领域，旭化成（AKM）
在智能手机（电子罗盘）应用中占据主导地位，至少占据 60%的市场份额，并不
断向利润更为丰厚的工业领域拓展。美新（MEMSIC）、雅马哈（Yamaha）、阿
尔卑斯电气（Alps Electric）、矽睿科技（QST）等厂商也逐渐成为其主要竞争对
手。中国大陆和中国台湾的新进入者，使智能手机磁传感器市场的价格竞争进入
白热化阶段。工业领域，霍尼韦尔（Honeywell）在工业磁传感器中位居首位，
工业磁传感器份额相对较为分散，Diodes、Allegro Microsystems、旭化成（AKM）、
Sensitec 等也有一定的市场地位。总体而言，国外磁传感器厂商由于长期的研发
与积累，在设计、制造、封测等环节的技术储备充足，开发能力强，具有技术领
先优势，从而在市场中长期占有主导地位。
MEMS 陀螺仪主要有汽车、消费电子、工业、军事航空航天等应用领域，
各厂商在不同领域的市场地位有所不同。汽车是 MEMS 陀螺仪最为稳定的应用
领域，用于对车辆位置、行车轨迹、车辆姿态进行监测和管理，博世（Bosch）、
亚德诺（ADI）是汽车领域 MEMS 陀螺仪的领军企业。消费电子应用自 2010 年
开始快速崛起，除智能手机之外，MEMS 陀螺仪还主要用于体感游戏机、VR/AR、
平板电脑、可穿戴设备等消费电子产品，意法半导体（ST）在消费类 MEMS 陀
螺仪市场占有率第一，应美盛（InvenSense）、博世（Bosch）等也享有一定的市
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场份额。工业应用领域 MEMS 陀螺仪厂商较分散，主要有亚德诺（ADI）、村田
（Murata）、应美盛（InvenSense）等，以及通用传感器巨头博世（Bosch）、意法
半导体（ST）等。中国 MEMS 产业在 2009 年后才逐渐起步，国内 MEMS 厂
家在营业规模、技术水平、产品结构、产业环境上与国外有明显差距，主要设计
产品依旧集中在加速度计、压力传感器等传统领域，对陀螺仪、生物传感器、化
学传感器等新产品的涉足不多。工艺水平与经验缺失制约代工厂发展，制造环节
亟需填补空白。
因此，本募投项目将实现核心通用新型传感器、陀螺仪的国产化，有助于降
低对国外中高端传感器进口依赖，实现部分进口替代，突破磁传感器、陀螺仪等
产品的外资垄断。
4、项目建设的可行性
（1）公司拥有丰富的项目经验、领先的技术基础、先进的生产设备及制造
工艺
公司旗下全资公司 MEMSIC 为全球领先的 MEMS 企业，主要从事 MEMS
产品的研发、制造与销售。通过参与大量项目，MEMSIC 已在传感器领域积累
了深厚的设计、生产与验证经验。对于现已发布的产品，MEMSIC 已通过基于
专利技术的机械结构和制造流程，有效保证了传感器的良品率，并在这个过程中
积累了大量的设计经验。对于体积更小、功耗更低、噪声更小、封装更小、温漂
更小、供电电压更低的器件，MEMSIC 具有丰富的设计及生产经验。
公司拥有全球领先的 AMR 磁传感器技术、标准 CMOS 集成电路工艺单芯
片集成技术、圆片级封装技术、动态校准算法等核心技术以及多项磁传感器 IP
（知识产权），使其生产的 MEMS 磁传感器与市场上同类磁传感器产品相比，具
有更高的灵敏度、更好的抗震性和更低的功耗，在精度、分辨率、信号噪声比、
量程等参数指标上表现也更加优异。
在 MEMS 陀螺仪领域，MEMSIC 拥有完善的 MEMS 陀螺仪产业链协作经验，
长期致力于 MEMS 陀螺仪等惯性传感器的研发、制造与销售。在惯性系统方面，
MEMSIC 拥有基于 MEMS 技术并通过 FAA 认证 的姿态和航向参考系统
（AHRS）；在惯性传感器产品方面，MEMSIC 拥有以垂直陀螺系列产品为主的
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经典 MEMS 陀螺仪产品。MEMSIC 已开发研制出一系列经典的 MEMS 陀螺仪产
品 ， 如 VG350CA-300 、 VG440CA-200 、 VG440CA-400 、 VG800CA-200 、
VG800CA-210 等。通过对高级 MEMS 陀螺仪及加速度计、GPS 技术和先进 DSP
算法的封装和集成，MEMSIC 的低成本解决方案拥有独特的性能及特征。
MEMSIC 的惯性传感器及系统具有抗干扰性强、动态测量范围宽、功耗低、稳
定性高、集成度高、成本低等特点，能广泛用于空中、陆地和海上的环境控制、
仪表测量和导航。
因此，MEMSIC 在 MEMS 领域深耕多年，公司目前拥有的丰富的项目经验、
领先的技术基础、先进的生产设备及制造工艺将有助于本项目的顺利实施。
（2）公司拥有较强的产品线开发能力
磁传感器方面，公司拥有工业级磁传感器产品线，可基于工业级磁传感器产
品线长期积累的经验，通过部门协作、员工沟通、信息共享等机制，推进公司在
消费级磁传感器产品线上的快速成长。公司旗下全资公司 MEMSIC 长期致力于
MEMS 磁传感器的研发、制造与销售，已开发研制出一系列经典的三轴 MEMS
磁传感器产品，具有精度高、反应时间快的特点，广泛应用于手机、平板电脑等
移动消费类电子产品与汽车电子、工业应用等高端传感器领域。产品质量可靠性
已通过了高温存储（HTS）、温度循环（TCT）等可靠性试验考核，产品性能及
安全性能已通过 CECT、德科、GM 等国内外主要的手机、汽车制造商和模块供
应商的评估。
陀螺仪方面，公司亦拥有较强的研发能力与技术基础，在知识产权方面拥有
国内最先进的消费级 MEMS 惯性器件专利，在惯性系统方面拥有卡尔曼滤波
（EKF）和传感器集成等核心 MEMS 技术。一方面，公司已经研发了具有自主
知识产权的卡尔曼滤波（EKF）算法，用于提供即时校准的角速度传感器和线性
加速度计。EKF 算法采用来自加速度计、速度传感器、磁力计和 GPS（或者空
速）的反馈，预测并修正轨道状态和惯性传感器的误差。通过准确并有效地评估
这些修正的能力，公司惯性系统能够实现良好的性能。另一方面，惯性系统采用
多轴传感器模组，能够测量物体在自由空间内运动所产生的惯性。公司大量惯性
产品也是基于 MEMS 加速度和角速度传感器技术的结合。更高集成的惯性系统
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包括了三轴加速度计、GPS 接收器和空气数据计算机的基准数据，提高了产品的
整体功能和性能；同时，公司所有的惯性系统都设计成在没有任何外部辅助的情
况下可进行操作。
（3）公司拥有优质的管理研发团队、人才储备及客户积累
公司在 MEMS 领域拥有优质的管理研发团队与人才储备。公司重视研发团
队建设，以刘榕博士、王江波为核心的管理研发团队，具有资深化合物半导体专
业背景与丰富产业经验，长期在国内外著名高校及知名 LED 企业中从事技术研
发工作，具有国际领先水平的基础技术研究和产品开发、应用能力。公司旗下全
资公司 MEMSIC 的管理研发团队成员在 MEMS 产品的研发、制造、销售等领域
具有丰富的行业经验，其核心管理团队是中国 MEMS 领域较早从业人员，对
MEMS 行业有深刻理解，并在磁传感器领域处于世界领先水平。同时，公司与
国内外一系列顶级科研院所进行了技术交流合作，并建立了标准化的管理运营体
系、高效的人才培养机制。
此外，公司以丰富的项目经验和专业的工艺技术致力于为客户提供最优化的
解决方案、应用支持以及创新的算法应用，从而建立起了良好的美誉度与客户关
系，积累了一批核心客户，为本项目的顺利开展与长期发展奠定了坚实的基础。
5、项目建设内容、主要产品
（1）项目建设内容
本项目产品开发主要由公司自主完成，为避免海外知识产权纠纷，需额外购
买部分 MEMS 陀螺仪 IP 知识产权。本项目产品量产采用公司自主生产和代工厂
委托加工相结合的方式，是全球集成电路产业链分工协作的要求，具体如下：（1）
MEMS 磁传感器传感单元为非标准工艺，产业链协作方并不具有更好的优势，
由公司自建 8 英寸晶圆生产线完成质量和知识产权更加可控、更经济。 2）MEMS
陀螺仪封装、测试与公司真空封测工艺兼容，因此由公司自建封测生产线完成。
（3）MEMS 磁传感器的 ASIC 单元和 WLCSP 封装，以及 MEMS 陀螺仪的传感
单元和 ASIC 均为标准成熟工艺，目前阶段由代工厂完成更为经济。
本项目建设期为三年，计划分三年进行投入。
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（2）项目主要产品
本项目产品为消费类 MEMS 惯性传感器，包括 MEMS 磁传感器和 MEMS
陀螺仪两个产品，与 CMOS 标准工艺部分兼容，具有功耗低、体积小、成本低
的特点，主要面向智能手机等对器件功耗、性能、体积、成本等均有较高要求的
移动消费电子产品。项目建成后，公司产品线将实现加速度计、磁传感器、陀螺
仪的消费类惯性传感器类型全面覆盖，实现更丰富的智能手机通用传感器产品
线。
6、项目投资计划
本项目计划总投资 62,498.75 万元，工程费用为 45,098.75 万元占总投资的
73.0%，其中生产设备购置及安装 42,098.75 万元、公共工程 3,000.00 万元；工程
化试制费用 8,000.00 万元，IP 知识产权费 5,000.00 万元，软件工具购置费 2,000.00
万元，共占总投资的 24.0%；基本预备费 500.00 万元，涨价预备费 700.00 万元，
铺底流动资金为 700 万元，共占总投资的 3.0%。
7、项目备案事项
截至本预案出具日，本项目的可行性研究报告已编制完毕，相关立项备案已
经完成。
8、项目效益评价
本项目全部达产后预计年均利润总额 11,406 万元，内部收益率等主要指标
如下：
序号 经济评价指标 所得税后
1 内部收益率（%） 18.24%
2 净现值（万元）ic＝12% 17,547
3 投资回收期（年） 6.48
由此可见，本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力，因此，该项目具
有经济可行性。
（三）垂直腔面发射激光芯片（VCSEL）开发及产业化项目
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1、项目基本情况
垂直腔面发射激光芯片（VCSEL）是一种垂直于衬底面射出激光的半导体
激光器，以砷化镓半导体材料为基础研制。作为新一代半导体激光技术，VCSEL
具备成像清晰、照射距离远、功耗低等技术特性，可广泛应用于光通信、光互连、
光存储领域，并逐步拓展至手机、消费电子等领域。
公司立足于高端 LED 产品制造商的定位，积极研究 LED 行业最新技术发展
趋势，持续推动前沿科技应用与产业化，计划通过实施本募投项目实现红外
VCSEL 芯片的技术升级和国产化突破。本项目产品为红外 VCSEL 芯片，具有光
谱带宽窄、方向性好、转换效率高的技术特点，是国家重点支持发展的量大面广
的高端通用光电器件。本项目的实施对推动新型移动终端、自动驾驶及无人驾驶、
虚拟现实、高速智能化光互联等拥有巨大市场前景的颠覆性新兴业态有着重要的
作用。
本项目总投资额为 70,004.36 万元，拟投入募投资金 66,604.36 万元。本项目
实施完毕后，预计将帮助公司实现年均利润总额 12,467 万元。项目整体内部收
益率为 20.97%。
2、项目建设的背景
（1）光芯片是国家光电产业技术水平的集中体现，对产业安全具有重要的
战略意义
光电子技术是电子信息技术的重要分支，而光电子器件是光电子技术的基础
和核心，直接拉动形成数千亿美元规模的光电子产业。传输和感知是光芯片两大
功能。随着大数据、云计算、5G、物联网以及人工智能技术的快速发展，带来
无数应用光传感的新兴场景，也促进全球数据流量按照年均 25%以上的复合增长
率增长。作为感知、传输层面的核心技术和载体之一，光电子器件、光芯片的发
展水平直接决定了应用系统的功能、性能。不同领域对于光电技术的应用要求，
最终都反映为对于光芯片的技术要求。以光通信为例，一般接入网、城域网、骨
干网传输距离通常在 10km、100km 和 500km 左右，不同场景下的应用要求沿着
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通信设备、光模块、光器件向上传导并最终反映成为对于光芯片性能的要求；并
且随着传输速率和传输距离的提升，对光芯片的性能要求显著提升。
光芯片是光电子产业价值链的高端环节，在光器件、光模块中成本占比最高，
并且越高端的产品光芯片的成本占比越高。在低端产品中，光芯片成本一般占比
约 30%，而高端产品中占比可达 70%，光芯片是光电子技术附加值最高的领域。
高端光芯片、器件与配套集成电路作为光电子产业的瓶颈，已造成较高的产业安
全风险，其战略重要性与核心技术发展与突破的紧迫性不言而喻。
（2）国内半导体激光器产业长期发展滞后，VCSEL 芯片市场由外资掌控
中国半导体激光产业长期发展滞后，与日本、美国等先进国家相比有较大差
距。由于中国半导体激光产业创新能力较弱，产品性能受外延生长技术、腔面钝
化技术以及器件制作水平的限制，国产半导体激光器光束质量不佳、同质化竞争
激烈，功率、寿命方面较国外先进水平有较大差距，高功率、长寿命半导体激光
器主要依赖于进口。当前全球高端光芯片市场主要由美国、 日本厂商主导，而
国内厂商基本处于研发或小批量生产阶段，高端光芯片能力比美日发达国家落后
1-2 代以上，且随时可能面对半导体激光器国际巨头的专利陷阱。
目前，致力于消费级应用的 VCSEL 芯片公司全球只有 Finsar、Lumentum、
Princeton Optronics 等少数几家。中国 VCSEL 芯片企业主要提供工业级中低端光
互联产品，尚未拥有消费级 VCSEL 的量产能力。
（3）宏观政策高度支持 VCSEL 技术及相关应用场景的发展
半导体激光器、高端光芯片行业一直是国家重点支持发展的重要科技行业。
在国务院、发改委、工信部已经出台的各项政策、规划中，VCSEL 芯片、光互
联、3D 感应器、虚拟现实、汽车激光雷达的开发和产业化均被列入发展重点，
得到国家产业政策的大力扶持。
2016 年 8 月，国务院发布《“十三五”国家科技创新规划》，提出重点发展
光电子器件，研发高可靠长寿命激光器核心功能部件、国产先进激光器以及高端
激光制造工艺装备。
2016 年 10 月，工信部发布《产业技术创新能力发展规划（2016-2020 年）》，
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提出重点发展光学光电子中的半导体激光器用芯片，采用激光、超高清、裸眼
3D、高动态范围显示（HDR）和三维声等新技术的新型视听设备。2016 年 11
月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出加强数据中心
等设施建设，提升光网络通信元器件支撑能力。2016 年 12 月，工信部发布《信
息通信行业发展规划（2016-2020 年）》，提出以数据中心为核心构建支撑互联网
业务发展的新型网络，提升数据中心节点层级，增加数据中心所在区域的光缆连
通度。
2017 年 4 月，工信部发布《汽车产业中长期发展规划》，提出重点支持传感
器等核心技术研发及产业化，到 2020 年汽车 DA（驾驶辅助）、PA（部分自动驾
驶）、CA（有条件自动驾驶）系统新车装配率超过 50%，网联式驾驶辅助系统装
配率达到 10%。
2018 年 1 月，工信部发布《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022
年）》，提出重点发展 25Gb/s 及以上速率 VCSEL 芯片及器件，2020 年实现市场
占有率达到 10 - 20%，2022 年实现市场占有率达到 30 - 40%；到 2020 年，有 1-2
家中国民族品牌的移动智能终端用微型光传感器进入全球前五名，红外 3D 深度
感测光传感器国产化率达到 40%以上；到 2022 年，中国民族品牌的移动智能终
端用微型光传感器，能满足全球主流移动智能终端产品的技术要求，红外 3D 深
度感测光传感器国产化率达到 60%以上；激光传感器成为实现无人驾驶的关键，
因此要以无人驾驶应用需求为指引，开展多传感器图像融合技术的研究。
3、项目建设的必要性
（1）全球 VCSEL 行业高速发展
随着工艺技术的改进，VCSEL 器件凭借其功耗、制造成本、集成、散热等
方面的优势，逐渐由最初的光通信领域的工业化应用向消费级商业应用领域扩
展，VCSEL 市场迎来新一轮的快速增长。根据 Zion Market 数据，2015 年全球
VCSEL 市场规模为 9.55 亿美元，至 2022 年预计将增长至 31.24 亿美元，2016
年至 2022 年期间的复合年增长率可达 17.30%。
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我国是全球规模最大的消费电子和汽车市场，也是全球汽车、消费电子制造
中心，对 VCSEL 存在巨大需求。从 VCSEL 目前主要的应用场景或潜在应用场
景来看，智能手机 3D 感应器、汽车雷达、虚拟现实、光通信等领域均存在较大
的市场需求。
智能手机 3D 感应器方面，苹果率先将 VCSEL 应用于 iPhone 产品中可能引
起众多厂商效仿。2017 年，苹果公司发布的 iPhone X 首次集成前置 3D 感应器，
配合面容 ID 系统准确进行人脸识别，完成手机解锁、电子支付等应用，更好地
提高安全性。其 3D 感应器有两块 VCSEL 芯片，分别发射低功率和高功率红外
激光，对用户面部进行识别。3D 摄像头能够获取更多的特征信息，采集眼角距、
鼻尖点、鼻翼点、太阳穴间距离、耳眼间距离等深度特征信息，这些参数一般不
会因为整容、换发型而发生较大变化，因而能够在用户特征发行变化时继续保持
极高的识别准确率。iPhone 带来的示范效应将极大刺激 VCSEL 智能手机应用市
场出现爆发式增长。根据拓璞产业研究院数据，2018 年全球智能手机 3D 识别渗
透率将从 2017 年的 2.1%上升至 13.1%，苹果仍将是 3D 识别器件的主要采购方。
预计 2018 年全球搭载 3D 识别模组的智能手机生产总量将达 1.97 亿部，3D 识别
模组市场产值约为 51.2 亿美元，至 2020 年产值将达 108.5 亿美元，复合增长率
将达到 45.6%。
汽车雷达方面，以汽车雷达系统为中心的 ADAS 市场正在高速成长。现阶
段汽车产业发展的主要方向是自动驾驶或者高度自动驾驶。自动驾驶包含许多汽
车辅助技术，其中 ADAS 在中短期内市场爆发的可能性较高。根据 IHS 数据，
2016 年全球汽车电子的市场规模为 1,160 亿美元，预计 2022 年将达到 1,602 亿
美元，年均复合增速为 5.51%。其中增速最高的是 ADAS 板块，2016 年市场规
模为 70.88 亿美元，2022 年预计将达到 214.47 亿美元，复合增速达 20.27%。目
前汽车激光雷达中激光准直系统的发射源主要采用 VCSEL。随着激光与图像传
感技术相结合产生新的激光雷达产品，VCSEL 在激光雷达应用场景中的地位得
到了巩固，并有望在成本下降的过程中快速被市场接受。
在 VR/AR 方面，VCSEL 需求将伴随 VR/AR 产品的普及而持续增长。根据
Greenlight Insights 数据，2017 年全球 VR 市场规模为 46 亿美元，到 2022 年，市
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场规模将达 482 亿美元。VR 硬件主要包括 VR 一体机、VR 头戴设备、VR 眼镜
等，主机头戴设备占比最大，是其中主要驱动因素。VCSEL 芯片实现的 3D 识
别、动作捕捉等功能是现实世界数据化的窗口，通过 3D 识别、动作捕捉可实现
用户的虚拟触觉、眼球追踪等 VR/AR 体验，集成在一体机中构成沉浸式体验。
随着沉浸式技术的普及和改善，VR/AR 市场将迎来跨越式的高速发展。
在光纤通信领域，VCSEL 市场规模基本保持稳定。根据 Light Counting 数据，
2016 年在光通信领域有超过三千万片 VCSEL 芯片用于光传输，包括 40GbE、
100GbE 高速光通信模块。VCSEL 的低成本和低功耗优势明显，而且其高速传输
特性被不断改善，VCSEL 的市场份额仍将显著增长。由于社交网络、视频、游
戏内容等业务带来网络流量的增加，对数据中心通信带宽提出了越来越高的要
求。现阶段，全球企业数字化转型不断崛起，通过云托管和提供的视频、企业应
用和其他内容也在不断增长，服务供应商、互联网内容提供商和企业增加投资以
连接不断扩大的数据中心设施，预计全球数据中心光互连市场未来将持续增长。
因此，本项目开发的红外 VCSEL 芯片依靠智能手机 3D 感应器、汽车雷达、
虚拟现实、光通信等市场的扩张而将持续高速增长。VCSEL 能够实现成像清晰、
照射距离远、功耗低的特性，对推动新型移动终端、自动驾驶及无人驾驶、沉浸
式虚拟现实、高速智能化光互联等新兴业态有着重要的作用，符合市场对高性价
比 VCSEL 芯片的要求。
（2）助力公司前瞻布局 VCSEL 技术，增强与国际巨头公司竞争实力
VCSEL 产业链包含设计、外延片生产、晶圆代工和封测四个环节，其中设
计和外延片生产具备较高的技术门槛。VCSEL 的设计者主要为 Lumentum、
Finisar、Philips Photonics 和 AMS 等欧美公司，外延片生产主要由英国 IQE、台
湾全新光电和日本 Sumika 提供。国内涉足 VCSEL 研发的公司与国际主要 VCSEL
芯片设计公司还存在着较大的差距。目前，国内公司主要专注于工业级 VCSEL
芯片的研发与生产，但仅有少数公司实现了量产能力，且产品规则与国际一线产
品还有一定距离。
由于 VCSEL 器件的设计、生长、工艺以及封装都需要长期技术积累，学习
曲线比较陡峭，同时研制过程所需设备投入比较昂贵，呈现出技术与资金密集的
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特点，因此先发企业将会具备明显的优势。我国的 VCSEL 产业还处于起步阶段，
本次募投项目有助于公司提前切入 VCSEL 市场，占据先发优势，增强与国际巨
头公司竞争的实力。
（3）VCSEL 与 MEMS 技术相结合，是实现下一代光通信和智能感知的有
效途径
可调谐 VCSEL 是一种利用 MEMS 技术制造的新型可调谐激光器，在 VCSEL
外延片上制作 MEMS 反射镜或 MEMS 光栅，实现外腔激光器的波长调谐。当在
上反射镜施加电压时，由于静电引力作用，上反射镜向衬底方向移动改变谐振腔
腔长，实现波长选择。
在光互联领域，可调谐 VCSEL 是实现更高速光互联和智能化网络的有效途
径。可调谐 VCSEL 多用于光互联激光器的备份，可增强光通信网络的可靠性和
灵活性。在下一代光通信网络中，可调谐 VCSEL 集成电路是光通信系统的关键
器件，可减少使用激光器的数量、降低系统成本，增强通信设备智能化的同时缩
小了体积。可调谐 VCSEL 的应用相当广泛，包括备份/库存、保护倒换、动态波
长供给、可重构光网络等。光通信网络中节点众多，使用可调谐激光器能够极大
的降低系统成本。
在光传感领域，可调谐 VCSEL 可用于激光雷达、气体检测、光谱分析等。
基于差分吸收原理，可调谐 VCSEL 作为光源探测待测气体的浓度。根据气体的
高精度吸收谱，利用本征信号和吸收后的回波信号混频的信息进行气体浓度计
算，调节激光器使其输出波长到待测气体吸收谱线的波峰波谷位置。经调制的激
光射入待测气体后，探测器接收带有气体吸收信息光信号，将其转换为电信号，
进行采集和处理，最终计算出待测气体浓度。
除光互联和光传感之外，可调谐 VCSEL 还可用于光学数据存储、非线性光
学转换、无源器件波长插损的测量、相干光学瞬态过程等方面，应用场景广泛。
本募投项目的实施有助于提高公司 VCSEL 相关技术实力，更好的与 MEMS 相
关业务结合，持续精进技术实力、保持行业领先地位。
4、项目建设的可行性
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（1）布局 VCSEL 前沿市场符合公司战略发展方向
公司作为全球领先的 LED 芯片制造商，在做大做强主业的同时积极研究相
关行业发展方向，进一步延伸产业链，面向高端光电器件积极布局。本项目开展
的 VCSEL 芯片业务同属于化合物半导体，外延工艺与 LED 生产工艺兼容，是
可见光 LED、红外 LED 业务的延伸。
本项目的建设能进一步提高公司 VCSEL 芯片产品线的技术积累，实现
VCSEL 芯片的量产，有助于确立公司在半导体激光器领域的行业地位，为客户
提供更丰富的产品和解决方案。本项目符合公司专注于高端光电器件、做大做强
产业链的长期战略布局。
（2）公司具备良好的技术基础保障本募投项目顺利实施
公司拥有一支具有国际水平的技术研发团队，核心成员由多位具有资深化合
物半导体专业背景和丰富产业经验的归国博士、台湾专家及资深业内人士组成，
具有国际领先水平的基础技术研究和产品开发、应用能力。公司已通过并购
MEMSIC 切入 MEMS 传感器领域，MEMS 领域相关设计、技术储备可以为
VCSEL 芯片研发所用。
VCSEL 与 LED 同属于化合物半导体，外延工艺与 LED 生产工艺兼容，是
公司可见光 LED、红外 LED 业务的延伸。 VCSEL 与红黄光 LED 的材料体系相
同，同属 GaAs 基化合物半导体，两者外延工艺和芯片工艺也十分接近。公司拥
有先进的 GaAs 基化合物半导体外延生长和芯片加工技术和生产设施，所生产的
GaAs 基 LED 覆盖了黄绿光、黄光、橙光、红光、长波红光和红外等主流产品，
尤其是红外 LED 系列的波段与 VCSEL 基本相同，其外延波长调整、DBR 结构、
外延结构整合等器件设计技术，对于 VCSEL 外延技术开发具有良好借鉴作用。
公司所掌握的 GaAs 基 LED 芯片工艺包括正装、反极性、同侧电极、倒装芯片
等，其中欧姆接触材料和工艺、DBR 湿氧化工艺、外延层干法/湿法蚀刻工艺、
芯片保护结构制作等技术，也会对 VCSEL 产品的开发起到重要作用。此外，公
司在 GaAs 基 VCSEL 的技术开发也取得了一定的工作基础，初步形成了湿法氧
化均匀性控制、刻蚀面钝化层保护、牺牲层平坦化、精确耦合等离子体刻蚀、金
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属电极镀膜等 VCSEL 核心工艺技术，为下一步开发高性能的 VCSEL 芯片打下
基础。综上所述，公司具备实施本项目的坚实技术基础。
5、项目建设内容、主要产品
（1）项目建设内容
本项目建设内容为红外 VCSEL 芯片的开发和量产。VCSEL 芯片开发的内容
主要包括数学建模仿真、器件结构设计、外延工艺开发、芯片工艺开发、应用开
发；量产的内容主要包括建设 VCSEL 厂房及生产线，进行 VCSEL 外延片和芯
片的生产销售。
本项目主要采用自主建设的方式，建设期为三年，计划分三年进行投入。
（2）项目主要产品
本项目产品为低中高功率、中心波长为 850nm 和 940nm 的 VCSEL 芯片。
波长 850nm VCSEL 芯片商用化相对成熟，波长 940nm VCSEL 芯片是在 850nm
VCSEL 基础上的技术升级，均采用 GaAs 基材料外延 GaAs/AlGaAs 量子阱制作。
中低功率芯片或组合主要用于 3D 识别、动作识别、光互联等场景，主要面向智
能手机、VR/AR、光通信模块等市场，满足移动设备对器件小型化、低功耗、低
成本的要求。中高功率芯片或组合主要用于红外变焦照明、机器视觉等场景，主
要面向视频监控、车载激光雷达、光通信模块等应用领域，对器件的综合性能、
可靠性要求较高。
6、项目投资计划
本项目计划总投资 70,004.36 万元。工程费用为 61,140.36 万元，占总投资的
87.3%，其中建筑工程 1,000.00 万元、生产设备购置及安装 55,540.08 万元、公共
工程 4,564.28 万元；工程化试制费用 2,000.00 万元，占总投资的 2.9%；基本预
备费 600.00 万元，涨价预备费 800.00 万元，铺底流动资金为 5,500.00 万元，共
占总投资的 9.9%。
7、项目备案事项
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截至本预案出具日，本项目的可行性研究报告已编制完毕，相关立项备案已
经完成。
8、项目效益评价
本项目全部达产后预计年均利润总额 12,467 万元，内部收益率等主要指标
如下：
序号 经济评价指标 所得税后
1 内部收益率（%） 20.97%
2 净现值（万元）ic＝12% 23,312
3 投资回收期（年） 6.22
由此可见，本项目经济效益良好且具有一定的抗风险能力，因此，该项目具
有经济可行性。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
公司计划将本次募集资金中的 15,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公
司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
2、项目建设的必要性
近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年递增。公司 2015 年度、2016 年度
和 2017 年度的营业收入分别为 9.55 亿元、15.82 亿元及 26.30 亿元，2017 年度、
2016 年度营业收入较上年同期分别增长 65.62%和 66.21%。根据半导体产业发展
趋势，结合公司不断扩大的光电半导体和 MEMS 业务规模，且公司计划持续布
局产业前沿技术研发，预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开
拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。
与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资
金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行募集资金
补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争
能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。
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3、项目建设的可行性
本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金符合目前的行业现状和
行业发展，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展情况，有利于公司经
济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营
的资金需求，实现公司跨越式发展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资
金符合监管机构关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司资产负债
率将相应下降，进一步优化资产负债结构，提高公司抗风险的能力，为公司未来
的发展奠定基础。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始
投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目建成运营
后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。
本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短期内
无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。本次募集
资金投资项目的实施有利于提高公司的主营收入与利润水平，增强公司的竞争优
势，提升公司未来整体盈利水平。
四、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策，
是国家鼓励投资的产业。项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综合实力
和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合本公司及本公司全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变化
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的业务和资产不存在整合计划。
（二）《公司章程》是否进行调整
本次发行完成后，公司将根据发行结果对《公司章程》中注册资本、股本结
构等相关条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次发行前，根据公司目前的股权结构、公司章程中设定的相关公司治理及
表决机制、董事会成员的构成情况，公司不存在任何一方股东能够基于其所持表
决权股份或其提名的董事在董事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的
审议事项，公司无实际控制人、控股股东；本次发行完成后，公司股东结构将产
生一定变化，但仍不存在任何一方股东能够基于其所持表决权股份或其提名的董
事在董事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的审议事项，公司仍无实际
控制人、控股股东；本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行完成后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人
员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次发行完成、募投项目开始实施后，公司的业务结构将得到优化，由发行
前的LED芯片、MEMS传感器延伸至Mini/Micro LED、红外VCSEL、MEMS陀螺
仪领域，业务种类将更加丰富。同时，公司将实现现有战略升级，业务竞争力得
到进一步增强。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
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本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心
竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体
影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降
低，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。此外，将有效提高公司
的利润水平，进一步改善公司的财务状况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行有助于增强公司优势，进一步提高公司的盈利能力。由于本次发行
后公司股本总额增加，因此不排除公司每股收益短期内将被摊薄的可能。
募集资金到位后，公司资本实力增强，能够满足生产经营的资金需求，有利
于营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实
力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量
也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司仍不存在控股股东或实际控制人，不涉及控股股东及
其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化的情形，亦不会涉及新的关联
交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用
45
华灿光电股份有限公司非公开发行股票预案
本次发行完成后，公司仍不存在控股股东或实际控制人，不存在资金、资产
被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担
保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发
行完成后，公司将统筹利用好募集资金和信贷资金，进一步提升抗风险能力及优
化资本结构，不存在发行后公司负债比例、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业波动风险
半导体行业具有周期性波动的特点，且半导体行业周期的频率要高于经济周
期，在经济周期的上行或者下行过程，都可能出现完全相反的半导体周期。新的
技术发展容易淘汰旧技术产品，而全行业追求新技术突破使得其产品周期时间较
短。受行业波动周期的影响，半导体行业能否保持平稳增长具有不确定性，可能
对公司整体经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争风险
公司所处的 LED 芯片行业厂商集中度不断提升，竞争逐渐趋于理性，但由
于 2018 年上半年重点厂商持续扩产，产能进一步释放，存在未来再次出现市场
价格非理性竞争进而导致公司盈利能力下降的风险。同时公司的蓝宝石衬底片业
务受 LED 整体供需影响较大，LED 下游行业的投资增加、竞争加剧会导致上游
的衬底片业务出现一定程度的产能富裕和价格下降，使公司面临盈利能力下降的
风险。而 MEMS 行业低端产品领域竞争者众多，市场竞争激烈，面对下游终端
厂商的议价能力较弱，若未来 MEMS 市场竞争持续加剧，可能会造成公司盈利
能力下降，进而对其长期稳定发展带来不利影响。
（三）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施的风险
46
华灿光电股份有限公司非公开发行股票预案
募投项目是公司结合目前行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略
等因素，在现有业务良好的发展态势和充分市场调研的基础上提出的，若能顺利
实施，公司的业务规模和范围将进一步扩展，行业地位和盈利能力将大幅提升，
有利于公司进一步增强核心竞争力。但在项目实施过程中，不排除因经济市场环
境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素，或项目建成投产后市场开拓、
客户接受程度、销售价格等与公司预测存在差异所带来的风险，从而对项目的顺
利实施和公司的预期收益造成不利影响。
2、募集资金项目达不到预计效益可能导致的资产盈利能力下降的风险
本次非公开发行股票募集资金总额 209,988.90 万元，拟用于“白光 LED、
Mini/Micro LED 开发及生产线扩建项目”、“MEMS 惯性传感器开发及产业化项
目”、“垂直腔面发射激光芯片（VCSEL）开发及产业化项目”并补充流动资金。
投资项目的可行性分析建立在当前的市场环境、技术发展趋势等因素的基础上，
如果项目实施过程中受不可测因素影响，公司存在募集资金项目达不到预计效益
并导致资产盈利能力下降的风险。
3、募集资金投资项目的技术风险
本次募投项目产品包括白光 LED、Mini/Micro LED、消费类 MEMS 惯性传
感器、低中高功率且中心波长为 850nm 和 940nm 的 VCSEL 芯片。公司所处 LED
行业新材料、新工艺不断涌现，对 LED 外延和芯片厂商的技术创新能力提出了
更高的要求；而 MEMS 制造行业属于技术与智力密集型行业，涉及电子、机械、
光学、医学等多个专业领域；VCSEL 技术门槛较高，相关器件的设计、生产、
工艺以及封装都需要长期技术积累。如果未来公司产品研发工作跟不上行业新技
术新应用崛起的速度，将存在技术创新迟滞、竞争能力下降的风险。
4、募投项目投入新增折旧风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成
后将产生相应的固定资产折旧。虽然项目已经过充分的可行性论证，但项目开始
建设至达标达产并产生效益需要一定时间，项目投入初期新增固定资产折旧将会
对经营业绩产生一定影响。同时，项目实施过程中还存在诸多可能影响项目建设
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华灿光电股份有限公司非公开发行股票预案
进度的不确定因素，募集资金从投入到实际产生效益的时间长短也存在一定不确
定性，预计募投项目投入短时间内难以使公司经营业绩得到明显提升。
（四）业务经营风险
1、汇率波动风险
受国内外经济形势的影响，人民币汇率波动幅度增大。公司存在较大数额的
短期及中长期美元借款，尽管公司密切跟踪外汇市场的变动并适度对外汇风险做
了一定的套期管理，但外汇汇率的波动会对公司损益造成一定的风险。
2、公司规模扩大带来的风险
随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模及业务规模将得到快速扩展，
管理模式和人员结构也需相应的调整或改变，以适应公司迅速发展的需要。如果
公司在人才储备、管理模式、市场开拓、技术创新等方面不能适应规模迅速扩张
的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将影响公
司的高效运营，使公司面临一定的风险。
3、MEMSIC 整合效果与协同效应不及预期风险
2018 年，公司完成了对 MEMSIC 的收购。为充分发挥公司与 MEMSIC 之
间的协同效应，公司在业务资源、管理体系、团队人员、公司治理等方面实施全
方位整合，以最大限度地发挥双方间的协同效应。但公司对 MEMSIC 整合效应
显现尚需一定时间，整合效果与协同效应能否达到预期仍存在一定的不确定性。
4、核心人员流失风险
核心人员是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。
MEMS、VCSEL行业高端技术研发及生产管理人才需求加剧、竞争激烈，如果
未来公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使公司在
技术竞争中处于不利地位，影响公司长远发展。
（五）财务风险
1、资产负债率较高的风险
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华灿光电股份有限公司非公开发行股票预案
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 60.40%、49.79%、60.36%
及 53.37%，相对较高。
公司目前与多家商业银行保持着良好的合作关系，拥有足够授信额度；主要
客户为国际、国内的优质企业，商业信用良好；同时公司针对应收账款建立了严
格的管控制度，为偿付到期债务提供了可靠保障；本次非公开发行募集资金到位
后也将降低公司资产负债率。但是公司仍然存在因资产负债率较高、债务本息偿
还压力较大导致现金流紧张的风险。
2、应收账款集中的风险
随着 LED 行业集中度的提升，公司的客户结构发生较大变化，主要大客户
的收入贡献占比较高，客户集中度提升。公司对较为重要客户依据信用水平均有
一定的账期政策，但随着客户销售规模的扩大，单一客户的应收账款赊销数额不
断增加。公司已制定完善的应收账款管理制度并已按会计准则要求充分计提坏
账，但如果行业出现重大下行波动或者重要客户出现战略失误等导致其财务状况
发生不利变化，则会给公司的应收账款收回带来较大的风险。
（六）无实际控制人风险
公司股权比例较为分散，股东推荐的董事会成员结构较为均衡，不存在单一
股东能够控制董事会的情形，公司没有控股股东和实际控制人。截至本预案发布
日，公司股本总额为1,098,768,904股，公司持股5%以上比例的股东情况如下：
JingTian I、JingTian II、KaiLe、NSL合计持有公司19.65%的股权，和谐芯光持有
16.59%的股权，上海灿融持有9.26%的股权，浙江华迅持有8.39%的股权，吴康
及其一致行动人持有5.19%的股权，虎铂新能持有5.10%的股权。
本次发行完成后，公司仍无控股股东、无实际控制人，提请投资者注意相关
风险。
（七）商誉减值的风险
公司2016年、2018年分别完成对蓝晶科技、MEMSIC的收购，两次收购均属
于非同一控制下的企业合并，合并成本与可辨认净资产公允价值的差额确认为商
誉。截至2018年6月30日，公司确认的商誉金额为1,431,988,615.95元，占公司合
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华灿光电股份有限公司非公开发行股票预案
并口径总资产的比例为11.49%。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的
商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计期末进行减值测试，若蓝晶科技及
MEMSIC在未来经营中不能较好地实现收益，则商誉将会有减值风险，从而对公
司经营业绩产生不利影响。
（八）每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄
的风险
2015至2017年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为
-11.08%、0.94%、7.41%，扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.28元/
股、0.03元/股和0.33元/股。本次发行后公司的净资产和总股本将大幅提高，公司
整体资本实力得以提升，但由于募集资金投资项目有一定的建设周期，短期内营
业收入及净利润较难以实现同步增长，因而公司在短期内存在净资产收益率下降
和每股收益被摊薄的风险。
本次非公开发行完成后，公司原股东持股比例将会较少，亦将导致原股东的
分红减少、表决权被摊薄的风险。
（九）政府补贴减少或政策调整风险
报告期内，公司因新项目建设取得了较多当地政府补贴。公司取得的政府补
助按照《企业会计准则第16号——政府补助》确认为与损益相关的政府补助以及
和资产相关的政府补助。如未来建设中的项目投产后，补贴方式、补贴政策发生
改变，将在一定程度上影响公司的总体利润水平。
（十）审批风险
本次非公开发行股票方案已经公司董事会审议通过，但尚需经公司股东大会
审议批准以及中国证监会核准，公司本次非公开发行能否取得相关批准及核准，
以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。
（十一）股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
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华灿光电股份有限公司非公开发行股票预案
交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关
部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。
（十二）其他风险
不排除因政治、战争、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请
投资者注意投资风险。
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华灿光电股份有限公司非公开发行股票预案
第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据本公司《公司章程》的规定，本公司现行的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司可
以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
3、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
4、公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序
具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟
定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东
大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监
督；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东
大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述
职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与全体股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股
东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董
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华灿光电股份有限公司非公开发行股票预案
事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执
行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度
报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公
司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公
司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股
东提供网络形式的投票平台。
（三）利润分配的形式和期间间隔
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，
公司每年度至少进行一次利润分配。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现
金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件和比例
1、现金分红的具体条件和比例
在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活
动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 20%。
在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产生的现金流量净
额与净利润之比不低于 20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。
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华灿光电股份有限公司非公开发行股票预案
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
2、发放股票股利的具体条件
在确保足额现金分红的前提下，当公司累计未分配利润超过股本规模 30%
时，公司可发放股票股利。
（五）公司利润分配方案的实施
公司利润分配预案由董事会提出，并经股东大会审议通过后实施。年度利润
分配预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当
对发放股票股利的合理性、可行性进行说明。公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当
在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意
见。
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
和外部监事的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未
来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足正常生产
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华灿光电股份有限公司非公开发行股票预案
经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
二、公司近三年股利分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2015 年度利润分配方案及执行情况
2016 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《2015 年
度利润分配预案》；公司 2015 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增
股本。
2、2016 年度利润分配方案及执行情况
2017 年 2 月 24 日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《2016 年
度利润分配预案》；以公司 2016 年 12 月 31 日的股份 835,684,059 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税），共计派发现金股利 41,784,202.95
元。不送红股，不以公积金转增股本。上述利润分配方案已于 2017 年 5 月 17
日实施完毕。
3、2017 年度利润分配方案及执行情况
2018 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十七次审议通过了《2017 年度利润
分配预案》；以公司最新股本 1,081,421,968 股为基数，每 10 股派发 0.95 元现金
红利（含税），共计派发现金股利 102,735,086.96 元。不送红股，不以公积金转
增股本。上述利润分配方案已于 2018 年 7 月 20 日实施完毕。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：元
占母公司报 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于
分红 现金分红金额 分红年度母公司报
表中净利润 于上市公司普通股股东的 上市公司普通股股东
年度 （含税） 表净利润
的比率 净利润 的净利润的比率
2017
102,735,086.96 238,956,418.28 42.99% 502,106,401.04 20.46%
年
2016 41,784,202.95 78,066,956.34 53.52% 267,190,441.97 15.64%
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占母公司报 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于
分红 现金分红金额 分红年度母公司报
表中净利润 于上市公司普通股股东的 上市公司普通股股东
年度 （含税） 表净利润
的比率 净利润 的净利润的比率
年
2015
0.00 -136,298,086.62 0.00% -95,963,887.71 0.00%
年
最近三年累计现金分红占公司最近三年年均净利润的比例 64.39%
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利
润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年
度，作为公司业务发展资金的一部分，用于补充业务经营所需的流动资金及公司
新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
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华灿光电股份有限公司非公开发行股票预案
第五节 董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的说明
除本次发行外，公司将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，并结合公
司资本结构、融资成本等因素综合考虑再行实施股权融资计划的必要性和可行
性，不排除未来十二个月内会推出其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展
需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序
和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
本次发行完成后，公司股本规模将较发行前有所扩大，公司净产规模也将随
着募集资金到位而相应提高。由于募集资金投资项目所产生的效益短期内可能无
法完全体现，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，公司就本次非
公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，将采取多种措施保障
此次募集资金的有效使用并降低即期回报被摊薄的风险。
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金将用于“白光 LED、Mini/Micro LED 开发及生产
线扩建项目”、“MEMS 惯性传感器开发及产业化项目”、“垂直腔面发射激光芯
片（VCSEL）开发及产业化项目”并补充流动资金。实施募投项目有利于丰富
公司产品种类，构建新型业务模式，增强公司盈利能力，扩大市场份额，符合上
市公司股东的长期利益。
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本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，力争尽早完成募集资金投资项
目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项
目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发
行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使
用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。为保障公司规范、有效使用
募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集
资金进行专项存储，保障募集资金充分、有效的使用，定期对募集资金进行内部
审计，配合银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理
规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司过往的经营积累、技术储备和管理经验为公司未来的发展奠定了良好的
基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理
的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各
项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定要求，公司已在《公司章程》
中制定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策
的调整原则。公司未来将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合
法权益，强化中小投资者权益保障机制。综上，本次发行完成后，公司将合理规
范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩。此外，
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华灿光电股份有限公司非公开发行股票预案
净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些
资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。
三、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。若本次非公开发行完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上
年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证
监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履
行：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用华灿光电股份有限公司的资产从事与履行职责无关的投
资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺给
公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
华灿光电股份有限公司
董事会
年 月 日
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