华灿光电股份有限公司                                                   募集资金管理办法



                            华灿光电股份有限公司

                               募集资金管理办法


                                    第一章 总则
    为规范华灿光电股份有限公司（以下称“公司”）募集资金的使用和管理，进一步提高资
金使用效率和公司效益，切实保护广大股东的利益及募集资金的安全，依照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于进
一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关法律和《华灿光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合
公司实际情况，特制定本办法。

    第一条    本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配
股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行
证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
    第二条    公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度、并确保该制度的有效实
施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明
确规定。
    第三条    募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的
其他企业实施的，适用本办法的规定。公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资
金管理制度。


                          第二章 募集资金的专用账户存储
     第四条   公司募集资金应选择资信良好、服务周到、存取方便的商业银行设立募集资金
专项账户（以下简称“专户”）存储。公司设立专户事宜由公司董事会批准。专户不得存放非
募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包
括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个
数。
     公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金
专户管理。
    公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提
交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
    第五条    公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下
内容：
     （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

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     （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
    （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的10%
的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
     （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
     （五）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
     （六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
     公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议
终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
    第六条    公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具
对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，本公
司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。


                              第三章 募集资金的使用
    第七条    公司应当按照招股说明书、募集说明书等信息披露文件中承诺的募集资金投资
计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深
圳证券交易所并公告。
    第八条    公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
     公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
    第九条    公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序应当符合公司相关内部控
制制度的规定。
    第十条    公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或
挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
     第十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用
金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说
明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投
资计划变化的原因等。
    第十二条 募集资金投资项目出现以下情况的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等
进行重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
     （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
     （二）募集资金投资项目搁置的时间超过一年；
     （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额

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的50%；
     （四）其他募集资金投资项目出现异常的情况。
     公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资
金投资计划（如有）。
     第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项
目。
    公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议
通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息
披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
    第十四条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日
内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
    公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
    第十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合
资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效
控制。
     第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
      （一）不得变相改变募集资金用途；
      （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
      （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
      （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
      （五）独立董事、监事会及保荐机构出具明确同意的意见。
     上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或
间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还
后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
     第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
     （二）募集资金使用情况；
     （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、
是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
     （四）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

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     （五）深圳证券交易所要求的其他内容。
    第十八条 公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营
需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
    独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司
的相关公告同时披露。
    超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业
投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
    第十九条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及
时披露。




                                第四章 募集资金投资项目变更
    第二十条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变
更募集资金投向。
    第二十一条    公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
     第二十二条        公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
     （一） 取消原募集资金投资项目，实施新项目；
     （二） 变更募集资金投资项目实施主体；
     （三） 变更募集资金投资项目实施地点；
     （四） 变更募集资金投资项目实施方式；
     （五） 实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；
     （六） 深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
    第二十三条    公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券
交易所并公告以下内容：
     （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
     （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
     （三）新项目的投资计划；
     （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
     （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
     （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；


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     （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
     新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
     第二十四条        公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易提交下列文件：
      （一） 公告文稿；
      （二） 董事会决议和决议公告文稿；
      （三） 独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
      （四） 监事会对变更募集资金投资项目的意见；
      （五） 保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
      （六） 关于变更募集资金投资项目的说明；
      （七） 新项目的合作意向书或者协议(如适用)；
      （八） 新项目立项机关的批文(如适用)；
      （九） 新项目的可行性研究报告(如适用)；
      （十） 相关中介机构报告(如适用)；
      （十一） 终止原项目的协议(如适用)；
      （十二） 深圳证券交易所要求的其他文件。
    第二十五条    公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依
据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第二十六条    公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组
中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易
所并公告以下内容：
      （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
      （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
      （三）该项目完工程度和实现效益；
      （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
      （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
      （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
      （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
      （八）深圳证券交易所要求的其他内容。
     公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运

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行情况。
    第二十七条    单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途
应当履行以下程序：
     （一）独立董事发表明确同意的独立意见；
     （二）保荐机构发表明确同意的意见；
     （三）董事会审议通过。


                              第五章 募集资金管理与监督
      第二十八条  公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、
重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到审计委员会的报告后2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括
募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    第二十九条    公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用
情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应
当在年度报告中披露。
    注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情
况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”
的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10 个交易日内对年度募集资金的存放与
使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结
论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2 个交易日内报告深圳证券交
易所并公告。
      第三十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产
的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履
行情况。
    该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是
否达到盈利预测（如有）等内容。
    相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行
情况，直至承诺履行完毕。
    第三十一条    独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况
出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
    第三十二条    保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规
情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。



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                                        第六章 附则
    第三十三条         本办法所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
    第三十四条    本办法由公司董事会负责解释和修改，经公司股东大会审议通过之日生
效。自公司股票首次公开发行并上市之日起适用。
    第三十五条    本办法与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本办
法未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。


                                                                  华灿光电股份有限公司
                                                                  二〇一一年二月十五日




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