证券代码：300323             证券简称：华灿光电            公告编号：2019-049



                         华灿光电股份有限公司
               第三届董事会第二十五次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



    一、 董事会会议召开情况
    1. 华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”或“华灿光电”）第三届董事会第二
十五次会议通知于 2019 年 04 月 09 日以会议、电话、邮件方式向各位董事送达。
    2. 本次董事会于 2019 年 04 月 25 日 9:30 以现场会议方式召开，会议由董事长俞信
华先生主持。
    3. 本次董事会会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。监事李琼、杨忠东、童惠芬、副
总裁王江波、王力明、财务负责人姬小燕、董事会秘书王国勋列席了本次会议。
    4. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司
章程的规定。



    二、 董事会会议审议情况
    1. 审议通过了《2018 年度总裁工作报告》

     表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    2. 审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
    公司 2018 年度在任独立董事吴玲、徐科、韩洪灵分别向董事会递交了《独立董事
2018 年度述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上进行述职。
    《2018 年度董事会工作报告》请详见公司《2018 年年度报告》第四节“经营情况
讨论与分析”部分及第九节“公司治理”部分，《独立董事 2018 年度述职报告》请详
见中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提请股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    3.   审议通过了《2018 年度财务决算报告》
    相关具体事项请参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
    本议案尚需提请股东大会审议。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    4.   审议通过了《2018 年度内部控制自我评价报告》
    公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    相关具体事项请参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。



    5. 审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    与会董事经审核，认为：2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司编制的《关
于 2018 年年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不
存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
   《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事意见及大信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告请详见中国证监会指定创业板信息披露网站（巨
潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    6. 审议通过了《2018 年度利润分配预案》

    公司根据目前的总体运营情况及未来发展，本年度利润分配预案为：拟以公司最新
股本 1,098,768,904 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元（含税）。
合计派发现金股利 49,444,600.68 元，剩余未分配利润结转以后年度。不送红股，不以
公积金转增股本。

       若在董事会审议通过利润分配预案后至 2018 年利润分配方案实施前，公司总股本
由于股权激励等相关事项而导致股权登记日公司总股本发生变化，分配比例将按利润分
配总额不变的原则做出相应调整。
   公司 2018 年度分配预案从公司的实际情况出发制定的，符合有关法律、法规及公
司章程的规定，符合公司股东的利益，符合公司长期发展的需要，不存在损害投资者利
益的情况。
   公司独立董事对 2018 年度利润分配预案发表了同意的独立意见，具体内容请详见
中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。

   本议案尚需提请股东大会审议。
   表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       7.   审议通过了《2018年年度报告及其摘要》
   与会董事经审核，认为：公司《2018 年年度报告》及其摘要所载内容真实、准确、
完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告
编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

   本议案尚需提请股东大会审议。
   表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。《关于2018年度报告披露的提示性公告》
将同时刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。


       8. 审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》
       公司董事会审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）完成公司 2019 年
度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司 2019年度审计机
构。
       大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，在执业过程中
坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑
该所的审计质量与服务水平及收费情况，公司拟续聘大信会计师事务有限公司为公司
2019年度审计机构，聘期一年，并授权经营管理层根据 2019 年度审计的具体工作量
及市场价格水平确定其年度审计费用。
    独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容请详见中国证
监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
   本议案尚需提请股东大会审议决定。
   表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    9. 审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》
    公司对2018年度的各类存货、应收款项、其他应收账款、长期股权投资、固定资
产、在建工程等资产进行了全面清查，对各类存货的可变现净值，应收款项回收的可能
性,长期股权投资是否减值，固定资产、在建工程及无形资产的可变现性进行了充分的
评估和分析，并依据管理层对市场情况及交易近况的研讨判断，本着谨慎性原则，公司
拟对预计存在较大可能发生减值损失的相关资产计提减值准备。
    公司及下属子公司对 2018 年度存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产
减值测试后，计提 2018 年度各项资产减值损失共计 81,628,511.74 元。
    董事会认为：为促进公司的规范运作，依据《企业会计准则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》和公司相关会计政策的规定，董事会同意公司2018年
度计提资产减值损失81,628,511.74元。本次计提资产减值准备，更有利于企业真实反
映财务状况，符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉
及公司实质关联单位和关联人。
    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体事项请参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。


    10. 审议通过了《关于终止2017年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销相
关期权及限制性股票的议案》
    鉴于公司继续实施2017年股票期权与限制性股票激励计划将难以达到预期的激励
目的和激励效果，为充分落实对员工的有效激励，结合公司的实际情况及未来发展计划，
公司拟终止实施2017年股票期权与限制性股票激励计划，注销76名激励对象尚未行权
的股票期权305.0650万份，回购注销原132名激励对象已获授但尚未解锁的全部
660.7475万分限制性股票。
    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提请股东大会审议决定。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    相关具体事项请参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。


    11. 审议通过了《关于修改公司章程的议案》
    经审议，董事会通过了《关于修改公司章程的议案》，通过了《华灿光电股份有限
公司章程》。 具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《章程修订对照表》。
    本议案尚需提请股东大会审议。
    公司将授权管理层负责全权办理上述事项的工商变更登记事宜，董事会依据股东大
会的授权按照最终工商核准的情况修改公司章程中相应条款。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    相关具体事项请参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。


    12. 审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
    根据公司经营发展的需要，公司第三届董事会同意聘任李鹏（LI PENG）先生为公
司副总经理（副总裁），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届
满之日止。
    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    相关具体事项请参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
    13.审议通过了《关于高级管理人员薪资调整的议案》
     为了调动高级管理人员积极性， 符合公司所处的地区、行业、规模的薪酬水平，
公司管理层、董事会薪酬和考核委员会提议，对部分高级管理人员进行相应的薪资/津
贴调整：

    （1） 副总裁王江波，调整为 62,400 元/月；

    （2） 副总裁李鹏（LI PENG），调整为 57,510 元/月。
    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    14.审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    公司本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部相关文件规定进行，符合相
关法律、法规及《企业会计准则》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。不存在损害公
司及中小股东利益的情况。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。


    15. 审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》
    公司拟于 2019 年 5 月 20 日（星期一）15 时于义乌市苏溪镇苏福路 233 号华灿光
电（浙江）有限公司科研楼二楼 8 号会议室召开公司 2018 年度股东大会。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详细内容请见刊于证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于召开 2018 年度股东大会的通知》。


    三、备查文件

    1、华灿光电股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见;
3、独立董事关于聘任公司2019年度审计机构的事前认可意见。




特此公告。




                                           华灿光电股份有限公司董事会

                                               二零一九年四月二十六日