国浩律师（上海）事务所


                 关     于


         华灿光电股份有限公司


终止 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
    暨回购注销相关期权及限制性股票
                   之


              法律意见书




              二〇一九年四月
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致：华灿光电股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受华灿光电股份有限公司
（以下简称“华灿光电”或“公司”）的委托，就公司终止2017年股票期权与限
制性股票激励计划暨回购注销相关期权及限制性股票相关事宜（以下简称“本次
终止激励计划”）提供专项法律服务。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）及《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划（股
票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《备忘录第8号》”）、《创
业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》
（以下简称“《备忘录第9号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及
《华灿光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查
和验证，现就公司本次终止2017年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销相
关期权及限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
      一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
     二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意
公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
     三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
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签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
       四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
       五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
       本法律意见书仅供公司终止本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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                                  正 文


一、 激励计划的批准与授权及实施情况

      1. 2017 年 3 月 2 日，公司依照法定程序召开第二届董事会第三十九次会议，
会议审议通过了《<华灿光电股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要》（《华灿光电股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》简称为“《激励计划（草案）》”，2017 年股票期权与
限制性股票激励计划简称为“本次激励计划”）等相关议案。公司独立董事对《激
励计划（草案）》发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，
董事会在审议相关议案时，不涉及作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董
事回避表决事项，本次激励计划未违反有关法律、法规的规定，不会损害公司及
全体股东的利益。同日，公司召开第二届监事会第二十九次会议，对本次激励计
划中的激励对象进行了核查，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

      2. 2017 年 3 月 16 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过
了《<华灿光电股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修
订稿>及其摘要》（《华灿光电股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）修订稿》简称为“《激励计划（草案）修订稿》”）、《关于取消
<华灿光电股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案）修订稿》发表了
独立意见，认为本次变更后的激励计划有助于公司的持续发展，不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形，董事会在审议相关议案时，不涉及作为激励对象的
董事或与其存在关联关系的董事回避表决事项，同意实施本次激励计划。同日，
公司召开第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《激励计划（草案）修订稿>》
等相关议案，并对激励对象名单进行了审查，认为该名单所列人员符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范
围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司内部对
激励对象名单进行了公示，并于 2017 年 3 月 21 日披露了《华灿光电股份有限公
司监事会关于公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意
见及公示情况说明》。
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      3. 2017 年 3 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《<
华灿光电股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿>
及其摘要》、《关于华灿光电股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，授权董事会确
定本次激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权和
限制性股票，并授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，
终止公司股票期权与限制性股票激励计划，但有关文件明确规定需由股东大会行
使的权利以及相关监管机构禁止变更的情形除外。

      4. 2017 年 5 月 24 日，公司召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过
了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议
案》以及《关于向激励对象授予 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予相关事项的议案》，鉴于公司拟于 2017 年 5 月 31 日召开的 2017 年第三次临
时股东大会将对发行股份购买资产事宜进行审议，审议结果可能对公司股价产生
较大影响，出于审慎原则，公司董事会同意将授予日确定为 2017 年 6 月 5 日，
延迟至该日对激励对象进行授予。公司独立董事对本次授予事项及授予日期发表
了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同
日，公司召开第二届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整 2017 年股
票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案》以及《关于向激励对
象授予 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，对
本次激励对象名单进行了核查，认为本次授予权益的激励对象不存在《管理办法》
和本次激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，
同意以 2017 年 6 月 5 日作为本次激励计划的授予日，向 52 名激励对象授予股票
期权，向 98 名激励对象授予限制性股票。

      5. 2017 年 6 月 16 日，公司完成 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予登记工作，首次授予股票期权部分的实际授予数量为 244.98 万股，授予
人数为 52 人，股票期权的授予日为 2017 年 6 月 5 日，行权价格为 11.95 元/股；
首次授予限制性部分的实际授予数量为 530.47 万股，授予人数为 98 人，本次限
制性股票授予日为 2017 年 6 月 5 日，授予股份的上市日期为 2017 年 6 月 20 日，
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授予价格为 5.95 元/股，实际授予完成的激励对象人数和数量与公司第二届董事
会第四十五次会议公示情况一致。

      6. 2017 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予 2017 年股权激励预留权益相关事项的议案》，董事会认为公
司本次激励计划规定的预留部分限制性股票与股票期权授予条件已经成就，同意
将授予日确定为 2017 年 7 月 24 日，并以 14.71 元/股的价格授予 25 名激励对象
61.2450 万份股票期权，以 7.36 元/股的价格授予 35 名激励对象 132.6175 万份限
制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为确定的授予日符合相
关规定，预留权益的授予符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的条件，激
励对象主体资格合法有效。同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予 2017 年股权激励预留权益相关事项的议案》，对本次
激励对象名单进行了核查，认为本次授予权益的激励对象不存在《管理办法》和
本次股权激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，
同意以 2017 年 7 月 24 日作为本次授予事项的授予日，向 25 名激励对象授予股
票期权，向 35 名激励对象授予限制性股票。

      7. 2017 年 9 月 20 日，公司完成 2017 年股权激励计划股票期权预留权益的
授予登记工作。本次激励计划预留授予股票期权部分的实际授予数量为 60.0850
万份股票期权，授予人数为 24 人，股票期权的授予日为 2017 年 7 月 24 日，行
权价格为 14.71 元/股。

      8. 2017 年 11 月 1 日，公司本次激励计划预留的限制性股票登记完成，本
次激励计划首次授予限制性股票的实际授予数量为 130.2775 万股，授予人数为
34 人，授予日为 2017 年 7 月 24 日，授予股份的上市日期为 2017 年 11 月 3 日，
授予价格为 7.36 元/股。

      9. 2018 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过
了《关于调整 2017 年股票期权行权价格与限制性股票回购价格的议案》，对本
次激励计划的股票期权的行权价格、限制性股票的回购价格进行相应调整，调整
后首次授予股票期权的行权价格为 11.86 元/股，预留授予股票期权的行权价格为
14.62 元/股，首次授予的限制性股票的回购价格为 5.86 元/股，预留授予的限制
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性股票的回购价格为 7.27 元/股。公司独立董事发表了独立意见，认为本次调整
2017 年股票期权行权价格与限制性股票回购价格事项符合《管理办法》、《备
忘录第 8 号》、《备忘录第 9 号》等法律法规的规定，符合本次激励计划的相关
规定，公司独立董事一致同意公司对 2017 年股票期权行权价格与限制性股票回
购价格进行相应的调整。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议并通
过了《关于调整 2017 年股票期权行权价格与限制性股票回购价格的议案》，认
为本次调整符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》、《备忘录第 9 号》《激励计
划（草案）修订稿》的有关规定，同意调整 2017 年股票期权行权价格与限制性
股票回购价格。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的实
施已履行了现阶段必要的法律程序，取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、
《管理办法》、《备忘录第8号》、《备忘录第9号》及《激励计划（草案）修订
稿》的相关规定。


二、 关于本次终止激励计划的相关事宜

    （一） 本次终止激励计划的原因

     目前国内外宏观经济、市场环境及行业状况发生了较大变化，公司股票价格
波动较大，继续实施本次激励计划将难以实现对激励对象的预期激励效果。因此
为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司实际情
况及未来发展计划，公司董事会审慎评估后决定终止实施 2017 年股票期权与限
制性股票激励计划，同时，注销 76 名激励对象尚未行权的股票期权 305.065 万
份，回购注销原 132 名激励对象已获授但尚未解锁的全部 660.7475 万股限制性
股票。公司《激励计划（草案）修订稿》、《管理办法》等相关文件将一并终止。

    （二） 本次终止激励计划履行的程序

     2019 年 4 月 25 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于终止 2017 年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销相关期权及限制性股
票的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于召开 2018 年度股东大会的
议案》，同意终止实施 2017 年股票期权与限制性股票激励计划，注销 76 名激励
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对象尚未行权的股票期权 305.065 万份，回购注销原 132 名激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票 660.7475 万股，本次终止激励计划尚需提交公司股东大会
审议。

       公司独立董事对此发表意见，认为公司终止实施 2017 年股票期权及限制性
股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、公司《激励计划（草案）修订稿》等相关法律法规、规范性文件
的有关规定，注销程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会
对公司日常经营及财务状况产生重大影响。因此，公司独立董事同意董事会关于
终止实施 2017 年股票期权及限制性股票激励计划的决定，并同意提交股东大会
审议。

       2019 年 4 月 25 日，公司召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过《关
于终止 2017 年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销相关期权及限制性股
票的议案》的议案，同意终止实施本次激励计划并回购注销相关期权及限制性股
票。

    （三） 拟回购注销相关股票期权、限制性股票的数量

     经核查，本次终止激励计划拟注销 76 名激励对象尚未行权的股票期权
305.065 万份，回购注销原 132 名激励对象已获授但尚未解锁的全部 660.7475 万
份限制性股票。

    （四） 本次回购注销的价格和回购资金来源

     1、根据公司 2016 年度利润分配方案：公司以总股本 835,684,059 股为基数，
向全体股东每 10 股派送现金股利人民币 0.5 元（含税），不以资本公积金转增
股本。该方案已于 2017 年 5 月 17 日实施完毕。

     根据《激励计划（草案）修订稿》有关规定，“若在行权前公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相
应的调整”、“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”
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             调整后的股票期权的行权价格：
             P＝（P0-V）= 12-0.05=11.95 元。
             调整后的限制性股票的授予价格：
             P＝（P0-V）= 6-0.05=5.95 元。

     2、根据公司 2017 年度利润分配方案：公司以总股本 1,081,421,968 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.950000 元人民币现金，不以资本公积金转增股本。
该方案已于 2018 年 7 月 20 日实施完毕。

     根据《激励计划（草案）修订稿》有关规定，“若在行权前公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相
应的调整”、“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或
公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的
调整。”

        调整后的股票期权的行权价格：
        首次授予的股票期权：P＝（P0-V）= 11.95-0.095=11.86 元。
        预留授予的股票期权：P＝（P0-V）= 14.71-0.095=14.62 元。
        调整后的限制性股票的回购价格：
        首次授予的限制性股票回购价格：P＝（P0-V）= 5.95-0.095=5.86 元。
        预留授予的限制性股票回购价格：P＝（P0-V）= 7.36-0.095=7.27 元。

     3、鉴于本次股票期权注销及限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序，
办理时间较长，而公司董事会已经提出 2018 年度利润分配预案（以公司 2018
年 12 月 31 日公司总股本 1,098,768,904 股为基数，每 10 股现金分红 0.45 元（含
税），合计派发现金股利 49,444,600.68 元，不以资本公积金转增股本。若在董
事会审议通过利润分配预案后至 2018 年利润分配方案实施前，公司总股本由于
可转债转股、股份回购、股权激励回购注销、再融资新增股份上市等原因导致总
股本发生变化，分配比例将按利润分配总额不变的原则做出相应调整）。如本次
股票期权注销及限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕上述 2018 年度利
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润分配方案，公司将按照《激励计划（草案）修订稿》的规定相应调整股票期权
的行权价格和限制性股票的回购价格。

     4、本次回购所需资金来源于公司的自有资金。

     基于上述，本所律师认为，公司本次注销股票期权及回购注销限制性股票的
数量、价格及资金来源等，符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》、《备忘录第
9 号》及《激励计划（草案）修订稿》等相关规定。


三、 本次终止激励计划尚待履行的程序

     本所律师经核查后认为，本次终止 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
暨回购注销相关期权及限制性股票尚需提交股东大会审议。公司尚需就本次终止
激励计划导致的注册资本减少依据《公司法》、《管理办法》、《公司章程》等
相关规定履行减少注册资本相关的程序。

     公司本次终止 2017 年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销相关期权
及限制性股票，尚需就本次终止事项依法履行股票期权注销、限制性股票回购注
销、减少注册资本等相关程序并依法履行相关信息披露义务。


四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华灿光电已就本次
终止 2017 年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销相关期权及限制性股票
履行了现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》、《备忘
录第 9 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形，本次终止激励计划尚需提交股东大会审议。

    公司尚需按照《公司法》、《管理办法》、《备忘录第 8 号》、《备忘录第
9 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定就终止 2017 年股票期权与限制性
股票激励计划暨回购注销相关期权及限制性股票履行股票期权注销、限制性股票
回购注销、减少注册资本等相关程序并依法履行相关信息披露义务。
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     本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。



（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司终止
2017 年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销相关期权及限制性股票之法
律意见书》签字盖章页）




国浩律师（上海）事务所




负责人：      李    强                经办律师： 苗   晨




                                                 王   恺




                                                      2019 年 4 月 25 日