华灿光电股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2019]第 2-00473 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing, China, 100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2019]第 2-00473 号
华灿光电股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们对华灿光电股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于 2018 年度业
绩承诺完成情况的说明》进行了审核。
我们认为，贵公司管理层编制的《关于 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国
证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）的规定编制，在所有
重大方面公允反映了贵公司 2018 年度业绩承诺的完成情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的
责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我
们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》（2014年修订）的规定，真实、准确地编制并披露《关于2018年度业绩承诺完成
情况的说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司关于2018年度业绩承诺完成情况报告过程。
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四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于 2018 年度业绩承诺
完成情况的说明》发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
我们也执行以下工作：
（一）计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计
算等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，
与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 北 京 中国注册会计师：
二○一九年四月二十五日
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华灿光电股份有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明
华灿光电股份有限公司关于 2018 年度
业绩承诺完成情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”或“本公司”）于 于 2016 年 10 月 14
日第二届董事会第三十二次会议、2017 年 4 月 13 日第二届董事会第四十二次会议、2017 年 5
月 20 日第二届董事会第四十四次会议、2017 年 5 月 31 日第三次临时股东大会审议通过的发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
本次交易的具体内容如下：
本公司通过发行股份方式向和谐芯光（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐光电”）
原股东义乌和谐芯光股权投资合伙企业（以下简称“和谐芯光”）、New Sure Limite（以下简
称“NSL”）、收购和谐光电 100%股权，并配套募集不超过 18,700.00 万元配套募集资金。其
中，交易方案具体情况：向和谐芯光发行人民币普通股 182,313,043 股，向向 NSL 发行人民
币普通股 56,817,391 股，合计发行股票合计 239,130,434 股（每股面值 1 元），发行价格为
6.90 元/股。同时，公司通过非公开的方式向泰康资产管理有限责任公司、义乌市金融控股
有限公司、银华基金管理股份有限公司和中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合
伙）发行人民币普通股 17,346,936.00 股(每股面值 1 元)，发行价格 10.78 元/股，募集不超
过 18,700.00 万元的配套募集资金。本次交易标的——和谐光电的评估价值为 171,923.14 万
元，交易各方同意本次交易标的的最终对价为 165,000.00 万元。
2018 年 2 月 13 日经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准华灿光电股份有限公司
向义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可 [2018]327 号）。核准本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事宜。
2018 年 3 月 27 日，经义乌市市场监督管理局核准，和谐芯光、NSL 就和谐光电 100%
股权的过户事宜办理完成了工商变更登记手续，和谐光电 100%股权已过户登记至本公司名下。
2018 年 4 月 17 日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请股份预登记，
本公司向和谐芯光发行人民币普通股 182,313,043 股，向向 NSL 发行人民币普通股 56,817,391
股，合计发行股票合计 239,130,434 股人民币普通 A 股股票，预登记的股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，该批股票正式上市日期
为 2018 年 4 月 25 日。
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2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明
2018 年 4 月 17 日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请股份预登记，
本公司向和谐芯光发行人民币普通股 182,313,043 股，向向 NSL 发行人民币普通股 56,817,391
股，合计发行股票合计 239,130,434 股人民币普通 A 股股票，预登记的股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，该批股票正式上市日期
为 2018 年 4 月 25 日。
2018 年 9 月 10 日，公司发行人民币普通股（A 股）17,346,936.00 万股，募集资金总额
186,999,970.08 元，贵公司需要支付华泰联合证券有限责任公司的承销费用、保荐费用余额
合计 10,000,000.00 元，贵公司募集资金扣除承销费用、保荐费用后的 176,999,970.08 元已
于 2018 年 9 月 10 日存入公司募集资金账户，公司于 2018 年 9 月 27 日收到中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
二、资产重组业绩承诺情况
（一）和谐光电业绩承诺情况
根据本次交易的各方签订的相关协议，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交
易对方承诺期为 2018 年度、2019 年度、2010 年度。交易对方承诺：标的公司 2018 年度年度
的净利润不低于人民币 11,162.17 万元(约合美元 1,662.1 万元，按美元对人民币汇率
6.7157 测算)、2018 年和 2019 年的累计净利润不低于人民币 24,502.24 万元（约合美元
3,648.5 万元，按美元对人民币汇率 6.7157 测算）、2018 年、2019 年和 2020 年的累计净利
润不低于人民币 42,234.64 万元（约合 6,288.94 万美元，按美元对人民币汇率 6.7157 测
算）。以上所称净利润为经审计的归属于母公司所有者的净利润，以税后扣除非经常性损益前
后孰低者为准。各方进一步同意对于本次交易所涉及的相关募投项目进行单独核算，在未来
盈利承诺年限内，以标的公司扣除相关募投项目产生的损益对标的公司拟承诺净利润的实现
情况进行考核。
（二）业绩承诺补偿
如果在《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期间内，，标的公司当年累积实现的净利润
低于交易对方承诺的净利润，则和谐光电、NSL 应以其获得的上市公司股份就未实现的净利润
差额部分按如下公式向上市公司进行补偿：当期应补偿股份数=（截至当年期末累积预测承诺
净利润－截至当年期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的预测承诺净利润总和×本次
各自认购股份数－已补偿股份数。
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2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明
三、业绩承诺完成情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对和谐光电 2018 年度合并财务报表审计后，和谐
光电 2018 年度实际实现的净利润为 11,796.60 万元，扣除非经常性损益及相关募投项目损益
后的净利润为 11,460.75 万元。2018 年度实现业绩超过承诺金额 298.58 万元，超出比例为
2.67%。
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