证券代码：300323           证券简称：华灿光电        公告编号：2020-035



                      华灿光电股份有限公司
        关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
                      及采取填补措施的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的

相关规定，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司拟采取的措施说明如下：

    一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

    （一）影响分析的假设条件

    以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对 2020 年
经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    相关假设如下：

    1、假设本次非公开发行于 2020 年 6 月底完成（该完成时间仅用于计算本

次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

    2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等
方面没有发生重大变化；

    3、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限 327,648,428 股（最


                                   1
  终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购
  报价的情况与保荐机构协商确定）；

       4、公司 2019 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-104,786.24 万

  元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为-137,253.03 万元。假设
  公司 2020 年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益归属于
  上市公司股东的净利润与 2019 年度持平（前述利润值不代表公司对未来利润的
  盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者
  不应据此进行投资决策）；

       5、截至本公告披露日，公司总股本为 1,092,161,429 股。在预测公司总股
  本和净资产时，以当前总股本为基础，且仅考虑本次非公开发行股票和净利润影
  响，不考虑其他因素导致股本、净资产发生的变化；

       6、假设公司本次非公开发行募集资金 150,000.00 万元，暂不考虑发行费用；

       7、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务
  费用、投资收益）等的影响；

       8、每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露

  编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的
  有关规定进行测算。

       （二）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

       基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对 2020 年度每股收益指标的
  影响，如下所示：

                                        2019 年度          2020 年度/2020.12.31
               项目
                                        /2019.12.31     发行前           发行后
总股本（股）                           1,092,161,429 1,092,161,429      1,419,809,857
本次拟募集资金总额（万元）                                                 150,000.00
预计本次发行完成月份                                                      2020 年 6 月
归属于公司普通股股东的净利润（万元）
                                         -104,786.24   -104,786.24        -104,786.24
（扣非前）
归属于公司普通股股东的净利润（万元）
                                         -137,253.03   -137,253.03        -137,253.03
（扣非后）


                                           2
                                        2019 年度           2020 年度/2020.12.31
               项目
                                       /2019.12.31        发行前          发行后
基本每股收益（元/股）（扣非前）                   -0.96       -0.96                -0.83
稀释每股收益（元/股）（扣非前）                   -0.96       -0.96                -0.83
基本每股收益（元/股）（扣非后）                   -1.25       -1.26                -1.09
稀释每股收益（元/股）（扣非后）                   -1.25       -1.26                -1.09
加权平均净资产收益率                            -19.55%     -24.76%           -21.03%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
                                                -25.61%     -32.43%           -27.55%
益率
      注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的
  计算及披露》的规定计算：
      （1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：
      加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
      其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
  普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
  东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
  产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
  月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
  期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
  增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
      报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
  时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率
  时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间
  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为
  零）。
        （2）基本每股收益的计算公式如下：
      基本每股收益=P0÷S
      S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
      其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
  的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
  转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
  Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
  次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
       （3）稀释每股收益的计算公式如下：
       稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转
  换债券等增加的普通股加权平均数）
      其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
  股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
  整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
  净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
  其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

       二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

                                            3
   本次发行完成后，公司股本规模将较发行前有所扩大，公司净产规模也将随
着募集资金到位而相应提高。公司 2019 年受行业影响出现亏损，因此若采用
2019 年利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但
随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能
性，同时由于募集资金投资项目所产生的效益短期内可能无法完全体现，公司存

在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

    同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年度归
属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股

东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的
填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资
者注意。

    此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导
致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资
产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

    公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期
回报的风险。

    三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

    本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于公司完善产业布局及资源整
合，符合公司业务发展战略，具有实施的必要性。投资项目符合国家产业政策，

有利于提高公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力，符合公司及全体股东的利
益。

    （一）本次发行的必要性及合理性

       1、公司在战略发展和产品升级过程中需要大量资金

    公司自设立以来一直从事化合物光电半导体材料与光电器件的研发、生产和
销售业务，致力于成为半导体技术领域全球领先的企业。公司管理层根据董事会
确定的经营目标，制定公司发展战略，未来将继续做大LED外延、芯片主业并向


                                     4
化合物半导体如GaN功率器件领域延伸，继续加强UVLED、Micro LED研发力度，
致力于全球市场份额的进一步提升。

    在产品升级和战略转型过程中，公司存在较大的资金需求，以继续加大LED、

化合物半导体的研发投入，丰富产品种类，扩大市场份额，提高公司盈利能力。
公司希望通过资本市场融资，获得长期稳定的资金来源支持企业进行技术积累、
创新升级，进一步提高行业地位，支持产业转型发展。

    2、银行贷款融资的局限性

    在银行信贷投放中，民营企业较难以获得长期信贷资金支持，且融资成本也
较其他主体更高。同时，公司在项目开展初期和开展过程中需要投入大量资金。

但根据银行贷款政策，公司在项目开展初期和实施过程中难以完全满足银行发放
贷款的条件，因此公司难以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需的全
部资金。

    另外，即使可以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需资金，本次
募投项目完全借助银行贷款也将导致公司的资产负债率过高，损害公司财务结构，
增加经营风险和财务风险。

    3、 股权融资能够提高抗风险能力并满足公司持续发展中的长期资金需求

    本次募投项目资金使用循环周期较长，需由长期资金来源与之匹配，以避免
资金期限错配风险。对于公司来说，股权融资具有可规划性和可协调性，适合公

司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度
及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。

    同时，公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持。2017 年至 2019 年

期间，公司营业收入呈现上升趋势，分别为 262,990.34 万元、273,158.81 万元
和 271,633.05 万元，复合增长率为 1.63%。公司处于业务扩张的过程中。股权
融资具有无需还付本金、可规划和可协调等特点，适合公司长期发展战略，并能
使公司保持稳定资本结构。公司通过本次再融资将进一步做大公司资本与净资产
规模，提高经营稳定性与抗风险能力，实现产业与资本的良性互动。

    （二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、


                                   5
技术、市场等方面的储备情况

    1、本次募投项目与公司现有业务的关系

    （1）mini/Micro LED 的研发与制造项目

    公司是全球领先的 LED 芯片制造商。一方面，公司在稳固显示屏芯片市场

优势地位的基础上，加大了白光产品的市场占有策略，取得了显著成效，使得公
司的营收结构进一步优化。研发队伍不断壮大，助力公司的产品结构积极向高端
调整，白光产品性能基本达到龙头企业的指标并树立了竞争优势。另一方面，公
司在 Mini/Micro LED 具有丰富的业务和客户积累。公司非常注重高端 LED 产品
的研发，开发完成 RGB Mini LED 芯片、车灯倒装 LED 芯片、背光 Mini LED 芯

片、超高光效白光 LED 芯片、超大电流密度白光 LED 芯片等专项，积累了一批
核心技术。公司拥有具备国际水平的技术和管理团队，确保新技术的成功转化与
市场推广。

    本项目的建设可以进一步提高公司在高端 LED 方面的技术实力，布局以
Mini/Micro LED 为代表的下一代显示技术，实现 Mini/Micro LED 的商用，为客
户提供更丰富的产品和解决方案，符合公司布局高端 LED 的长期发展战略。

    （2）GaN 基电力电子器件的研发与制造项目

    公司是全球领先的 LED 芯片制造商，在Ⅲ-Ⅴ族化合物半导体材料生长和光
电子芯片制备方面，积累了丰富的技术开发、产业化和市场经验，是国内 LED

最大的供应商之一。公司拥有全新反应腔设计的 MOCVD 设备，以及步进式曝
光机、PECVD、快速退火炉、金属蒸镀机、离子刻蚀机等 GaN 核心工艺设备。
公司拥有众多科学家和资深工程师，在 GaN 外延生长和芯片工艺上具有丰富理
论基础和实践经验，为本项目的实施提供了人才保障。

    本项目的建设能进一步完善公司化合物半导体战略布局，符合公司专注于高

端半导体器件、做大做强产业链的长期战略布局。

    2、在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （1）公司拥有优质的管理研发团队与人才储备

    公司在 LED、化合物半导体等领域拥有优质的管理研发团队与人才储备。

                                   6
公司重视研发团队建设，以刘榕博士、王江波为核心的管理研发团队，具有资深
化合物半导体专业背景与丰富产业经验，长期在国内外著名高校及知名 LED 企
业中从事技术研发工作，具有国际领先水平的基础技术研究和产品开发、应用能
力。

    （2）公司具有强劲的研发能力与领先的技术储备

    研发是公司的核心竞争力之一，公司具有行业头部的技术储备。依托公司发

展战略，公司研发方向主要分为中长期平台技术方向型研发，和中短期的技术和
市场化研发。公司短期目标为提升 LED 外延、芯片技术水平，目前具有较为领
先的技术储备，拥有数百项注册专利。公司中期关注光电器件，包括 Mini/Micro
LED 的研发，已具备一定的产品基础，部分产品已实现量产；长期，公司将涉
及 UVLED c 波段、氮化镓蓝绿激光器、氮化镓材料等相关领域的研发。

    公司密切跟踪长期产业技术的发展方向，如 Micro LED 的转移技术和市场
化应用、UV LED 及化合物半导体功率器件等战略布局型研发，也同时着眼于提
升市场已导入的产品和量产产品的性能和升级换代，提升和竞争对手的技术差距，

树立市场竞争优势。根据自身条件和特点，公司也形成与上下游企业、国内重点
高等院校、中科院研究所等科研机构联合合作机制。

    （3）公司具备丰富的业务经验和销售渠道

    公司本身是国内领先的 LED 外延片及芯片厂商，经过在半导体业务领域的
长期耕耘，公司积累了丰富的业务经验，建立了稳定的客户网络，形成了稳固的
销售渠道，并利用自身在业内的精进技术与深厚经验不断开发新的客户、拓展新

的销售渠道。

    公司本次募投项目可以共享公司现有的业务经验与销售渠道，为本次募投项
目的顺利开展与长期发展奠定了坚实的基础。

    四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

    （一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

    本次非公开发行募集资金将用于“mini/Micro LED 的研发与制造项目”和
“GaN 基电力电子器件的研发与制造项目”。实施募投项目有利于丰富公司产品


                                   7
种类，构建新型业务模式，增强公司盈利能力，扩大市场份额，符合上市公司股
东的长期利益。

    本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，力争尽早完成募集资金投资项

目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项
目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发
行导致的即期回报摊薄的风险。

    （二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

    公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使
用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。为保障公司规范、有效使用
募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集
资金进行专项存储，保障募集资金充分、有效的使用，定期对募集资金进行内部

审计，配合银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理
规范使用，防范募集资金使用风险。

    （三）提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

    公司过往的经营积累、技术储备和管理经验为公司未来的发展奠定了良好的
基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理
的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各

项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

    （四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定要求，公司已在《公司章程》
中制定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策

的调整原则。公司未来将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合
法权益，强化中小投资者权益保障机制。综上，本次发行完成后，公司将合理规

                                    8
范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩。此外，
净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些
资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。

    为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理
性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《华灿光电股份有限公司股东未来
分红回报规划（2020-2022）》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内
容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《华
灿光电股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022）》已经公司第三届董

事会第四十三次会议审议通过，并提请公司股东大会予以审议。

    五、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行
的承诺

    华灿光电股份有限公司拟非公开发行股票。根据《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）

和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告【2015】31 号）等文件的要求，上市公司全体董事、
高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用华灿光电股份有限公司的资产从事与履行职责无关的投
资、消费活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。

    5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。

    6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺给


                                    9
公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

    六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报事宜的分析、填补即期回报
措施及公司董事、高级管理人员承诺事项已经公司第三届董事会第四十三次会议
审议通过，并将提交公司股东大会审议。

    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。

    特此公告！




                                            华灿光电股份有限公司董事会

                                                  二零二零年四月三日




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