华灿光电：第三届监事会第二十八次会议决议公告2020-04-03
证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2020-024
华灿光电股份有限公司
第三届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会召开情况
华灿光电股份有限公司（以下简称“公司” ）于 2020 年 03 月 22 日通过电话、邮
件方式发出召开第三届监事会第二十八次会议的通知，会议于 2020 年 04 月 02 日以现
场结合通讯方式召开，会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席李琼主持，会议审议并通过
了以下议案：
二、监事会会议审议情况
（一） 审议通过了《2019 年度监事会工作报告》
《2019 年度监事会工作报告》请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（二） 审议通过了《2019 年年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为公司编制和审核的《 2019 年年度报告及其摘要》的程序符合
法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整的反映
了公司 2019 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》请详见中国证监会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（三） 审议通过了《2019 年度财务决算报告》
经审核，监事会认为公司 2019 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2019
年的财务状况和经营成果。监事会同意《2019 年度财务决算报告》的各项内容。
《2019 年度财务决算报告》请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（四） 审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》
经核查，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法
律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立
对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评
价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具 体 请 详 见 公 司 同日 在 中 国 证监 会 指 定 的创 业 板 信 息 披露 网 站 巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五） 审议通过了《2019 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于华灿光电股份有限公司 2019
年度募集资金实际存放与使用情况鉴证报告》。经核查，监事会认为：公司募集资金实
际投入项目和承诺投入项目一致；募集资金使用及有关的信息披露合乎规范，未发现有
损害公司及股东利益的行为。
《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》请详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六） 审议通过了《2019 年度利润分配预案》
经审核，监事会认为：公司《2019 年度利润分配预案》是依据公司实际情况制定
的，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，本次利润分配方案符合公司实际情况，
同时兼顾公司的可持续发展，符合公司未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，
有利于公司今后稳定发展，不会损害公司和广大中小投资者的利益。监事会对公司 2019
年度利润分配预案无异议，并同意提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（七） 审议通过了《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所作为公司2019年度审计机构，在执业过程中坚持独立审计原则，
能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服
务水平及收费情况，同意公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020
年度审计机构。
具体详见同日于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经过对公司实际情况及
相关事项进行自查和论证，监事会认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的规
定，具备本次非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（九）逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》等相关创业板上市公司非公开发行股票的规定，公司本次非公开发
行股票的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的
有效期内选择恰当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。
（3）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次
非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易
总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0 - D
送股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核
准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会
的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。
（4）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前总股本的 30%，即不超过 327,648,428 股（含 327,648,428 股）。最终发行数量将
在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派 息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，按
照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的
发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。
（6）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发行的
股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份
锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。
（7）本次发行前滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分
配利润。
表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。
（8）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 150,000 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
拟投入募集资
项目名称 总投资金额
金金额
mini/Micro LED的研发与制造项目 139,267.22 120,000.00
GaN基电力电子器件的研发与制造项目 31,641.58 30,000.00
合计 170,908.80 150,000.00
若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行
投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法
规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。
（10）本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日
起 12 个月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以
中国证监会核准的方案为准。
（十）审议通过了《关于<华灿光电股份有限公司2020年度非公开发行股票预案>
的议案》
监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范
性文件的有关规定编制的《华灿光电股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案》。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资
讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于<华灿光电股份有限公司 2020 年度非公开发行股票方
案论证分析报告>的议案》
监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《华灿
光电股份有限公司 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资
讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二） 审议通过了《关于<华灿光电股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募
集资金使用的可行性分析报告>的议案》
监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《华灿
光电股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资
讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三） 审议通过了《关于<华灿光电股份有限公司前次募集资金使用情况专项
报告>的议案》
监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字[2007]500 号）等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《华灿光电股份有限
公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就
公司前次募集资金使用情况出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资
讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的议案》
监事会同意公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，就公
司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响所作的分析及提出的具体填补措施。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资
讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于制定<华灿光电股份有限公司未来三年（2020-2022 年）
股东回报规划>的议案》
监事会认为公司制定的《华灿光电股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东
回报规划》建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度
性安排，能有效保证利润分配政策的连续性和稳定性，切实可行。
具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资
讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六） 审议通过了《关于监事会换届暨提名第四届监事会成员的议案》
公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和
规范性文件的相关规定，经公司监事会提名杨忠东先生、黄发连女士为公司第四届监事
会非职工代表监事候选人（简历详见附件）。
第三届监事会任期截至公司股东大会通过之时，第四届监事会任期三年，自公司股
东大会通过之时起计算。上述监事候选人经股东大会累积投票制选举产生后，将与公司
职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事会。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》
本次关联交易为补充确认公司全资子公司华灿光电（苏州）有限公司（以下简称“苏
州子公司”）2019 年度向关联人SEMICON LIGHT (CHINA) COMPANY LIMITED销
售产品。苏州子公司于 2019 年度向关联人合计销售人民币1,169.36万元。
经审核，监事会认为：苏州子公司向关联方SEMICON LIGHT (CHINA) COMPANY
LIMITED销售商品，是为满足公司日常经营活动的资金周转需要，有利于推动公司持续
发展，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
相关具体事项请参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（十八）审议了《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，根据《上
市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员投保责任保险。
公司提请股东大会在上述权限内授权管理层办理全体董监高责任险购买的相关事宜（包
括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险
条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关
的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新
投保等相关事宜。
公司全体监事已对本议案回避表决，该议案直接提请公司2019年年度股东大会审
议。
表决结果：0票同意，0 票反对，0 票弃权，3票回避。
（十九）审议通过了《关于变更会计政策的议案》
经审议，监事会认为：公司根据财政部发布的相关文件要求进行会计政策变更，符
合相关规定和公司实际情况，变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策变更。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
相关具体事项请参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
三、备查文件
1、华灿光电股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议。
华灿光电股份有限公司监事会
二零二零年四月三日
附监事候选人简历：
杨忠东先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现任本公
司监事。杨忠东先生2011年2月起担任本公司监事。杨忠东先生目前同时担任义乌市升
平玩具有限公司董事长、浙江华迅投资有限公司监事、驭风翔云（北京）航空科技有限
公司执行董事。
杨忠东先生持有公司股份1,681,614股，与公司持股5%以上股东及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证
券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。
黄发连女士，1976年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，南京大学MBA毕业。
现为公司苏州子公司财务总监、公司资金和经营分析总监。曾任职于葛兰素史克、中源
协和等公司财务经理及财务总监职位。
黄发连女士未直接持有公司股份，与公司持股5%以上股东及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易
所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽
查情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。
