华灿光电：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项核查报告2020-04-03
华泰联合证券有限责任公司
关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之
2019 年度募集资金实际存放与使用情况的专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下称“本独立财务顾问”）受华灿光电股份
有限公司（以下简称“华灿光电”、“上市公司”或“公司”）委托，担任华灿
光电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或
“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。根据《上市公司管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，对华灿光电本次
交易在 2019 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会“（证监许可 2018[327]号）”文《关于核准华
灿光电股份有限公司向义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份
购买资产并配套募集资金的批复》核准华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）采用非公开发行方式发行股份募集配套资金不超过
187,000,000.00 元。华灿光电股份有限公司向特定投资者泰康资产管理有限责任公
司、义乌市金融控股有限公司、银华基金管理股份有限公司和中芯海河赛达（天
津）产业投资基金中心（有限合伙）发行人民币普通股（A 股）17,346,936 股（每
股面值 1 元），发行价格为每股 10.78 元，本次募集资金总额人民币 186,999,970.08
元，扣除支付上市发行相关费用（含税）后的募集配套资金人民币 10,000,000.00
元后，实际募集资金净额为人民币 176,999,970.08 元，本次配套募集资金已由本
次非公开发行的主承销华泰联合证券有限责任公司已于 2018 年 9 月 10 日划转至
公司指定募集资金专用账户。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并出具了大信验字[2018]第 2－00029 号验资报告。
二、 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照中国证监
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会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
文件的有关规定，结合公司实际情况，修改制定了《华灿光电股份有限公司募集
资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于 2018 年 10 月 30
日在第五次临时股东大会决议通过。上市公司对募集资金实施专户存储制度，并
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订监管协议：上市公司已与独立财务顾
问华泰联合证券有限责任公司、中信银行股份有限公司张家港保税区支行（以下
简称“中信银行张家港保税区支行”）于 2018 年 9 月 11 日分别签署了《募集资金三
方监管协议》；上市公司已与独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、中国建
设银行股份有限公司武汉经济开发区支行（以下简称“建设银行武汉经济开发区支
行”）于 2018 年 9 月 10 日分别签署了《募集资金三方监管协议》；上市公司与子
公司美新半导体（无锡）有限公司、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、
交通银行股份有限公司无锡分行（以下简称“交通银行无锡支行”）于 2018 年 9
月 20 日分别签署了《募集资金四方监管协议》。
上市公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司在上述银行开设的四个募集资金专户，具
体情况如下：
开户银行 银行账号 资金余额（万元） 备 注
中信银行张家港保税区支行 8112001012600426591 4,009.04 募集资金专户（活期）
建设银行武汉经济开发区支行 42050125813600000909 3,213.42 募集资金专户（活期）
交通银行无锡城北支行 322000633018018039072 0.85 募集资金专户（活期）
交通银行无锡城北支行 322000633018018039300 0.04 募集资金专户（活期）
总计 7,223.35
注：截至本报告出具日，交通银行无锡城北支行尾号 9072、9300 银行账户的 0.85 万元、
0.04 万元的账户余额已经转账至上市公司中信银行张家港保税区支行、建设银行武汉经济开
发区支行的募集资金专户
三、 2019 年度募集资金使用情况及结余情况
（一）变更募集资金投资项目及已对外转让或置换情况。
为实现新的战略目标，改善公司的流动性，实现公司的可持续发展，公司于
2019 年 11 月 19 日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司资
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产出售的议案》，公司及华灿光电（浙江）有限公司（以下简称“浙江子公司”）
拟向天津海华新科技有限公司（以下简称“天津海华新”）出售合计持有的和谐
光电 100%股权，经双方协商，和谐光电的转让价格为人民币 196,000 万元，由交
易对方天津海华新以现金方式支付。公司董事会同意公司、浙江子公司与交易对
方签署《关于和谐芯光（义乌）光电科技有限公司之股权转让协议》（简称“转让
协议”），并由 2019 年 12 月 20 日公司召开的 2019 年第四次临时股东大会审议
通过。本次出售的标的和谐光电为负责实施募集资金投资项目的主体，标的和谐
光电股权将转让。根据股权转让协议的约定，和谐光电及其子公司已于 2019 年 12
月 23 日归还已经使用的募集资金。
综合考虑以上因素，结合市场环境及公司战略发展规划和实际经营需求，
根据稳健经营的原则，公司已终止高精度单芯片陀螺仪项目和非制冷红外成像传
感器项目，并将募集资金及相关利息等合计 177,207,395.19 元（含利息收入，具
体金额以银行结算为准）永久补充流动资金，用于公司主营核心业务发展需要和
偿还银行贷款等，优化资产结构和资源配置，满足公司业务发展对流动资金的需
求，增强公司抗风险能力。2019 年 12 月 24 日，公司第三届董事会第三十九次会
议审议通过了《关于资产出售终止募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动
资金的议案》。2020 年 01 月 10 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于资产出售终止募集资金投资项目并将募集资金永久补流的议案》。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
华灿光电于 2018 年 9 月 17 日第三届董事会第二十一次会议、第三届监事
会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司将不超过 13,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
自董事会审议通过之日起不超过 6 个月，到期将及时归还至募集资金专项账
户。公司独立董事、本独立财务顾问核查并发表了同意意见。该部分募集资金已
于 2019 年 01 月 07 日归还至募集资金专户。
华灿光电于 2019 年 1 月 9 日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监
事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司将不超过 11,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期
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限自董事会审议通过之日起不超过 9 个月，到期将及时归还至募集资金专项账
户。公司独立董事、本独立财务顾问核查并发表了同意意见。公司实际使用募集
资金 1.08 亿元，公司于 2019 年 9 月 6 日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金
1.08 亿元提前归还至募集资金专户。
华灿光电于 2019 年 9 月 10 日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监
事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司将不超过 10,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期
限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月，到期将及时归还至募集资金专项账
户。公司独立董事、本独立财务顾问核查并发表了同意意见。该部分募集资金已
于 2020 年 1 月 9 日归还至募集资金专户。
（三）配套募集资金使用及结余情况
2019 年度，公司募集资金项目支出金额合计 3,668.52 万元，均系直接投入承
诺投资项目，其中：（1）支付项目支出 3,667.23 万元；（2）支付银行手续费 1.29
万元；截至 2019 年 12 月 31 日，临时性补充流动资金 10,500 万元，募集资金账户
在报告期内收到银行利息 16.29 万元，募集资金活期存款账户余额为 7,223.35 万
元。
（四）配套募集资金使用情况对照表
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募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 17,700.00 本年度投入募集资金总额 3,667.23
报告期内变更用途的募集资金总
不适用
额
累计变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 3,718.73
累计变更用途的募集资金总额比
不适用
例
是
否
已
变 截至期
更 截至期 末投资
募集资金 调整后投 是否达
项 本年度投 末累计 进度 项目达到预定可 本年度实现
承诺投资项目 承诺投资 资总额 到预计 项目可行性是否发生重大变化
目 入金额 投入金 (%) 使用状态日期 的效益
总额 (1) 效益
(含 额(2) (3)＝
部 (2)/(1)
分
变
更)
承诺投资项目
1、高精度单芯
否 8,000.00 7,500.00 3063.36 3114.76 41.53% 2021 年 9 月 30 日 - 不适用 项目已终止并出售相关子公司
片陀螺仪项目
2、非制冷红外
成像传感器项 否 10,700.00 10,200.00 603.87 603.97 5.92% 2021 年 9 月 30 日 - 不适用 项目已终止并出售相关子公司
目
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承诺投资项目
18,700.00 17,700.00 3667.23 3718.73
小计
合计 — 18,700.00 17,700.00 3667.23 3718.73 — — — —
为实现新的战略目标，改善公司的流动性，实现公司的可持续发展，公司于 2019 年 11 月 19 日召开第三届
董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司资产出售的议案》，公司及华灿光电（浙江）有限公司（以
下简称“浙江子公司”）拟向天津海华新科技有限公司（以下简称“天津海华新”）出售合计持有的和谐光
电 100%股权，经双方协商，和谐光电的转让价格为人民币 196,000 万元，由交易对方天津海华新以现金方式
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 支付。公司董事会同意公司、浙江子公司与交易对方签署《关于和谐芯光（义乌）光电科技有限公司之股权
（分具体项目） 转让协议》（简称“转让协议”），并由 2019 年 12 月 20 日公司召开的 2019 年第四次临时股东大会审议通
过。本次出售的标的和谐光电为负责实施募集资金投资项目的主体，标的和谐光电股权将转让。根据股权转
让协议的约定，和谐光电及其子公司已于 2019 年 12 月 23 日归还已经使用的募集资金。综合考虑以上因素，
结合市场环境及公司战略发展规划和实际经营需求，根据稳健经营的原则，公司将终止高精度单芯片陀螺仪
项目和非制冷红外成像传感器项目。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
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提高闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用及资金成本，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公
司整体盈利水平和综合竞争力，符合全体股东长远利益。2018 年 9 月 17 日召开公司第三届董事会第二十一
次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用部分闲置募集资金不超过 1.30 亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不
超过 6 个月，到期将归还至募集资金专户。公司实际使用募集资金 1.28 亿元，公司于 2019 年 1 月 7 日将上
述用于暂时补充流动资金的募集资金 1.28 亿元提前归还至募集资金专户。2019 年 1 月 9 日，公司召开的第
三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过 11,000 万元暂时补充公司日常经营所需的流动资
金，使用期限自董事会批准之日起不超过 9 个月。公司实际使用募集资金 1.08 亿元，公司于 2019 年 9 月 6
日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 1.08 亿元提前归还至募集资金专户。2019 年 9 月 10 日，公司召
开的第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过 10,500 万元暂时补充公司日常经营所需的
流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月，到期后将归还至募集资金专项账户。公司在股东大
会审议《关于资产出售终止募集资金投资项目并将募集资金永久补充流动资金的议案》前将暂时补充流动资
金的募集资金归还至募集资金专户。
用闲置募集资金投资产品情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
截至 2019 年 12 月 31 日,尚未使用的募集资金中 10,500 万元暂时补充流动资金，其他募集资金存放于募集资
尚未使用的募集资金用途及去向
金专项账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情
不适用
况
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四、 会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所对《董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
进行了专项审核，并出具鉴证报告。报告认为，华灿光电公司 2019 年度《募集资
金年度存放与使用情况专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）
及交易所的相关规定编制，公允反映了华灿光电公司 2019 年度募集资金实际存放
与使用情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
2019 年，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资
金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反相关法律
法规的情况。
六、 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2019 年，上市公司严格执行了募集资金专户
存储制度，有效地执行了《募集资金三方监管协议》，已披露的相关信息及时、
真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》等有关规定的情况。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于关于华灿光电股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度募集资金实际存
放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
2020年 04月 02日
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