华灿光电：2019年年度股东大会的法律意见书2020-04-23
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国浩律师（上海）事务所
关于华灿光电股份有限公司2019年年度股东大会的
法律意见书
致：华灿光电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，
国浩律师（上海）事务所接受华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派律师视频见证
了公司于 2020 年 4 月 23 日下午 14:30 起在义乌市苏溪镇苏福路 233 号华灿光电（浙江）有限公司科研楼二
楼 8 号会议室召开的公司 2019 年年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《华灿光
电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员
资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、 股东大会的召集、召开程序
公司董事会已于 2020 年 4 月 3 日在中国证监会指定创业板信息披露网站上向公司股东发出了召开 2019
年年度股东大会的会议通知。经核查，相关通知及公告载明了会议的时间、地点、内容，并说明了有权出
席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、联系电话、联系人的姓名以及参加网络投票的
操作流程等事项。
本次股东大会由公司董事会召集，于 2020 年 4 月 23 日下午 14:30 在义乌市苏溪镇苏福路 233 号华灿
光电（浙江）有限公司科研楼二楼 8 号会议室召开，会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
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本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 4 月 23 日上午 9:30－
11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2020 年 4 月 23 日上午
9:15 至 2020 年 4 月 23 日下午 15:00 的任意时间。网络投票时间与通知内容一致。
经本所律师核查，公司在本次股东大会召开二十日之前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时
间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知一致。本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、 出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。根据对出席本次股东大会人员提交的股东
持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的审查，以及深圳证券交
易所信息网络有限公司提供的数据资料显示，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人以及通过网络投
票的股东共计 34 人，代表公司股份 719,616,671 股，占公司股份总数的 65.8892 %。
2、出席会议的其他人员
经验证，出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员以及见证律
师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、召集人
经验证，公司本次股东大会由董事会召集，并已于 2020 年 4 月 2 日召开的第三届董事会第四十三次会
议、第三届监事会第二十八次会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案，符合有关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了
表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票
和计票。本次股东大会网络投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了现场投票和网络投票
的表决结果。
本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会议议程的提案。
为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办
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公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）文件精神以及
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的相关要求，本次股东大会采用中小投
资者单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单
独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。
（二）本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案进行了审议，并且审议
通过了如下议案：
1、《2019 年度董事会工作报告》；
2、《2019 年度监事会工作报告》；
3、《2019 年度财务决算报告》；
4、《2019 年度利润分配预案》；
5、《2019 年年度报告及其摘要》；
6、《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》；
7、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
8、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
8.01 发行股票的种类和面值
8.02 发行方式和发行时间
8.03 定价基准日、发行价格和定价原则
8.04 发行数量
8.05 发行对象及认购方式
8.06 限售期
8.07 本次发行前滚存利润安排
8.08 募集资金数额及用途
8.09 上市地点
8.10 本次非公开发行决议有效期限
9、审议《关于<华灿光电股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案>的议案》；
10、审议《关于<华灿光电股份有限公司 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》；
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11、审议《关于<华灿光电股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的
议案》；
12、审议《关于<华灿光电股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；
13、审议《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
14、审议《关于公司董事、高级管理人员关于承诺切实履行填补即期回报措施的议案》；
15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
16、审议《关于制定<华灿光电股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议案》；
17、审议《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》；
18、审议《关于修改公司章程的议案》；
19、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
20、审议《关于对全资子公司增资的议案》；
21、审议《关于补充确认关联交易的议案》；
22、审议《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
22.01 关于选举周福云为非独立董事的议案
22.02 关于选举俞信华为非独立董事的议案
22.03 关于选举周建会为非独立董事的议案
22.04 关于选举吴龙驹为非独立董事的议案
23、审议《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；
23.01 关于选举韩洪灵为独立董事的议案
23.02 关于选举林金桐为独立董事的议案
23.03 关于选举钟瑞庆为独立董事的议案
24、审议《关于监事会换届暨提名第四届监事会成员的议案》；
24.01 关于选举杨忠东为监事的议案
24.02 关于选举黄发连为监事的议案
上述议案中，议案 1 中公司独立董事吴玲女士、徐科先生、韩洪灵先生已向董事会分别提交《2019 年
度独立董事述职报告》，并进行述职；议案 8 需要逐项表决；议案 7-16、18 为特别决议提案，需由出席股东
大会持有股份表决权的三分之二以上的股东（包括股东代理人）表决通过；关联股东刘榕先生将对议案 21
回避表决。议案 22、23、24 均采用累积投票方式选举董事、监事，股东所拥有的选举票数为其所持有表决
权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投
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出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事、非独立董事和非职工代表监事的表决分别进行，
逐项表决。其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需 经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方
可进行表决。
经验证，本次股东大会上述议案审议通过的表决票数均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见：
经见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》以及《公司章程》等相关规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，
议案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，且提案人身份合法，提案程序合法，股
东大会表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见
书》之签字盖章页）
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