关于华灿光电股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核中心
意见落实函
的回复报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号
前海深港基金小镇 B7 栋 401）
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关于华灿光电股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函
的回复报告
深圳证券交易所：
贵所审核函[2020]020105 号《关于华灿光电股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”）收悉。在收悉《落实
函》后，华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”、“上市公司”、“公司”、
或“申请人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律
师（上海）事务所（以下简称“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“会计师”），就《落实函》中提出的问题，逐一进行落实。现将《落实函》
有关问题的落实情况汇报如下：
本落实函回复报告（以下简称“本回复”）所用释义与《华泰联合证券有限
责任公司关于华灿光电股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票并在创业板上
市之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的释义保持一致，所用
字体对应内容如下：
落实函所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
中介机构核查意见 宋体、加粗
本回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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问题 1
2019 年末及 2020 年 3 月末，公司货币资金余额分别为 15.86 亿元、12.08
亿元；2017 年至 2019 年末，公司受限货币资金余额分别为 0.70 亿元、1.93 亿元
及 7.44 亿元，受限资金主要系日常经营开具银行承兑汇票和国内信用证保证金、
定期存单等形成。
请发行人补充说明：（1）结合资金使用需求增长情况、银行授信条件变化
情况等量化分析 2018 年末、2019 年末受限货币资金大幅增长的原因及合理性；
（2）最近一年及一期各类受限资金构成明细、形成原因、银行授信具体条款、
受限起止日期等，结合授信品种具体用途、实际支付时点、支付对象等进一步
说明发行人大量货币资金使用受限的合理性、与同行业或上下游公司相比是否
存在较大差异、资金是否存在直接或间接流向关联方的情形。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见；同时，请说明针对
发行人是否存在大股东及关联方资金共管、银行账户归集、关联方资金占用情
形等实施的具体核查程序、核查范围及核查结论。
答复：
一、结合资金使用需求增长情况、银行授信条件变化情况等量化分析 2018
年末、2019 年末受限货币资金大幅增长的原因及合理性
2018 年末、2019 年末，公司受限资金分别为 19,273.17 万元及 74,365.66 万
元，较上年末分别增长 12,274.12 万元及 55,092.49 万元，增幅分别为 175.37%及
285.85%。受限资金大幅增长的主要原因包括以下方面：
（一）银行授信条件变化
就银行授信条件变化来看，受行业影响，公司 2018、2019 年经营业绩下滑，
银行短期借款授信额度缩减，相比不需要保证金的借款，银行更倾向于需存放保
证金的承兑汇票或信用证等授信业务（或者要求公司以定期存单换取贷款授信），
且保证金比例有所提高，导致公司受限资金增长较快。暨银行授信种类和保证金
比例的变化导致公司 2018、2019 年受限资金大幅增长。具体而言：
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2018 年四季度以来，受 LED 行业市场行情变化影响，竞争产能释放导致 LED
芯片供需失衡，LED 芯片及衬底片价格下降幅度较大，公司业绩有所下滑。2019
年以来，受全球经济发展持续低迷、中美贸易摩擦及 LED 行业周期性影响，LED
芯片市场整体需求增速放缓。这一环境下，2019 年全年银行短期借款授信额度
较 2018 年缩减了 43,433.08 万元，具体如下表所示：
序号 机构名称 缩减额度（万元） 缩减原因
1 中国民生银行股份有限公司张家港支行 5,000.00 公司经营亏损
2 中信银行股份有限公司张家港支行 7,000.00 公司经营亏损
3 兴业银行股份有限公司张家港支行 5,000.00 公司经营亏损
4 江苏银行股份有限公司张家港支行 3,000.00 公司经营亏损
5 浙商银行股份有限公司张家港支行 4,000.00 公司经营亏损
6 宁波银行股份有限公司张家港支行 7,007.00 公司经营亏损
7 招商银行股份有限公司金华义乌支行 5,000.00 公司经营亏损
8 上海浦东发展银行股份有限公司义乌分行 1,415.00 公司经营亏损
中国工商银行股份有限公司张家港开发区支
9 1,911.08 公司经营亏损
行
10 上海浦东发展银行股份有限公司张家港分行 3,000.00 公司经营亏损
11 上海浦东发展银行股份有限公司玉溪分行 1,100.00 公司经营亏损
合计 43,433.08 -
在此背景下，为满足公司日常经营的资金需求，公司与银行更多地采用了存
入保证金或定期存单等方式取得银行授信额度，相应形成公司受限资金。2018
年末、2019 年末公司主要受限资金对应的融资合同金额及相应受限资金占比如
下表所示：
单位：万元
2019 年受
2018 年末融 2018 年末 2018 年受 2019 年末融 2019 年末
限资金占
银行名称 资合同金额 受限资金 限资金占 资合同金额 受限资金 变动
比（④/
① ② 比（②/①） ③ ④
③）
中国光大银行股
份有限公司武汉 0.00 0.00 0.00% 5,000.00 5,000.00 100.00% 新增受限
汉街支行
广发银行股份有
限公司金华义乌 0.00 0.00 0.00% 31,700.00 22,000.00 69.40% 新增受限
分行
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2019 年受
2018 年末融 2018 年末 2018 年受 2019 年末融 2019 年末
限资金占
银行名称 资合同金额 受限资金 限资金占 资合同金额 受限资金 变动
比（④/
① ② 比（②/①） ③ ④
③）
中国民生银行股
受限金额/
份有限公司玉溪 1,000.00 0.00 0.00% 958.38 287.51 30.00%
占比增加
支行
广东华兴银行股
受限金额/
份有限公司江门 9,000.00 0.00 0.00% 13,081.53 4,081.53 31.20%
占比增加
分行
江苏银行股份有
受限金额/
限公司张家港支 3,000.00 0.00 0.00% 3,000.00 3,000.00 100.00%
占比增加
行
招商银行股份有
受限金额/
限公司金华义乌 15,000.00 194.68 1.30% 10,000.00 506.80 5.07%
占比增加
支行
上海浦东发展银
受限金额/
行股份有限公司 7,015.00 643.00 9.17% 6,785.00 3,194.42 47.02%
占比增加
义乌分行
中国工商银行股
受限金额/
份有限公司义乌 49,878.00 0.00 0.00% 48,227.60 5,000.00 10.37%
占比增加
苏溪支行
渤海银行股份有
受限金额/
限公司天津北辰 9,000.00 0.00 0.00% 13,600.00 4,500.00 33.09%
占比增加
支行
兴业银行股份有
限公司张家港支 5,800.00 800 13.79% 0.00 0.00 0.00% 缩减授信
行
江苏张家港农村
商业银行股份有 10,000.00 10,000.00 100.00% 10,000.00 10,000.00 100.00% 无变化
限公司苏州分行
华夏银行股份有
受限金额
限公司张家港支 7,300.00 2,920.00 40.00% 29,300.00 9,450.00 32.25%
增加
行
浙商银行股份有
（票据池
限公司张家港支 5,000.00 1,000.00 20.00% 6,813.24 6,813.24 注1
业务）
行
上海浦东发展银
行股份有限公司 6,120.54 3,120.54 50.98% 2,215.27 315.27 14.23% 缩减授信
玉溪分行
合计 128,113.54 18,678.22 - 180,681.02 74,148.77 - 注2
注 1：通过“票据池”业务质押库存票据开具银行承兑汇票业务模式下，质押的票据到
期日往往早于开具的银行承兑汇票到期日，质押票据到期托收后，资金自动转入保证金户，
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形成受限货币资金。
注 2：统计显示，按照银行授信敞口=（融资合同金额-受限资金）模拟计算，2018 年通
过受限资金获得银行授信敞口约 10.94 亿元，2019 年约 10.65 亿，授信敞口并未增加，但受
限资金增长较大。
（二）资金使用需求情况
如前所述，一方面公司短期贷款授信额度下降，公司通过受限资金获得授信
敞口进行了一定的弥补，但总体短期授信额度并无增长；另一方面，就资金需求
来看，受行业影响，报告期内公司收入规模保持稳定，但盈利能力下降，公司维
护日常采购、研发、资产投入及偿还贷款均需要相应资金支持。具体而言：
公司自设立以来一直从事化合物光电半导体材料与光电器件的研发、生产和
销售业务，致力于成为半导体技术领域全球领先的企业。公司管理层根据董事会
确定的经营目标，制定公司发展战略，未来将继续做大 LED 主业并向化合物半
导体如 GaN 功率器件领域延伸，继续加强 Mini/Micro LED 研发力度，致力于全
球市场份额的进一步提升。围绕上述目标，公司 2018 年、2019 年的资金需求不
断增加：
（1）日常采购：2018 年、2019 年，公司日常采购货款支出分别为 155,559.68
万元、161,328.23 万元，较 2017 年的 118,541.45 万元有所增加；由于行业原因，
LED 下游公司对上游公司往往采用账期+承兑汇票的方式缓解自身资金压力，公
司对较为重要客户依据信用水平亦有一定的账期政策。公司虽可以在供应商端获
得一定信用期，但公司的芯片生产成本结构中，人工、电费、贵金属使用等即期
费用支出占比较高，付现成本与客户信用期错配导致对运营资金需求较大。
（2）研发支出：公司自成立起就高度重视技术研发，坚持独立自主知识产
权，经过多年的研发投入，积累了很多自主知识产权和可观数量的专利；在产品
升级和战略转型过程中，公司存在较大的资金需求，以继续加大 LED、化合物
半导体的研发投入，丰富产品种类，扩大市场份额，提高公司盈利能力。2018
年、2019 年，公司研发费用分别为 10,364.73 万元、13,795.96 万元，较 2017 年
的 8,716.06 万元有所增加。
（3）资产投入：2018 年、2019 年，公司购置固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金分别为 71,988.79 万元、23,727.95 万元，新增购置的资产进一
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步提升公司资金需求。
（4）偿还借款：2018 年、2019 年，公司筹资活动现金流量净额分别流出
17,707.18 万元、36,724.72 万元，公司筹资活动现金持续流出导致公司经营资金
较为紧张。
综上所述，公司 2018 年、2019 年受行业影响经营业绩下滑，但日常经营、
研发、投资仍然需要存量及增量资金支持，偿还银行借款进一步加剧了资金的紧
张。同时银行出于自身风险收益及对公司的综合考量，对公司短期借款授信额度
有所收缩，更倾向于需存放保证金的承兑汇票或信用证等授信业务（或者要求公
司以定期存单换取贷款授信），且保证金比例有所提高。公司为满足前述资金需
求，需要获取相应信用期及授信额度，因此受限资金比例提升较大。
因此，2018 年末、2019 年末，发行人受限货币资金大幅增加，是经营业绩
下滑背景下维持自身业务的资金使用需求，与银行授信条件变化相适应的结果，
具备合理性。
二、最近一年及一期各类受限资金构成明细、形成原因、银行授信具体条
款、受限起止日期等，结合授信品种具体用途、实际支付时点、支付对象等进
一步说明发行人大量货币资金使用受限的合理性、与同行业或上下游公司相比
是否存在较大差异、资金是否存在直接或间接流向关联方的情形
（一）最近一年及一期各类受限资金构成明细、形成原因、银行授信具体
条款、受限起止日期等，结合授信品种具体用途、实际支付时点、支付对象等
进一步说明发行人大量货币资金使用受限的合理性
最近一年及一期，公司主要受限资金包括以下六类：
类别 1：用于信用证或承兑汇票保证金（保证金比例 20%-50%）。银行批复
的业务品种为敞口银行承兑汇票和敞口国内信用证，这两类业务需要企业自身存
入一定比例的保证金，在其对应的承兑票据或信用证款项到期偿付前，不得自由
转出。
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类别 2：用于获取贷款或承兑汇票的定期存单（存单比例 10%-100%）。银行
为企业提供融资机会的同时，向企业提出授信附加条件，公司在部分合作银行办
理了定期存单或结构性存款业务，以取得银行的其它授信品种。该定期存单不能
随时用于支取，因此期末全额划分为受限的其他货币资金。
类别 3：用于获取信用证或承兑汇票保证金（保证金比例 100%）。在与部分
银行合作中，公司采取了存入 100%现金开立信用证或承兑汇票的业务形式，该
部分存入的现金在信用证或票据未到期前也归为受限的其他货币资金。
类别 4：用于票据池业务。银行票据池业务中，公司质押库存票据以开具银
行承兑汇票，质押的票据到期日往往早于开具的银行承兑汇票到期日，质押票据
到期托收后资金不能立即释放，自动转入保证金户，形成受限货币资金。
类别 5：用于企业定期存款。2018 年 11 月 2 日，公司发行了“华灿光电股
份有限公司 2018 年度第一期中期票据”，并已在中国银行间市场交易商协会注册。
注册总额度 12 亿元，当期发行金额为 4.5 亿元，债券期限 2 年。其中部分认购
中期票据的投资机构提出了附带存款的要求。
类别 6：账户前期留存利息。公司自有资金存入保证金账户办理相关业务后，
形成活期利息。
1、2019 年底主要受限资金明细情况
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所属 受限资 受限资金金 授信品种
银行名称 形成原因 银行授信具体条款 受限起止日期 实际支付时点 支付对象
公司 金分类 额（万元） 具体用途
江苏张家港农
村商业银行股
类别 5 10,000.00 定期存单 无 2018/10/22~2020/10/22 无 存单，无支付 无
份有限公司苏
武 汉
州分行
华灿
中国光大银行
国内证保证金 票面 5,000 万，企业保证
类别 3 股份有限公司 5,000.00 2019/01/18~2020/01/17 货款 2019/01/18 第三方供应商
100% 金比例 100%
武汉汉街支行
银行承兑保证金 票面 1,100 万元，企业保 华灿光电（浙江）
550.00 2019/7/30~2020/1/30 货款 2019/7/30
50% 证金比例 50% 有限公司
银行承兑保证金 票面 2,300 万元，企业保 华灿光电（浙江）
920.00 2019/6/5~2020/5/5 货款 2019/6/5
40% 证金比例 40% 有限公司
银行承兑保证金 票面 3,250 万元，企业保 华灿光电股份有限
1,300.00 2019/1/3~2020/1/3 货款 2019/1/3
40% 证金比例 40% 公司
华夏银行股份
银行承兑保证金 票面 3,500 万元，企业保 华灿光电（浙江）
类别 1 有限公司张家 1,400.00 2019/3/27~2020/3/27 货款 2019/3/27
40% 证金比例 40% 有限公司
苏 州 港支行
银行承兑保证金 票面 3,850 万元，企业保 华灿光电（浙江）
华灿 1,560.00 2019/3/22~2020/3/21 货款 2019/3/22
40% 证金比例 40% 有限公司
银行承兑保证金 票面 4,300 万元，企业保 华灿光电（浙江）
1,720.00 2019/4/3~2020/4/3 货款 2019/4/3
40% 证金比例 40% 有限公司
银行承兑保证金 票面 5,000 万元，企业保 华灿光电（浙江）
2,000.00 2019/5/21~2020/5/21 货款 2019/5/21
40% 证金比例 40% 有限公司
浙商银行股份 支付第三方供应
票据池质押 自有大额票据质押，开成
类别 4 有限公司张家 6,813.24 分批开立 货款 分批支付 商、华灿光电（浙
100% 小额票据
港支行 江）有限公司
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所属 受限资 受限资金金 授信品种
银行名称 形成原因 银行授信具体条款 受限起止日期 实际支付时点 支付对象
公司 金分类 额（万元） 具体用途
广东华兴银行 支付第三方供应
银行承兑保证金 票面 861.47 万，企业保证
类别 3 股份有限公司 861.47 2019/1/28~2020/1/27 货款 2019/1/28 商、华灿光电股份
100% 金 100%
江门分行 有限公司
江苏银行股份
定期存单质押 票面 3,000 万，企业定期 华灿光电（浙江）
类别 2 有限公司张家 3,000.00 2019/8/26~2020/2/23 货款 2019/8/26
100% 存单比例 100% 有限公司
港支行
中国工商银行
存款产品质押 票面 5,000 万，企业保证 华灿光电（苏州）
类别 2 股份有限公司 5,000.00 2019/2/20~2020/2/20 货款 2019/2/20
100% 金比例 100% 有限公司
义乌苏溪支行
广东华兴银行
银行承兑保证金 票面 3,220.06 万，企业保
类别 3 股份有限公司 3,220.06 2019/1/29~2020/1/29 货款 2019/1/29 第三方供应商
100% 证金比例 100%
江门分行
华灿光电（苏州）
上海浦东发展 2,225.00 2019/7/11~2020/1/11 货款 2019/7/11
银行承兑保证金 票面 3,190 万，企业保证 有限公司
类别 3 银行股份有限
浙 江 780.00 100% 金比例 100% 华灿光电（苏州）
公司义乌分行 2019/7/30~2020/1/30 货款 2019/7/30
华灿 185.00 有限公司
上海浦东发展
保证金账户前期
类别 6 银行股份有限 4.42 无 无 无 无支付 无
留存利息
公司义乌分行
定期存单质押 票面 2 亿，企业定期存单 华灿光电（苏州）
类别 2 10,000.00 2019/1/25~2020/1/23 货款 2019/1/25
广发银行股份 50% 质押比例 50% 有限公司
有限公司金华 定期存单质押 借款 6,700 万，企业存单 华灿光电（苏州）
类别 2 7,000.00 2019/12/26~2020/6/25 货款 2019/12/26
义乌分行 104% 质押比例 104% 有限公司
类别 2 5,000.00 定期存单质押 借款 5,000 万，企业存单 2019/12/23~2020/7/9 货款 2019/12/23 华灿光电（苏州）
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所属 受限资 受限资金金 授信品种
银行名称 形成原因 银行授信具体条款 受限起止日期 实际支付时点 支付对象
公司 金分类 额（万元） 具体用途
100% 质押比例 100% 有限公司
票据池质押 自有大额票据质押作为
类别 4 招商银行股份 290.22 分批开立 货款 分批支付 第三方国外供应商
100% 保证金开具国外证
有限公司金华
国外证保证金比 国外证 216.58 万元，保证 进口设备
类别 3 义乌支行 216.58 分批开立 分批支付 第三方国外供应商
例 100% 金 216.58 万元 款
渤海银行股份
银行承兑保证金 票面 4,600 万，企业保证 华灿光电（苏州）
类别 3 有限公司天津 4,500.00 2019/2/1~2020/1/31 货款 2019/2/1
97.8% 金比例 97.8% 有限公司
北辰支行
中国民生银行 票面 958.38 万，保证金
银行承兑保证金
类别 1 股份有限公司 287.51 287.51 万，企业保证金比 2019/1/4~2020/1/3 货款 2019/1/4 第三方供应商
30%
玉溪支行 例 30%
保证金账户前期
类别 6 9.09 无 无 无支付 无 无支付
留存利息
云 南
票据池质押 自有大额票据质押作为
蓝晶 类别 4 上海浦东发展 280.90 分批开立 货款 分批支付 第三方供应商
100% 保证金开具小额票据
银行股份有限
国外证开证金额 22.63 万
公司玉溪分行
国外证保证金比 欧元，已兑付 19.40 万欧 进口设备
类别 3 25.28 2019/9/3~2020/9/3 2020/11/4 第三方国外供应商
例 100% 元，剩余未兑付金额对应 款
保证金 25.28 万元人民币
合计 74,148.77
2、2020 年 3 月底主要受限资金明细情况
1-11
所属 受限资 受限资金金 授信品种具
银行名称 形成原因 银行授信具体条款 受限起止日期 实际支付时点 支付对象
公司 金分类 额（万元） 体用途
江苏张家港农
武 汉 村商业银行股 2018/10/22~2020/10/
类别 5 10,000.00 定期存单 无 无 存单，无支付 无
华灿 份有限公司苏 22
州分行
银行承兑保证金 票面 5,000 万，企业保证金
类别 3 5,000.00 2020/2/14~2021/2/14 货款 2020/2/14
100% 比例 100%
银行承兑保证金 票面 5,000 万，企业保证金 2020/2/19~
类别 3 5,000.00 货款 2020/2/19
100% 比例 100% 2021/2/19
银行承兑保证金 票面 5,000 万，企业保证金
类别 1 2,000.00 2019/5/21~2020/5/21 货款 2019/5/21
40% 比例 40%
银行承兑保证金 票面 5,000 万，企业保证金
类别 3 华夏银行股份 5,000.00 2020/3/30~2021/3/30 货款 2020/3/30
100% 比例 100% 华灿光电（浙江）
有限公司张家
银行承兑保证金 票面 4,400 万，企业保证金 有限公司
类别 1 港支行 1,760.00 2020/3/2~2020/9/2 货款 2020/3/2
苏 州 40% 比例 40%
华灿 国内证保证金 票面 5,000 万，企业保证金
类别 3 5,000.00 2020/3/23~2021/3/25 货款 2020/3/23
100% 比例 100%
银行承兑保证金 票面 4,300 万元，企业保证
类别 1 1,720.00 2019/4/3~2020/4/3 货款 2019/4/3
40% 金比例 40%
银行承兑保证金 票面 2,300 万元，企业保证
类别 1 920.00 2019/6/5~2020/5/5 货款 2019/6/5
40% 金比例 40%
支付第三方供应
浙商银行股份 自有大额票据质押，开成
类别 4 6,882.13 票据池质押 100% 分批开立 货款 分批支付 商、华灿光电（浙
有限公司张家 小额票据
江）有限公司
港支行
类别 6 0.54 保证金账户前期 无 无支付 无 无 无支付
1-12
所属 受限资 受限资金金 授信品种具
银行名称 形成原因 银行授信具体条款 受限起止日期 实际支付时点 支付对象
公司 金分类 额（万元） 体用途
留存利息
银行承兑保证金 票面 5,000 万，企业保证金
中国银行股份 5,000.00 2020/1/21~2021/1/21 2020/1/21
100% 比例 100% 华灿光电（浙江）
类别 3 有限公司张家 货款
银行承兑保证金 票面 5,000 万，企业保证金 有限公司
港开发区支行 5,000.00 2020/2/28~2021/8/28 2020/2/28
100% 比例 100%
票面 5,000 万，企业保证金
中国银行股份 5,000.00 2020/2/10~2021/2/10 2020/2/10
银行承兑保证金 比例 100% 华灿光电（苏州）
类别 3 有限公司义乌 货款
100% 票面 5,000 万，企业保证金 2020/2/13~ 有限公司
支行 5,000.00 2020/2/13
比例 100% 2020/5/13
票面 5,000 万，企业定期存 2020/1/7~
5,000.00 2020/1/7
单比例 100% 2020/7/7
定期存单质押 票面 2,000 万，企业定期存 华灿光电（苏州）
类别 2 2,000.00 2020/2/12~2020/5/12 货款 2020/2/12
100% 单比例 100% 有限公司
招商银行股份
票面 3,000 万，企业定期存
浙 江 有限公司金华 3,000.00 2020/2/19~2020/5/19 2020/2/19
单比例 100%
华灿 义乌支行
国外证保证金 国外证业务，企业保证金
类别 3 773.58 分批开立 货款 分批支付 第三方国外供应商
100% 773.58 万元
自有大额票据质押，开成
类别 4 106.71 票据池质押 100% 分批开立 货款 分批支付 第三方供应商
小额票据
定期存单质押 质押借款 6,700 万，企业保 2019/12/26~2020/6/2 华灿光电（苏州）
类别 2 广发银行股份 7,000.00 货款 2019/12/26
104% 证金比例 104% 5 有限公司
有限公司金华
定期存单质押 应付票据票面 5,560 万，企 华灿光电（苏州）
类别 2 义乌分行 560.00 2020/1/3~2020/7/3 货款 2020/1/3
10% 业定期存单比例 10% 有限公司
类别 3 广东华兴银行 1,000.00 银行承兑保证金 票面 1,000 万，企业保证金 2020/3/31~2020/9/30 货款 2020/3/31 华灿光电（苏州）
1-13
所属 受限资 受限资金金 授信品种具
银行名称 形成原因 银行授信具体条款 受限起止日期 实际支付时点 支付对象
公司 金分类 额（万元） 体用途
股份有限公司 100% 比例 100% 有限公司
江门分行
上海浦东发展
浙 江 保证金账户前期
类别 6 银行股份有限 5.81 无 无支付 无 无 无支付
华灿 留存利息
公司义乌分行
自有大额票据质押，开成
类别 4 1,108.34 票据池质押 100% 分批开立 货款 分批支付 第三方供应商
小额票据
上海浦东发展
国外证开证金额 22.63 万
银行股份有限
国外证保证金 欧元，已兑付 19.40 万欧
类别 3 公司玉溪分行 25.25 2019/9/3~2020/9/3 进口设备款 2020/11/4 第三方国外供应商
云 南 100% 元，剩余未兑付金额对应
蓝晶 保证金 25.25 万元人民币
自有大额票据质押，开成
类别 4 中国民生银行 1,626.20 票据池质押 100% 分批开立 货款 分批支付 第三方供应商
小额票据
股份有限公司
保证金账户前期
类别 6 玉溪支行 0.03 无 无支付 无 无 无支付
留存利息
合计 85,488.59
1-14
3、关于支付对象主要为集团内部公司的说明
受公司生产安排、效益管理及协议签署主体等因素的影响，华灿光电股份有
限公司（以下简称“武汉华灿”或“母公司”）、浙江华灿、苏州华灿及云南蓝晶
之间存在内部关联交易，主要包括以下几类：
（1）衬底片内部购销：云南蓝晶主要产成品为普通蓝宝石衬底，武汉母公
司向云南蓝晶统一采购通用型衬底片并进行图形化加工；另外部分芯片产品可以
直接使用普通蓝宝石衬底进行生产，苏州华灿及浙江华灿直接向云南蓝晶进行采
购。
（2）外延片内部购销：公司采用集团化管理模式，浙江华灿、苏州华灿生
产基地主要生产设备购入时间不同，新旧机台性能存在差异，为保证生产效益最
大化，公司会考虑不同机台产出外延片性能与芯片投产品种的匹配性进行资源调
配安排生产；
（3）芯片内部购销：公司主要的生产基地分布于浙江华灿、苏州华灿及母
公司（母公司 2017 年底起进行了产能转移），与客户建立合作关系时，客户认定
协议签署方为唯一交易对象，公司根据订单产品的型号及规格，查询各厂区的库
存状态，安排厂区进行生产；产品交付前，生产厂区所在的主体与协议签署主体
之间将产生购销交易；
（4）部分原材料内部购销：公司生产所使用的部分物料存在通用性，为降
低物料采购成本，同时降低库存金额、提高资本运营效率，会根据各地物料库存
情况进行物料调拨。
集团内部主要公司包括苏州华灿、浙江华灿、云南蓝晶及武汉华灿，各主要
公司位于不同地区、独立财务核算、独立缴税，且均存在日常开支需求，受 LED
行业回款特征和公司的运营方式影响，公司客户通常在月末以银行承兑汇票方式
结算货款，货币资金形式回款较少；加之 2018 年、2019 年公司较多采用保证金、
定期存单等方式获得银行授信，可支配货币资金进一步减少。因此公司对内部购
销交易实时结算，保证各子公司获取维持自身运营所需的货币资金，并与当地银
行保持业务合作关系。由于上述内部购销业务流转金额较大，因此银行授信产品
1-15
主要支付对象为集团内部公司。
公司同时将银行授信产品用于支付第三方款项，如基建款、设备款、原材料
款等，但公司原材料采购存在供应商多、按订单形式支付、多频低额的特点；同
时各子公司亦需要承担包括工资、水电费、备品备件等在内的必要支出，上述支
出以银行授信产品进行结算的便利性较差。因此，公司以银行授信产品直接支付
第三方占比相对较低。
（二）与同行业或上下游公司相比不存在较大差异
华灿光电的同行业可比上市公司主要包括三安光电、乾照光电、士兰微、聚
灿光电及澳洋顺昌。2017 年末、2018 年末及 2019 年末，上述公司的受限货币资
金金额及占比具体如下表所示：
1-16
项目 华灿光电 三安光电 聚灿光电 乾照光电 澳洋顺昌 士兰微
货币资金余额① 158,617.22 231,831.82 32,132.37 86,696.54 25,988.68 108,227.56
2019
受限的货币资金② 74,365.66 71,589.31 24,448.99 21,359.73 11,828.39 5,370.84
年末
受限货币资金/货币资金余额（②/①） 46.88% 30.88% 76.09% 24.64% 45.51% 4.96%
货币资金余额① 85,686.64 440,592.78 42,232.05 73,780.26 28,214.38 117,170.58
2018
受限的货币资金② 19,273.17 29,894.59 30,626.61 36,016.83 14,364.56 6,124.47
年末
受限货币资金/货币资金余额（②/①） 22.49% 6.79% 72.52% 48.82% 50.91% 5.23%
货币资金余额① 73,620.44 473,984.87 29,132.08 199,451.87 24,455.49 67,241.47
2017
受限的货币资金② 6,999.05 5,781.80 9,265.59 12,916.70 7,733.27 9,001.67
年末
受限货币资金/货币资金余额（②/①） 9.51% 1.22% 31.81% 6.48% 31.62% 13.39%
1-17
由上表可以看出，2017 年末、2018 年末、2019 年末，同行业可比上市公司
受限货币资金占货币资金余额的比例算术平均值分别为 16.90%、36.85%及
36.42%，华灿光电同期受限货币资金占货币资金余额的比例分别为 9.51%、22.49%
及 46.88%，处于合理水平。
就货币资金受限原因而言，同行业可比上市公司主要是因为结构性存款抵押
以开具银行承兑汇票、开具银行汇票及信用证保证金等，具体如下所示：
三安光电受限货币资金中，结构性存款抵押以开具银行承兑汇票、银行承兑
汇票保证金占比较高。三安光电三年受限货币资金的具体情况如下：
单位：万元
三安光电
三安光电 受限货币资金用途
受限货币资金金额
非公开发行认购保证金 35,012.93
结构性存款质押，开具银行承兑汇票 17,000.00
银行承兑汇票保证金 11,492.69
子公司结构性存款质押，开具银行承兑汇票 3,900.00
2019 年末 子公司预收款支付保证金 3,529.58
关税保付保证金 403.11
子公司保函保证金 250.00
黄金租赁账户保证金 1.00
合计 71,589.31
结构性存款质押，开具银行承兑汇票 20,000.00
银行承兑汇票保证金 5,051.72
预收款支付保证金 3,529.58
工程支付保证金 800.00
2018 年末 缴存保函保证金 250.00
关税保付保证金 200.00
工程项目支付保证金 62.30
黄金租赁账户保证金 1.00
合计 29,894.59
银行承兑汇票保证金 4,000.00
2017 年末 工程款支付保证金 1,781.80
合计 5,781.80
1-18
聚灿光电各期末受限货币资金占货币资金余额的比例分别为 31.81%、72.52%
及 76.09%，占比较高。根据相关公告，2017 年末受限原因为银行承兑汇票保证
金、保函保证金、信用证保证金存款；2018 年末及 2019 年末受限原因为承兑汇
票保证金及信用证、保函保证金。
乾照光电各期末受限货币资金占货币资金余额的比例分别为 6.48%、48.82%
及 24.64%。根据相关公告，2017 年受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、
信用证保证金等，2018 年、2019 年末受限货币资金主要为开具银行汇票及信用
证保证金。
澳洋顺昌各期末受限货币资金占货币资金余额的比例分别为 31.62%、50.91%
及 45.51%。2017 年末、2018 年末主要是用于结构性存款、质押用于开立信用证、
承兑汇票保证金、其他保证金；2019 年末主要是用于信用证、承兑汇票保证金、
其他保证金。澳洋顺昌主要从事 LED 芯片业务、锂电池及金属物流配送三大业
务，近三年 LED 芯片业务营收占总营收的比重分别为 27.40%、29.78%及 22.72%，
因此资金结构及 LED 业务方面的资金需求与其他公司存在一定差异。
士兰微各期末受限货币资金占货币资金余额的比例分别为 13.39%、5.23%及
4.96%。士兰微主要产品包括集成电路、分立器件产品及发光二极管产品，与其
他公司存在一定差异。根据相关公告，各期受限货币资金主要是因为开具银行承
兑汇票、信用证等业务提供保证。
综上所述，发行人受限资金主要为日常经营产生，包括开具银行承兑汇票和
国内信用证保证金、定期存单等。发行人大量货币资金受限，与同行业可比上市
公司不存在重大差异。
（三）资金不存在直接或间接流向关联方的情形
中介机构审阅了报告期内公司资金管理相关内部控制制度文件、控制测试相
关资料，以了解公司内部控制相关情况；审阅了公司报告期内财务报告、审计报
告、内部控制鉴证报告、关联交易相关文件及公告；审阅了受限资金相关的主要
承兑协议、质押协议等，核查是否存在导致与大股东、关联方资金共管、归集或
占用的条款约定；审阅了公司主要银行账户最近一年一期对账单及票据台账，核
1-19
查是否存在资金直接或间接流向关联方的情形。
经核查，报告期内，公司与货币资金相关的关键内部控制有效，相关协议未
约定导致与大股东、关联方资金共管、归集或占用的条款，资金不存在直接或间
接流向关联方的情形。
三、请说明针对发行人是否存在大股东及关联方资金共管、银行账户归集、
关联方资金占用情形等实施的具体核查程序、核查范围及核查结论
针对发行人是否存在大股东及关联方资金共管、银行账户归集、关联方资金
占用情形，中介机构执行了相关核查，具体如下：
（一）具体核查程序及范围
1、取得公司内部控制相关制度文件，对报告期与货币资金相关的关键内部
控制的设计和运作进行了了解和测试；
2、取得公司与银行签署的受限资金相关的主要票据协议与银行授信协议，
检查是否存在导致与大股东、关联方存在资金共管、归集或占用的条款约定；
3、对涉及受限资金的主要银行账户执行函证程序，核实是否与大股东及关
联方资金共管、银行账户归集的情况等；
4、取得并审阅公司银行开户清单、主要银行账户对账单，检查公司大额银
行流水情况，核查是否存在与关联方的异常资金流水；
5、取得公司持股 5%以上股东出具的承诺函，相关方承诺不存在与公司进行
资金共管、银行账户归集、及直接或间接占用上市公司资金的情况。
（二）核查结论
经核查，中介机构认为，报告期内，公司不存在大股东及关联方资金共管、
银行账户归集、关联方资金占用情形。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司 2018 年末、2019 年末受限货币资大幅增长具
备合理性；最近一年及一期货币资金使用受限具备合理性、与同行业或上下游
1-20
公司相比不存在较大差异、资金不存在直接或间接流向关联方的情形；不存在
大股东及关联方资金共管、银行账户归集、关联方资金占用情形。
五、会计师核查意见
经核查，申报会计师认为，公司 2018 年末、2019 年末受限货币资大幅增长
具备合理性；最近一年及一期货币资金使用受限具备合理性、与同行业或上下
游公司相比不存在较大差异、资金不存在直接或间接流向关联方的情形；不存
在大股东及关联方资金共管、银行账户归集、关联方资金占用情形。
六、律师核查意见
经核查，律师认为，发行人 2018 年末、2019 年末受限货币资金大幅增长主
要是发行人在经营业绩下滑背景下维持自身业务的资金使用需求，与银行授信
条件变化相适应的结果，具备合理性；发行人货币资金使用受限情况与同行业
或上下游公司相比不存在较大差异；根据会计师出具的内部控制鉴证报告，发
行人在所有重大方面保持了有效的内部控制。根据会计师出具的控股股东及其
他关联方占用资金情况审核报告/非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专
项说明以及发行人和其 5%以上股东的书面确认，报告期内发行人资金不存在直
接或间接流向 5%以上大股东的情形，不存在与 5%以上大股东资金共管、银行
账户归集、关联方资金占用情形。2018 年末、2019 年末受限资金相关的主要票
据协议与银行授信协议亦未约定导致与大股东、关联方资金共管、归集或占用
的条款。
1-21
（本页无正文，为华灿光电股份有限公司《关于华灿光电股份有限公司 2020 年
向特定对象发行股票并在创业板上市审核中心意见落实函的回复》之签章页）
华灿光电股份有限公司
年 月 日
1-22
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于华灿光电股份有限公司 2020
年向特定对象发行股票并在创业板上市审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
张 畅 李金虎
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
1-23
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读华灿光电股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全
部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
1-24