国浩律师（上海）事务所


                                   关于


              华灿光电股份有限公司


2020 年度创业板向特定对象发行股票


                                     之


              补充法律意见书（四）




           上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层       邮编：200041
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                            二零二零年八月
国浩律师（上海）事务所                                       补充法律意见书（四）



                          国浩律师（上海）事务所
                         关于华灿光电股份有限公司
                   2020 年度创业板向特定对象发行股票
                                       之
                          补充法律意见书（四）

致：华灿光电股份有限公司

                              第一节        引言

     一、 出具本补充法律意见书的依据

     国浩律师（上海）事务所接受华灿光电股份有限公司的委托，担任华灿光电股
份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票项目的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，按照《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神对华灿光电股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验
证，并据此已于 2020 年 4 月向中国证监会出具了《国浩律师（上海）事务所关于华
灿光电股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行人民币普通股股票之法律意见书》、
《国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行
人民币普通股股票之律师工作报告》；于 2020 年 6 月出具了《国浩律师（上海）事
务所关于华灿光电股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行人民币普通股股票之
补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）；于 2020 年 6 月根
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据深圳证券交易所平移申报的相关要求重新出具了《国浩律师（上海）事务所关于
华灿光电股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行人民币普通股股票之法律意见
书》（以下简称“原法律意见书”）、《国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份
有限公司 2020 年度创业板非公开发行人民币普通股股票之律师工作报告》（以下简
称“原律师工作报告”）和《国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司 2020
年度创业板非公开发行人民币普通股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“补
充法律意见书（二）”）；于 2020 年 8 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于华
灿光电股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）》
（以下简称“补充法律意见书（三）”）。

     本所律师根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 8 月 7 日下发的审核函
[2020]020105 号《关于华灿光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心
意见落实函》（以下简称“《落实函》”），出具本补充法律意见书。对于原律师工
作报告、原法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）和补充法
律意见书（三）已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。

     二、 补充法律意见书的申明事项

     本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：

     （一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
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     （三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律意见
书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府
部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。

     （四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文
件和资料，并据此出具本补充法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，
本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法
律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、发行保荐书等专业文件之数据和结论
的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同
意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

     （五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

     （六）本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见
书（一）、补充法律意见书（二）和补充法律意见书（三）的补充，原法律意见书、
原律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）和补充法律意见
书（三）与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

     （七）本补充法律意见书的名称根据深交所最新的审核要求有所调整，但不影
响其作为原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律意见
书（二）和补充法律意见书（三）的延续。

     （八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作其
他任何用途。
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                               第二节      正文

     一、《落实函》第一题

     2019 年末及 2020 年 3 月末，公司货币资金余额分别为 15.86 亿元、12.08 亿元；
2017 年至 2019 年末，公司受限货币资金余额分别为 0.70 亿元、1.93 亿元及 7.44 亿
元，受限资金主要系日常经营开具银行承兑汇票和国内信用证保证金、定期存单等
形成。

     请发行人补充说明：（1）结合资金使用需求增长情况、银行授信条件变化情
况等量化分析 2018 年末、2019 年末受限货币资金大幅增长的原因及合理性；（2）
最近一年及一期各类受限资金构成明细、形成原因、银行授信具体条款、受限起止
日期等，结合授信品种具体用途、实际支付时点、支付对象等进一步说明发行人大
量货币资金使用受限的合理性、与同行业或上下游公司相比是否存在较大差异、资
金是否存在直接或间接流向关联方的情形。

     请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见；同时，请说明针对发行
人是否存在大股东及关联方资金共管、银行账户归集、关联方资金占用情形等实施
的具体核查程序、核查范围及核查结论。

     回复：

     本所律师核查了公司资金管理相关内部控制文件、访谈了解了公司内部控制的
执行情况，2018 年末、2019 年末受限货币资金大幅增长的原因及合理性、以及与同
行业或上下游公司相比是否存在较大差异；审阅了公司报告期内的审计报告、内部
控制鉴证报告、控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告/非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况专项说明、关联交易相关文件及公告；取得并审阅了 2018
年末、2019 年末受限资金相关的主要票据协议与银行授信协议，核查是否存在导致
与大股东、关联方资金共管、归集或占用的条款约定，并取得了公司持股 5%以上
股东出具的关于不存在与公司进行资金共管、银行账户归集、及直接或间接占用上
市公司资金的情况的说明。
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     经核查，本所律师认为，发行人 2018 年末、2019 年末受限货币资金大幅增长
主要是发行人在经营业绩下滑背景下维持自身业务的资金使用需求，与银行授信条
件变化相适应的结果，具备合理性；发行人货币资金使用受限情况与同行业或上下
游公司相比不存在较大差异；根据会计师出具的内部控制鉴证报告，发行人在所有
重大方面保持了有效的内部控制。根据会计师出具的控股股东及其他关联方占用资
金情况审核报告/非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明以及发行人
和其 5%以上股东的书面确认，报告期内发行人资金不存在直接或间接流向 5%以上
大股东的情形，不存在与 5%以上大股东资金共管、银行账户归集、关联方资金占
用情形。2018 年末、2019 年末受限资金相关的主要票据协议与银行授信协议亦未约
定导致与大股东、关联方资金共管、归集或占用的条款。



                         ——本法律意见书正文结束——
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                                第三节      签署页

     （本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司 2020
年度创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（四）签署页）


     本法律意见书于       年   月   日出具，正本一式   份，无副本。




     国浩律师（上海）事务所



     负责人：李      强                       经办律师：   张   隽




                                                           王   博