华灿光电：公司章程修订对照表2020-08-27
华灿光电股份有限公司
章程修订对照表
华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年 08 月 25 日召开第四届
董事会第三次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，依据《证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
对公司章程作出部分修订。拟将公司章程相应条款做如下修改：
修订前 修订后
第二十九条 公司董事、监事、 第二十九条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份 5%以 高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司股票在买 上的股东，将其持有的本公司股票或者
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 其他具有股权性质的证券在买入后 6
月内又买入，由此所得收益归本公司所 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
有，本公司董事会将收回其所得收益。 买入，由此所得收益归本公司所有，本
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 公司董事会将收回其所得收益。但是，
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 证券公司因包销购入售后剩余股票而
不受 6 个月时间限制。 持有 5%以上股份的，以及有国务院证
...... 券监督管理机构规定的其他情形的，卖
出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
......
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
...... ......
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）公司年度股东大会可以授
门规章或本章程规定应当由股东大会 权董事会决定向特定对象发行融资总
决定的其他事项。 额不超过人民币 3 亿元且不超过最近
一年末净资产 20%的股票，该授权在
下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
...... ......
（四）连续十二个月内担保金额超 （四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50% 过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 3,000 万元； 且绝对金额超过 5,000 万元；
...... ......
股东大会在审议为股东、实际控制 董事会审议担保事项时，必须经出
人及其关联人提供的担保议案时，该股 席董事会会议的三分之二以上董事审
东或者受该实际控制人支配的股东，不 议同意。股东大会审议前款第三项担保
得参与该项表决，该项表决由出席股东 事项时，必须经出席会议的股东所持表
大会的其他股东所持表决权的半数以 决权的三分之二以上通过。
上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，属于前款第（一）、（二）、（四）、
（六）项情形的，或者有法律、规定、
规章可以豁免股东大会审议的，可以豁
免提交股东大会审议。
第四十九条 监事会或股东决定自 第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，应同时向公司所在地中国证监会派
机构和证券交易所备案。 出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 发出股东大会通知至股东大会结
持股比例不得低于 10%。 束当日期间，召集股东持股比例不得低
...... 于 10%。
......
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
股东大会采用网络或其他方式的， 股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络 应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股 或其他方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络或其他方式投票的开始时 东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日 间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 开当日上午 9:15，其结束时间不得早
现场股东大会结束当日下午 3:00。 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
...... ......
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7
一旦确认，不得变更。 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
（五）会务常设联系人姓名，电话 变更。
号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
第 五 十 六条 股东 大会 拟讨 论 董 第五十六条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中 事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资 将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）是否存在不得提名为董事、
等个人情况； 监事的情形；是否符合法律、行政法规、
（二）与本公司或本公司的控股股 部门规章、规范性文件、《上市规则》
东及实际控制人是否存在关联关系； 及本所其他规则和公司章程等要求的
（三）披露持有本公司股份数量； 任职资格；
（四）是否受过中国证监会及其他 （二）教育背景、工作经历、兼职
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 等情况，应当特别说明在持有公司 5%
除采取累积投票制选举董事、监事 以上有表决权股份的股东、实际控制人
外，每位董事、监事候选人应当以单项 及关联方单位的工作情况以及最近五
提案提出。 年在其他机构担任董事、监事、高级管
理人员的情况；
（三）与公司或者其控股股东及实
际控制人是否存在关联关系，与持有公
司 5%以上有表决权股份的股东及其实
际控制人是否存在关联关系，与公司其
他董事、监事和高级管理人员是否存在
关联关系；
（四）持有上市公司股份数量；
（五）最近三年内是否受到中国证
监会行政处罚和证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评，是否因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论。如是，召集人应当披露该候选
人前述情况的具体情形，推举该候选人
的原因，是否对上市公司规范运作和公
司治理等产生影响及公司的应对措施；
（六） 候选人是否被中国证监会
在证券期货市场违法失信信息公开查
询平台公示或者被人民法院纳入失信
被执行人名单。如是，召集人应当披露
该候选人失信的具体情形，推举该候选
人的原因，是否对上市公司规范运作和
公司治理产生影响及公司的应对措施。
董事会、监事会对候选人的任职资
格进行核查且发现不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提
名。
公司在选举两名以上董事、监事
时，应当采用累积投票制。采取累积投
票方式选举董事的，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。
第 五 十 七 条 发出 股东 大会 通 知 第五十七条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或 后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 集人应当在原定召开日前至少 2 个交
日公告并说明原因。 易日公告并说明原因。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
...... ......
董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事、持有 1%
条件的股东可以征集股东投票权。征集 以上有表决权股份的股东或者依照法
股东投票权应当向被征集人充分披露 律、行政法规或者国务院证券监督管理
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 机构的规定设立的投资者保护机构可
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 以作为征集人，自行或者委托证券公
不得对征集投票权提出最低持股比例 司、证券服务机构，公开请求股东委托
限制。 其代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利，但不得以以有
偿或者变相有偿的方式征集股东权利。
依照前述规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配
合。公司不得对征集投票行为设置高于
《证券法》规定的持股比例等障碍而损
害股东的合法权益。
第七十九条 股东大会审议有关关 第七十九条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投 联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数 票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的 不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决 公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。 情况。
...... 公司拟进行须提交股东大会审议
的关联交易，应当在提交董事会审议
前，取得独立董事事前认可意见；独立
董事事前认可意见应当取得全体独立
董事半数以上同意，并在关联交易公告
中披露。
......
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会 决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决 与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事 董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。 的简历和基本情况。
（一）关于董事和独立董事候选人 （一）关于董事和独立董事候选人
提名方式和程序： 提名方式和程序：
1、董事会及单独或者合并持有公 1、董事会及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权提名非职工 司3%以上股份的股东，有权提名非独
代表董事候选人。 立董事候选人。
2、董事会、监事会及单独或者合 2、董事会、监事会及单独或者合
并持有公司1%以上股份的股东，有权提 并持有公司1%以上股份的股东，有权
名独立董事候选人。 提名独立董事候选人。
...... ......
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定
外投资（含委托理财，对子公司投资 对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）、提供财务资助（含委托贷款）、收 等，设立或者增资子公司除外）、提供
购出售资产（不包括与日常经营相关的 财务资助（含委托贷款）、收购出售资
资产购买或出售行为）、对外担保、关 产（不包括与日常经营相关的资产购买
联交易、租入或租出资产、签订管理方 或出售行为）、对外担保（含对子公司
面的合同（含委托经营、受托经营等）、 的担保）、关联交易、租入或租出资产、
受赠资产、债务重组、研究与开发项目 签订管理方面的合同（含委托经营、受
的转移、签订许可协议等交易事项的审 托经营等）、受赠资产、债务重组、研
批和决策程序，具体内容如下： 究与开发项目的转移、签订许可协议、
一、对外投资（含委托理财、对子 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
公司投资等）、提供财务资助（含委托 缴出资权利）等交易事项的审批和决策
贷款）、收购出售资产（不包括与日常 程序，具体内容如下：
经营相关的资产购买或出售行为）、租 一、对外投资（含委托理财、对子
入或租出资产、签订管理方面的合同 公司投资等，设立或者增资子公司除
（含委托经营、受托经营等）、受赠资 外）、收购出售资产（不包括与日常经
产、债务重组、研究与开发项目的转移、 营相关的资产购买或出售行为）、租入
签订许可协议交易事项 或租出资产、签订管理方面的合同（含
（一）公司发生的上述交易达到下 委托经营、受托经营等）、受赠资产、
列标准之一（本章程另有规定的除外， 债务重组、研究与开发项目的转移、签
下列指标计算中涉及的数据如为负值， 订许可协议交易事项、放弃权利（含放
取其绝对值计算），应当提交董事会审 弃优先购买权、优先认缴出资权利）
议： （一）公司发生的上述交易达到下
1、交易涉及的资产总额占公司最近 列标准之一（本章程另有规定的除外，
一期经审计总资产的10%以上，该交易 下列指标计算中涉及的数据如为负值，
涉及的资产总额同时存在账面值和评 取其绝对值计算），应当提交董事会审
估值的，以较高者作为计算数据； 议：
2、交易标的（如股权） 在最近一 1、交易涉及的资产总额占公司最
个会计年度相关的营业收入占公司最 近一期经审计总资产的10%以上，该交
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 易涉及的资产总额同时存在账面值和
10%以上，且绝对金额超过500万元； 评估值的，以较高者作为计算数据；
3、交易标的（如股权） 在最近一 2、交易标的（如股权） 在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度相关的营业收入占公司最
一个会计年度经审计净利润的10%以 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的
上，且绝对金额超过100万元； 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和 3、交易标的（如股权） 在最近一
费用）占公司最近一期经审计净资产的 个会计年度相关的净利润占公司最近
10%以上，且绝对金额超过500万元； 一个会计年度经审计净利润的10%以
5、交易产生的利润占公司最近一个 上，且绝对金额超过100万元；
会计年度经审计净利润的10%以上，且 4、交易的成交金额（含承担债务和
绝对金额超过100万元。 费用）占公司最近一期经审计净资产的
（二）公司发生的上述交易达到下 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
列标准之一（本章程另有规定的除外， 5、交易产生的利润占公司最近一个
下列指标计算中涉及的数据如为负值， 会计年度经审计净利润的10%以上，且
取其绝对值计算），应当提交股东大会 绝对金额超过100万元。
审议： （二）公司发生的上述交易达到下
1、交易涉及的资产总额占公司最近 列标准之一（本章程另有规定的除外，
一期经审计总资产的50%以上的，该交 下列指标计算中涉及的数据如为负值，
易涉及的资产总额同时存在账面值和 取其绝对值计算），应当提交股东大会
评估值的，以较高者为计算数据； 审议：
2、交易标的（如股权）在最近一个 1、交易涉及的资产总额占公司最
会计年度相关的营业收入占公司最近 近一期经审计总资产的50%以上的，该
一个会计年度经审计营业收入的50% 交易涉及的资产总额同时存在账面值
以上，且绝对金额超过3,000万元； 和评估值的，以较高者为计算数据；
3、交易标的（如股权）在最近一个 2、交易标的（如股权）在最近一
会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最
个会计年度经审计净利润的50%以上， 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的
且绝对金额超过300万元； 50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和 3、交易标的（如股权）在最近一
费用）占公司最近一期经审计净资产的 个会计年度相关的净利润占公司最近
50%以上，且绝对金额超过3,000万元； 一个会计年度经审计净利润的50%以
5、交易产生的利润占公司最近一个 上，且绝对金额超过500万元；
会计年度经审计净利润的50%以上，且 4、交易的成交金额（含承担债务和
绝对金额超过300万元。 费用）占公司最近一期经审计净资产的
二、对外担保的权限 50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
审议批准本章程第四十一条规定 5、交易产生的利润占公司最近一个
的需由股东大会审议的担保行为之外 会计年度经审计净利润的50%以上，且
的其他担保； 绝对金额超过500万元。
三、关联交易的权限 二、对外担保的权限
（一）公司与关联人发生的关联交 审议批准本章程第四十一条规定
易达到下述标准的，应当提交董事 的需由股东大会审议的担保行为之外
会审议： 的其他担保；
1、公司与关联自然人发生的交易 三、关联交易的权限
金额在 30 万元以上的关联交易（公司 （一）公司与关联人发生的关联交
提供担保除外）； 易（提供担保、提供财务资助除外）
2、公司与关联法人发生的交易金 达到下述标准的，应当提交董事会
额在 100 万元以上，且占公司最近一期 审议：
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 1、公司与关联自然人发生的交易
交易（公司提供担保除外）； 金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联人发生的关联交 2、公司与关联法人发生的交易金
易达到下述标准的，应当提交股东 额在 300 万元以上，且占公司最近一期
大会审议： 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
1、公司与关联人发生的交易（公 交易；
司获赠现金资产和提供担保除外）金 （二）公司与关联人发生的关联交
额占公司最近一期经审计净资产绝对 易达到下述标准的，应当提交股东
值 5%以上，且金额在 1,000 万元以上 大会审议：
的关联交易，必须经董事会审议通过 1、公司与关联人发生的交易（公
后，提交股东大会审议； 司获赠现金资产和提供担保除外）金
2、公司为关联人提供担保的，不 额占公司最近一期经审计净资产绝对
论数额大小，均应当在董事会审议通 值 5%以上，且金额在 3,000 万元以
过后提交股东大会审议。 上的关联交易，必须经董事会审议通
公司在一个会计年度内与同一关 过后，提交股东大会审议；
联人进行的交易或者与不同关联人进 2、公司为关联人提供担保的，不
行的与同一交易标的相关的交易，以 论数额大小，均应当在董事会审议通
其在此期间的累计额进行计算。 过后提交股东大会审议。
四、以上未列明的交易事项参照 公司在一个会计年度内与同一关
《深圳证券交易所创业板股票上市规 联人进行的交易或者与不同关联人进
则》等法律、法规要求进行审议和披 行的与同一交易标的相关的交易，以
露。 其在此期间的累计额进行计算。
以上对于未达到上述应提交董事 公司关联人发生的下列交易，可
会、股东大会审议标准的对外投资（含 以豁免提交股东大会审议：
委托理财，委托贷款，对子公司、合 （一）上市公司参与面向不特定
营企业、联营企业投资，投资交易性 对象的公开招标、公开拍卖的（不含
金融资产、可供出售金融资产、持有 邀标等受限方式）；
至到期投资等）、收购出售资产、资产 （二）上市公司单方面获得利益
抵押、对外担保、关联交易等事项， 的交易，包括受赠现金资产、获得债
董事会授权公司总裁办公会议审批和 务减免、接受担保和资助等；
决策。 （三）关联交易定价为国家规定
的；
（四）关联人向上市公司提供资
金，利率不高于中国人民银行规定的
同期贷款利率标准；
（五）上市公司按与非关联人同
等交易条件，向董事、监事、高级管
理人员提供产品和服务的。
四、以上未列明的交易事项参照
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规要求进行审议和披
露。
以上对于未达到上述应提交董事
会、股东大会审议标准的对外投资
（含委托理财，委托贷款，对子公
司、合营企业、联营企业投资，投资
交易性金融资产、可供出售金融资
产、持有至到期投资等）、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、关联交易
等事项，董事会授权公司总裁办公会
议审批和决策。
第一百四十四条 监事会行使下列 第一百四十四条 监事会行使下列
职权： 职权：
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见； 期报告进行审核并提出书面审核意见，
...... 监事应当依法对公司定期报告签署书
面确认意见；
......
第一百五十八条 公司聘用取得“从 第一百五十八条 公司聘用取得符
事证券相关业务资格”的会计师事务所 合《证券法》规定的会计师事务所进行
进行会计报表审计、净资产验证及其他 会计报表审计、净资产验证及其他相关
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
以续聘。 聘。
第一百七十条 公司指定《中国证 第一百七十条 公司指定符合《证
券报》以及巨潮资讯网为刊登公司公告 券法》规定的媒体刊登公司公告和其他
和其他需要披露信息的媒体。 需要披露信息的媒体。
第一百九十六条 本章程由公司董 第一百九十六条 本章程由公司董
事会负责解释。 事会负责解释。
本章程未尽事宜，依照国家法律、
法规、规范性文件的有关规定执行；本
章程与国家法律、法规、规范性文件的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件的规定为准。
第 一 百 九十 八 条 本章程经 公司 第一百九十八条 本章程经公司股
2019 年年度股东大会审议通过后生效。 东大会审议通过后生效。
除上述内容修订外，《公司章程》其他条款不变。
本议案尚需股东大会审议通过。
华灿光电股份有限公司
二零二零年八月二十七日
