国浩律师（上海）事务所
关于
华灿光电股份有限公司
2020 年度创业板向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（六）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零二零年九月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
国浩律师（上海）事务所
关于华灿光电股份有限公司
2020 年度创业板向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（六）
致：华灿光电股份有限公司
第一节 引言
一、 出具本补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受华灿光电股份有限公司的委托，担任华灿光电
股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票项目的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，按照《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神对华灿光电股份有限公司的相关文件资料和已
存事实进行了核查和验证，并据此已于 2020 年 4 月向中国证监会出具了《国浩
律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行人
民币普通股股票之法律意见书》、《国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份
有限公司 2020 年度创业板非公开发行人民币普通股股票之律师工作报告》；于
2020 年 6 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司 2020
年度创业板非公开发行人民币普通股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称
“补充法律意见书（一）”）；于 2020 年 6 月根据深圳证券交易所平移申报的相
关要求重新出具了《国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司 2020
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
年度创业板非公开发行人民币普通股股票之法律意见书》（以下简称“原法律意
见书”）、《国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司 2020 年度创业
板非公开发行人民币普通股股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）、
《国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司 2020 年度创业板非公开
发行人民币普通股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书
（二）”）；于 2020 年 8 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份
有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）》（以
下简称“补充法律意见书（三）”）；于 2020 年 8 月出具了《国浩律师（上海）
事务所关于华灿光电股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票之补充
法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”）；于 2020 年 9 月出
具了《国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司 2020 年度创业板向
特定对象发行股票之补充法律意见书（五）》 以下简称“补充法律意见书（五）”）。
国浩律师（上海）事务所依据中国证券监督管理委员会于 2020 年 5 月 29
日出具的 200969 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以
下简称“反馈意见”）出具了补充法律意见书（一），现本所律师对华灿光电股份
有限公司相关法律事项进行补充核查，对反馈意见截至 2020 年 6 月 30 日的情况
进行更新并出具本补充法律意见书。对于原律师工作报告、原法律意见书、补充
法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律
意见书（四）和补充法律意见书（五）已经表述的部分，本补充法律意见书不再
赘述。
二、 本补充法律意见书所涉简称
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、发行人、华灿光 华灿光电股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股
指
电 票代码：300323
华灿有限 指 武汉华灿光电有限公司，系发行人前身
本次发行、本次向特定
指 发行人本次拟在创业板向特定对象发行股票
对象发行股票
华灿浙江 指 华灿光电（浙江）有限公司
华灿苏州 指 华灿光电（苏州）有限公司
云南蓝晶科技有限公司，前身为“云南蓝晶科技股份有限公
云南蓝晶 指
司”
无锡美新 指 美新半导体（无锡）有限公司
和谐光电 指 和谐芯光（义乌）光电科技有限公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
和谐芯光 指 义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）
天津光华 指 光华（天津）投资管理有限公司
灿芯半导体 指 天津海河灿芯半导体股权投资合伙企业（有限合伙）
蓝晶科技 指 蓝晶科技（义乌）有限公司
Jing Tian I 指 Jing Tian Capital I, Limited
Jing Tian II 指 Jing Tian Capital II, Limited
Kai Le 指 Kai Le Capital Limited
NSL 指 NEW SURE LIMITED
上海灿融 指 上海灿融创业投资有限公司
天福华能 指 义乌天福华能投资管理有限公司
浙江华迅 指 浙江华迅投资有限公司
虎铂新能 指 上海虎铂新能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
华泰联合/主承销商/保
指 华泰联合证券有限责任公司
荐机构
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（上海）事务所
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所为本次发行指派的经办律师，即在本律师工作报告签署
本所律师 指
页“经办律师”一栏中签名的律师
《华灿光电股份有限公司股东大会议事规则》，经发行人于
《股东大会规则》 指
2014 年 9 月 5 日召开的 2014 年第二次临时股东大会修订
《华灿光电股份有限公司章程》，经发行人于 2020 年 4 月
《公司章程》 指
23 日召开的 2019 年年度股东大会修订
《华灿光电股份有限公司募集资金管理办法》，经发行人于
《募集资金管理办法》 指
2018 年 10 月 30 日召开的 2018 年第五次临时股东大会修订
大信会计师于 2018 年 4 月 27 日出具的编号为大信审字
《2017 年度审计报告》 指
[2018]第 2-00325 号《审计报告》
大信会计师于 2019 年 4 月 25 日出具的编号为大信审字
《2018 年度审计报告》 指
[2019]第 2-01062 号《审计报告》
容诚会计师于 2020 年 4 月 2 日出具的编号为容诚审字
《2019 年度审计报告》 指
[2020]518Z0037 号《审计报告》
《2020 年半年度报告》 指 《华灿光电股份有限公司 2020 年半年度报告》
《2017 年度内部控制 大信会计师于 2018 年 4 月 27 日出具的大信专审字[2018]第
指
鉴证报告》 2-00569 号《华灿光电股份有限公司内部控制鉴证报告》
《2018 年度内部控制 大信会计师于 2019 年 4 月 25 日出具的大信专审字[2019]第
指
鉴证报告》 2-00472 号《华灿光电股份有限公司内部控制鉴证报告》
《2019 年度内部控制 容诚会计师于 2020 年 4 月 2 日出具的编号为容诚专字
指
鉴证报告》 [2020]518Z0064 号的《内部控制鉴证报告》
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《证券发行注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
三、 补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需
的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本补充法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有
关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关
文件和资料，并据此出具本补充法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业
事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在
本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、发行保荐书等专业文件之
数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明
示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合
法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（六）本补充法律意见书系对原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意
见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书
（四）和补充法律意见书（五）的补充，原法律意见书、原律师工作报告、补充
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律
意见书（四）和补充法律意见书（五）与本补充法律意见书不一致的部分以本补
充法律意见书为准。
（七）本补充法律意见书的名称根据深交所最新的审核要求有所调整，但不
影响其作为原法律意见书、原律师工作报告、补充法律意见书（一）、补充法律
意见书（二）、补充法律意见书（三）、补充法律意见书（四）和补充法律意见
书（五）的延续。
（八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申报之目的使用，不得用作
其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
第二节 正文
一、《反馈意见》重点问题第 1 题
根据申请文件，上市公司存在一定比例的境外销售，且 LED 芯片行业相关
关键设备存在进口依赖。请申请人补充说明并披露，公司境外销售涉及的具体
产品及地区，生产经营所需设备进口情况，是否存在进口受限风险，国际贸易
摩擦是否会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响，是否有应对措
施，风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
（一）公司境外销售涉及的具体产品及地区
根据发行人报告期内的境外销售明细，公司最近三年一期境外销售收入具体
产品及地区情况如下表所示：
单位：万元；%
产品类 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
地区
别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
韩国 4,661.24 48.31 10,043.01 24.46 20,865.67 41.90 16,245.70 85.74
台湾 4,914.42 50.94 6,646.15 16.18 3,339.24 6.71 2,672.33 14.10
越南 - - 1,715.31 4.18 465.91 0.94 - -
LED 芯
片及衬 香港 25.91 0.27 1,253.03 3.05 5,472.30 10.99 12.60 0.07
底片
美国 34.46 0.36 19.76 0.05 4.10 0.01 17.11 0.09
其他 11.62 0.12 2.94 0.01 8.92 0.02 - -
小计 9,647.66 100.00 19,680.20 47.92 30,156.15 60.56 18,947.74 100.00
亚洲 - - 13,690.24 33.34 12,921.67 25.95 - -
MEMS
欧美 - - 7,493.05 18.25 6,584.80 13.22 - -
传感器
小计 - - 21,183.29 51.58 19,506.48 39.17 - -
其他 美国 - - 201.63 0.49 134.53 0.27 - -
合计 9,647.66 100.00 41,065.11 100.00 49,797.16 100.00 18,947.74 100.00
境外收入占营业
9.03 18.23 7.20
收入比例
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
报告期内，公司境外收入金额较小、占比较低，且包括 2020 年不再纳入合
并范围的 MEMS 传感器业务。LED 芯片及衬底片的境外销售区域以韩国、台湾
地区为主，二者合计占相关产品境外销售比例 80%以上。
（二）生产经营所需设备进口情况，是否存在进口受限风险
外延片的生长是 LED 行业中技术难度最高的工艺之一，其核心设备是
MOCVD。目前全球生产 MOCVD 的企业主要有德国的 Aixtron（爱思强）、美
国的 Veeco、日本的 NIPPON Sanso 和 Nissin Electric 等。其中，Aixtron 和 Veeco
具有垄断地位，日本 MOCVD 企业只供应日本本土，在全球占比相对较小。目
前，中国已实现 MOCVD 设备国产化，中晟光电设备（上海）有限公司和中微
半导体设备有限公司已获得众多客户认可，全面进入 LED 大生产线，国产
MOCVD 与进口 MOCVD 相比性能相同，价格明显低于进口机器。根据发行人
的说明，2018 年以来，公司生产经营核心设备已基本实现国产化，国产大机台
MOCVD 已经完成量产导入。另外，发行人目前未被美国列入出口管制“实体清
单”，欧洲亦未出台对发行人的出口限制政策。因此，发行人生产经营所需设备
目前不存在进口受限风险。
（三）国际贸易摩擦是否会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利
影响，是否有应对措施，风险是否充分披露
1、国际贸易摩擦是否会对公司生产经营及募投项目实施产生重大不利影响
报告期内，公司 LED 芯片及衬底片境外销售区域以韩国、台湾地区为主，
该等地区不存在明显针对公司主要产品的国际贸易摩擦。目前可能潜在影响公司
境外销售和募投项目实施的国际贸易摩擦主要来自中美贸易摩擦。
公司向美国销售的 LED 芯片及衬底片，部分出口美国的该等商品需要加征
25%关税。公司最近三年向美国销售金额分别为 17.11 万元、4.10 万元及 19.76
万元，占公司外销收入比例分别为 0.09%、0.01%及 0.05%，规模极小，因此中
美贸易摩擦对公司出口美国产生的直接影响较小，不会对公司生产经营产生重大
不利影响。
本次募投项目产品系公司现有产品的扩产和延伸，并以公司现有客户为基础。
部分募投生产设备出于长期合作关系和工艺成熟度的角度考虑，仍采用采购国外
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
设备厂商的方式进行。但不同于集成电路生产设备对制程的高要求，大部分 LED
生产设备工艺较为成熟，市场竞争充分，且公司未被美国列入出口管制“实体清
单”，因此公司募投项目所需设备不存在进口受限风险，中美贸易摩擦对募投项
目的实施不会产生重大不利影响。
另一方面，公司 LED 芯片产品的下游市场主要包括 LED 显示及照明应用市
场，2018 年 3 月，美国国际贸易委员会应美国超视技术（Ultravison Technologies）
公司申请，针对中国 11 家 LED 显示屏企业发起专利侵权调查（337 调查），2019
年 2 月作出终裁，美国超视技术公司撤诉。2019 年以来，美国提高中国出口美
国部分商品关税，其中涉及部分 LED 下游照明产品。上述事件均发生在中美贸
易摩擦的大背景下，截至目前中美双方尚未达成谈判结果，未来仍存在不确定因
素。LED 下游及相关产业链企业已经积累了一定的经验，开展了包括积极与客
户沟通、开发新产品、加强知识产权保护、提高产品附加值、关注国内市场、开
发其他海外地区市场等积极的应对策略。整体看来，虽然中美贸易摩擦为 LED
行业带来一定不确定性，但在 LED 照明行业市场需求稳定以及 Mini/Micro LED
技术主导的显示市场快速增长的背景下，国际贸易摩擦不会对公司生产经营及募
投项目实施产生重大不利影响。
2、公司应对国际贸易摩擦的措施
为应对中美贸易摩擦对 LED 下游需求抑制，从而可能给公司生产经营带来
的不利影响，公司将积极采取提升海外品牌影响力、加大研发投入、优化产品结
构、抢占新品 Mini LED 市场制高点、加强全产业链合作等措施，具体如下：
（1）不断提升海外品牌影响力，开拓除美国外其他国际市场
报告期内，公司收入以境内收入为主，保持在 80%-93%水平。同时，公司
进一步加强海外业务的拓展，提高公司海外业务的营收比重。
公司汇聚了国内外最优质的客户资源，在 LED 芯片领域是国内少数打入国
际主流客户市场的厂商。公司的海外市场业务持续稳步增长，通过近年来的不懈
努力，公司与客户达成了从技术到市场营销等方面的全方位的合作，开拓了海外
代工和韩国欧洲主要市场。公司逐步建立起了“高品质+高端”LED 芯片制造商
的良好品牌形象，在广大客户中积累了良好的口碑和市场美誉度，公司产品也日
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
益获得下游封装和应用客户的广泛认可。未来公司将在销售上投入更大力量开拓
海外高端市场，继续提升在海外市场的竞争力以及品牌影响力，开拓除美国以外
的其他国际市场客户，充分分享 LED 下游应用领域的广阔市场，促进公司业务
的快速增长。
（2）持续加大研发投入，聚焦高端 LED 产品，加速优化产品结构
公司将持续加大研发投入，在 LED 成熟应用领域继续保持公司产品的性能
和成本领先优势，通过技术不断提高产品光效，缩短制程时间，进一步降低成本，
增强产品的竞争力。对于公司已有很好技术基础的新兴应用领域，比如
Micro-LED 芯片、车载高功率芯片，将积极提升技术水平，保持和扩大在新兴高
端市场的竞争力。同时加大前瞻性技术研发和储备，对于具有巨大市场前景的领
域，比如功率电子器件等产品，公司将继续跟踪投入，积极推进在第三代半导体
领域产业布局。
公司将加速优化产品结构，加大高端高毛利产品销量及占比。公司将继续提
升运营效率，充分发挥技术优势，集中公司研发、市场、销售力量，加速高毛利
的高端产品如背光、倒装、高光效等芯片快速起量，不断提高其销售占比。
（3）抢占新产品 Mini LED 市场制高点，加强全产业链合作
目前，代表未来显示应用的 Mini LED 芯片市场需求正快速爆发。公司是
Mini LED 商业化批量供货的领先企业之一，占据该市场的领先竞争优势。公司
将进一步夯实先发优势，对 Mini LED 产品性能、可靠性和良率持续提升优化，
并进一步降低成本，加速推动 Mini LED 市场的爆发和保持扩大在此市场的领先
地位。
随着 Mini LED 等高端产品的推出，Micro LED 早期导入，行业上下游分工
也在逐渐变化。芯片企业和产业链上下游包括终端客户的深度配合显得尤为重要。
深度合作不仅可以加快新产品导入，也会加大公司在市场和产业的影响力。公司
将加大市场销售投入，和业界领先的封装企业、终端企业建立广泛深入的合作关
系。
3、风险是否充分披露
国际贸易摩擦对公司生产经营及募投项目实施的风险如下：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
随着公司海外市场业务持续稳步增长，公司在海外市场的影响力日益扩大。
公司主要产品 LED 芯片及衬底片存在出口美国的情况。该等产品可能落入美国
加征关税商品清单之中，对出口美国的该等商品需要加征相应关税。但是公司最
近三年向美国销售金额分别为 17.11 万元、4.10 万元及 19.76 万元，占公司外销
收入比例分别为 0.09%、0.01%及 0.10%，规模极小，因此中美贸易摩擦对公司
出口美国产生的直接影响较小，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
本次募投项目产品销售以公司在 Mini/Micro LED 领域丰富的客户积累和现
有 GaN 客户资源为基础，部分募投生产设备出于长期合作关系和工艺成熟度的
角度考虑，仍采用采购国外设备厂商的方式进行。但大部分 LED 生产设备工艺
较为成熟，市场竞争充分，且公司未被美国列入出口管制“实体清单”，因此中
美贸易摩擦对募投项目的实施不会产生重大不利影响。
另一方面，中美贸易摩擦可能对 LED 下游市场造成一定影响，从而使得 LED
芯片整体需求放缓，对公司生产经营及业绩带来一定的不利影响。截至目前中美
双方尚未达成谈判结果，未来仍存在不确定因素。若中美贸易摩擦进一步升级或
公司主要境外销售地区的政治形势、经济环境、贸易政策发生重大变化，可能对
公司境外销售的增长以及本次募投项目的实施产生一定影响。
（四）结论意见
1、核查程序
本所律师查阅了发行人报告期内的境外销售明细，了解主要生产设备采购情
况，获取了本次募投项目的可行性研究报告及拟采购设备清单，核查了中国与主
要客户所在国家/地区的贸易政策资料。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：公司境外销售占比较小，生产经营所需设备目前不
存在进口受限风险，国际贸易摩擦未对公司生产经营及募投项目实施产生重大不
利影响。若国际贸易摩擦进一步升级，可能对发行人的境外销售以及本次募投项
目的实施产生一定影响，相关风险已充分披露。
二、《反馈意见》重点问题第 2 题
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根据申请文件，上市公司与关联方玉溪市晶圆设备有限公司、Aceinna，Inc、
浙江英特来光电科技有限公司等关联交易金额较大，且占比呈上升趋势。此外，
上市公司还存在向关联方取得委托贷款的情况。请申请人补充说明并披露，上
述关联方的主营业务、营收、主要客户等基本情况，相关交易的必要性和合理
性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，交易定价或利率设定是否公允，
是否违反关于避免关联交易的相关承诺，是否损害上市公司利益，募投项目是
否新增关联交易。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
（一）关联方的主营业务、营收、主要客户等基本情况，相关交易的必要
性和合理性
1、玉溪市晶圆设备有限公司
玉溪晶圆的经营范围为“单晶生长炉的制造、销售；光学研磨设备、其他机
械设备的销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”，主要客户为云南蓝晶科技有限公司等。2017 年、2018
年，玉溪晶圆的营业收入分别为 3,828.48 万元、9,340.02 万元。
公司报告期内与玉溪晶圆的关联采购情况如下所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关 关联 关联
联 交易 交易 关联 占同类 占同类 占同类 占同类
关联交 关联交 关联交
方 类型 内容 交易 交易金 交易金 交易金 交易金
易金额 易金额 易金额
金额 额比例 额比例 额比例 额比例
玉
溪 设备加
采购 - - - - 9,428.29 100% 3,673.20 100%
晶 工费
圆
注：2018 年度，云南蓝晶向玉溪晶圆采购额高于玉溪晶圆营业收入主要系收入确认时间和结算时点差异所
致
报告期各期末，关联方应收款项余额情况如下：
单位：万元
项目名
关联方 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
称
其他非
玉溪晶圆 - - - 1,126.21
流动资
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
项目名
关联方 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
称
产
注：2017年末蓝晶科技向玉溪晶圆预付部分设备款从而形成其他非流动资产
报告期各期末，关联方应付款项情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
应付账款 玉溪晶圆 373.82 373.82 707.57 -
报告期内，公司向玉溪晶圆采购设备加工服务，主要系公司子公司云南蓝晶
向其委托加工晶体炉业务，相关设备经过加工后用于蓝宝石晶体、衬底的生产。
2017 年、2018 年的关联采购金额分别为 3,673.20 万元、9,428.29 万元，2019 年
以来，公司未有新的晶体炉相关设备投入，故未产生相关交易。
玉溪晶圆具有多年的机械加工经验和能力，因为专利保密需要及制造产线投
资需求，报告期内云南蓝晶一直委托玉溪晶圆代加工生产公司需求的晶体炉设备，
并负责部分零配件的加工和采购。玉溪晶圆必须遵守保密协议，不得留存技术资
料的复制品。
综上所述，上述关联采购具有必要性及合理性，存在的应收、应付款项，系
因正常业务往来发生。
2、Aceinna，Inc.
Aceinna, Inc.为公司根据实质重于形式原则认定的关联方，其主营业务为传
感器模块、车用及飞机用导航系统、仪器仪表的研发、生产和销售。2018 年、
2019 年，Aceinna, Inc.每年的营业收入约为 700 万美元，主要客户为 John Deere
等。公司报告期内与 Aceinna, Inc.的关联销售情况如下所示：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联
关联交 关联 占同类 关联 占同类 占同类 关联 占同类
关联方 交易 关联交
易内容 交易 交易金 交易 交易金 交易金 交易 交易金
类型 易金额
金额 额比例 金额 额比例 额比例 金额 额比例
流量计
晶圆、
Aceinna,
销售 磁传感 - - - - 2,772.55 100% - -
Inc.
器、加
速度计
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
注 1：2018 年 3 月 27 日，和谐芯光（义乌）光电科技有限公司就其 100%股权过户至发行人名下事宜在义
乌市场监督管理局完成了工商变更登记。Aceinna,Inc.在前述过户事宜完成的以前年度与 MEMSIC, Inc.（和
谐芯光（义乌）光电科技有限公司的子公司）的交易不构成关联交易。
注 2：2019 年 12 月，发行人已将和谐芯光（义乌）光电科技有限公司 100%股权转让给天津海华新科技有
限公司并完成工商变更登记。Aceinna,Inc.在 2019 年度与和谐芯光（义乌）光电科技有限公司之间的交易未
再作为关联交易披露。
报告期各期末，关联方应收款项余额情况如下：
单位：万元
项目
关联方 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
名称
应收账
Aceinna,Inc. - - 2,837.08 -
款
公司报告期内与 Aceinna, Inc.之间发生的关联租赁情况如下：
租金（元
出租方 承租方 房屋面积 房屋坐落 租赁期限
/年）
First Floor Lab:550 Sq. One Tech Drive,
Memsic, Aceinna,
Ft.&Third Floor Office Suite 325 2016.09.01-2018.12.31 $120,000
Inc. Inc.
Space: 5,134 Sq. Ft. Andover, MA
新纳传感系一家从事系统集成业务的公司，报告期内发行人原子公司
MEMSIC.Inc.向新纳传感子公司 Aceinna, Inc.销售主要应用于工业领域的流量计
晶圆、磁传感器及加速度计产品，并与 Aceinna, Inc.保持持续合作。
基于业务经营的需要，Aceinna, Inc.向 MEMSIC,Inc.租赁办公场地，相关关
联租赁可以充分发挥公司闲置资产的使用价值，具有必要性及合理性。
综上所述，MEMSIC.Inc 的传感器业务和 Aceinna, Inc.存在关联销售、两者
之间存在的关联租赁具有必要性和合理性，存在的应收款项系因正常业务往来发
生。
3、浙江英特来光电科技有限公司
英特来是一家集 LED 产品研发、生产、销售于一体的企业，经营范围为：
一般项目：电子专用材料研发；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；照
明器具制造；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；电子元器件
批发；显示器件制造；显示器件销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片
设计及服务；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；特种劳动防护用品销售；医
用口罩批发；医用口罩零售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，英特来的营业收入分别为 20,823
万元、18,740 万元、23,894 万元及及 5,614 万元。主要客户包括视爵、新亚胜、
三星、立达信、欧司朗等。公司报告期内与英特来的关联销售情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关 关联 关联
联 交易 交易 占同类 占同类 占同类 占同类
关联交 关联交 关联交 关联交
方 类型 内容 交易金 交易金 交易金 交易金
易金额 易金额 易金额 易金额
额比例 额比例 额比例 额比例
销售
1,684.71 2.72% 4,711.54 2.81% 3,123.27 1.69% 3,714.02 1.75%
英 芯片
特 销售 支架
来 硅胶 - - 2.85 100% - - - -
等
报告期各期末，关联方应收款项余额情况如下：
单位：万元
关联
项目 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
方
应收账 英特
2,197.03 3,255.97 3,141.68 2,866.51
款 来
报告期各期末，关联方应付款项情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2020 年 6 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
应付账款 英特来 4.14 3.11 - -
其他应付款 英特来 - 600.00 - -
预收账款 英特来 - 25.44 - -
注：发行人 2019 年末对英特来的其他应付款主要是质量赔偿款项
浙江英特来光电科技有限公司实际控制人周健为周福寿之子，周福寿持有申
请人股东上海灿融 12.04%的股权，从而间接拥有申请人的权益，因此参照关联
方从严披露。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
公司向英特来主要销售产品 LED 芯片，为公司日常经营过程中正常合理的
经常性关联交易，具备合理商业背景，具备必要性和合理性，存在的应收、应付
款项，系因正常业务往来发生。
4、义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
和谐光灿的经营范围为：企业管理咨询、私募股权投资（以上经营范围未经
金融等行业监管部门的批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
2017 年，为支持公司 LED 项目建设，同时补充公司流动资金缺口，公司下
属子公司从关联方取得委托贷款 95,000 万元。关联方为和谐光灿，其执行事务
合伙人西藏爱安晖创业投资管理有限公司的委派代表系俞信华先生（发行人董事
长当时任委派代表）。从关联方取得委托贷款的具体情况如下：
单位：万元
截至报告期末
委托方 借款方 借入金额 贷款银行 利率
已偿还金额
和谐光灿 华灿浙江 30,000.00 30,000.00 浦发银行义乌分行 4.75%
和谐光灿 华灿浙江 65,000.00 65,000.00 浙商银行义乌分行 4.75%
截至本补充法律意见书出具之日，上述委托贷款已全部归还。上述委托贷款
缓解了公司运营资金缺口，有利于 LED 项目建设，具有必要性和合理性。
综上所述，发行人及子公司与玉溪晶圆、Aceinna, Inc、英特来及和谐光灿
之间发生的关联交易具备合理性和必要性。
（二）是否履行规定的决策程序和信息披露义务，交易定价或利率设定是
否公允，是否违反关于避免关联交易的相关承诺，是否损害上市公司利益，募
投项目是否新增关联交易
1、是否履行规定的决策程序和信息披露义务
（1）发行人对其关联交易的制度性规定
根据发行人当时有效的《公司章程》第 110 条第三款：
“关联交易的权限：
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
（一）公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应当提交董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供
担保除外）；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，或占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应当提交股东大会审
议：
1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占
公司最近一期经审计净资产绝对值 1％以上，但金额在 1000 万元以上的关联交
易，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议；
2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的
与同一交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。”
此外，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决
策制度》等内控制度对发行人关联交易的程序与权限进行了详细规定。
（2）发行人相关关联交易的决策程序及信息披露程序
经核查，发行人对与关联方玉溪晶圆、Aceinna,Inc.、英特来和和谐光灿的
关联交易履行的决策程序如下：
① 发行人与关联方玉溪晶圆的关联交易的决策程序
2017 年 3 月 10 日，发行人第二届董事会第四十次会议审议通过《关于 2017
年度日常关联交易预计的议案》，2017 年度预计与玉溪晶圆发生的加工费交易
金额为 1,700 万元（不含税），关联董事回避表决。公司独立董事对前述议案出
具了《独立董事事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第四十次会议相
关事项的独立意见》。同日，发行人公告了《关于 2017 年度日常关联交易预计
的公告》。
2017 年 3 月 20 日，发行人 2016 年年度股东大会审议通过《关于 2017 年度
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
日常关联交易预计的议案》，关联股东回避表决。
2017 年 8 月 24 日，发行人第三届董事会第四次会议审议通过《关于追加 2017
年预计日常关联交易的议案》，根据 2017 年上半年度云南蓝晶经营发展实际情
况，除 2016 年年度股东大会已审议通过的《关于 2017 年度日常关联交易预计的
议案》预计的金额 1,700 万元（不含税）外，拟进一步向玉溪晶圆追加关联采购
的交易金额 3,420 万元（不含税），合计不超过人民币 5,120 万元（不含税），
关联董事回避表决。公司独立董事对前述议案出具了《独立董事关于追加 2017
年预计日常关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第四次会
议相关事项的独立意见》。2017 年 8 月 25 日，公司公告了《关于追加 2017 年
预计日常关联交易的公告》。
2017 年 9 月 15 日，发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
追加 2017 年预计日常关联交易的议案》，关联股东回避表决。
2018 年 1 月 18 日，发行人第三届董事会第十四次会议审议通过《关于预计
2018 年度日常关联交易的议案》，2018 年度预计与玉溪晶圆发生关联交易加工
费用 9,700 万元（不含税），关联董事回避表决。公司独立董事对前述议案出具
了《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》及《独
立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。2018 年 1 月 19
日，公司公告了《关于 2018 年度预计日常关联交易的公告》。
2018 年 1 月 29 日，发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于预
计 2018 年度日常关联交易的议案》，关联股东回避表决。
② 发行人与关联方 Aceinna, Inc 的关联交易的决策程序
2018 年 8 月 29 日，发行人第三届董事会第二十次会议审议通过《关于新增
2018 年度日常关联交易预计的议案》，根据公司子公司业务发展实际情况，
MEMSIC, Inc.需与 Aceinna, Inc.发生销售及采购业务；MEMSIC, Inc.向 Aceinna,
Inc.提供房屋租赁等业务。关联董事回避表决。公司独立董事对前述议案出具了
《独立董事关于新增 2018 年度日常关联交易预计的事前认可意见》及《独立董
事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。2018 年 8 月 30 日，
公司公告了《关于新增 2018 年度日常关联交易预计的公告》。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
2018 年 9 月 19 日，发行人 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
新增 2018 年度日常关联交易预计的议案》，关联股东回避表决。
2019 年 1 月 9 日，发行人第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于预
计 2019 年度日常关联交易的议案》，根据公司子公司经营发展需要，MEMSIC,
Inc.需与 Aceinna, Inc.发生销售及采购业务；MEMSIC, Inc.向 Aceinna, Inc.提供房
屋租赁等业务，关联董事回避表决。公司独立董事对前述议案出具了《独立董事
关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于
第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。2019 年 1 月 11 日，公司
公告了《关于 2019 年度日常关联交易预计的公告》。
2019 年 1 月 28 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
预计 2019 年度日常关联交易的议案》，关联股东回避表决。
③ 发行人与英特来相关交易的决策程序
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人系基于审慎原则将英特来
参照关联方披露的标准从严披露，将发行人及其子公司与英特来之间的交易参照
关联交易从严披露。鉴于发行人与英特来之间的关系为发行人董事周福云兄弟周
福寿之子周健为英特来实际控制人，过去 12 个月内浙江华迅及其一致行动人周
福云曾合计持有发行人 5%以上的股份。而该等关系不属于《上市公司信息披露
管理办法》、《上市规则》及发行人《公司章程》、《关联交易决策制度》明确
规定的关联关系。因此，发行人未按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市
规则》及发行人《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定将与英特来之
间的交易作为关联交易进行审议。
④ 发行人与和谐光灿之间委托贷款的决策程序
2017 年 1 月 6 日，发行人第二届董事会第三十六次会议审议通过《关于义
乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为华灿光电股份有限公司及其控
股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，同意和谐光灿通过浙商银行股份有
限公司为华灿光电及其控股子公司提供委托贷款暨关联交易，关联董事回避表决。
公司独立董事对前述议案出具了《事先认可意见》及《独立意见》。2017 年 1
月 9 日，公司公告了《义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
及其控股子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》。
2017 年 1 月 20 日，发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为华灿光电股份有限公司及其
控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。
2017 年 5 月 20 日，发行人第二届董事会第四十四次会议审议通过《关于义
乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为华灿光电股份有限公司及其控
股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，同意和谐光灿拟委托商业银行向华
灿光电及其控股子公司增加发放委托贷款 5 亿元，即累计委托贷款总金额不超过
11.5 亿元（含 11.5 亿元），关联董事回避表决。公司独立董事对前述议案出具
了《事先认可意见》及《独立意见》。2017 年 5 月 22 日，公司公告了《义乌和
谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司及其控股子公司提供委托贷款
暨关联交易的公告》。
2017 年 5 月 31 日，发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
义乌和谐光灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为华灿光电股份有限公司及其
控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。
综上所述，发行人已根据《公司法》、《上市规则》等法律、法规、规范性
文件的规定，以及《公司章程》中关于关联交易审议权限的规定对报告期内公司
及子公司与玉溪晶圆、Aceinna, Inc.与和谐光灿之间发生的关联交易履行了审批
和信息披露义务。鉴于英特来不属于《公司法》、《上市规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》等公司内部制度规定的关联方，发行人按照审慎原
则将其参照关联方披露，发行人未按照关联交易的审议程序对与英特来之间的交
易进行审议。
2、交易定价或利率设定是否公允
发行人子公司云南蓝晶与玉溪晶圆之间的日常关联交易结算以市场价格为
基础，交易风险可控，体现了公平、协商、一致的原则。云南蓝晶采购自玉溪晶
圆的晶体炉加工服务采用“成本加成法”的定价方式，报告期内成本加成率保持
在 10%-15%左右，根据委托加工的晶体炉数量、加工时段及市场价格的变化情
况进行微调，上述关联交易的价格公允。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
发行人原子公司 MEMSIC.Inc.与 Aceinna, Inc.之间的流量计晶圆产品销售价
格、磁传感器及加速度计产品销售价格参考市场报价，并按照实际销量等因素进
行微调，上述关联交易的价格公允，具备合理性。基于业务经营的需要， Aceinna,
Inc.向 MEMSIC,Inc.租赁办公场地，经核查相关租赁协议及美国的租金市场价格，
该租赁价格与市场价格可比，相对公允。此外，发行人前次收购和谐光电时，
Aceinna, Inc.亦出具《关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函》，承
诺“在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序和信
息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益”。
发行人向关联方英特来销售 LED 芯片等，也向其他非关联方销售类似产品。
涉及产品品种较多，产品差异较大，因此选择关联销售金额前五名的产品品种售
价进行比较，具体情况如下：
关联方销售单价
年份 关联交易金额前五名产品品种
与非关联方销售均价的比例
BA28P-CCA91A，BA19J-CAA19A、
2020.1-6 BA28P-CIS8HA、BA17K-BAS6NA、 95%-106%
RS10A-WBD55
BA17G-BAST3A、BA17G-BASZ6A、
2019 BA17G-CGAC3A、BA17G-CGAC3E、 79%-121%
BA17G-CGSD7A
BA28P-CCA91A、BA19J-CAA19A、
2018 A19J-CAA19、RM07B-ODD25、 88%-108%
RS10A-WBD24
BA28P-CCA91、BA19J-CAA19、
2017 RM07B-ODD25、GX08C-CB527、 96%-119%
BX08C-CB526
由上表可以看出，考虑到部分产品受销售数量、产品特性等因素影响进行微
调，2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月关联方销售单价与非关联方销售
单价的比例处于合理范围内，上述关联交易的价格公允。
在委托贷款中，所涉及的委托贷款利率是由委托双方自行商定，但是最高不
能超过人民银行规定的同期贷款利率和上浮幅度。发行人上述委托贷款利率为
4.75%，低于公司综合贷款利率，主要是由委托双方协商确定，具备合理性。
综上所述，上述关联交易的交易定价或利率设定公允。
3、是否违反关于避免关联交易的相关承诺，是否损害上市公司利益
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
（1）发行人主要股东关于减少及规范关联交易的承诺
① 发行人主要股东及其一致行动人首次公开发行时出具的承诺
为规范和减少关联交易，2011 年 4 月 27 日，发行人股东 Jing Tian I、Jing Tian
II、上海灿融、浙江华迅、天福华能出具了《关于减少关联交易的承诺函》，具
体承诺如下：
1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本公司以及下属全资/
控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与华灿光电之间现
时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关
联交易；
2、本公司将尽量避免与华灿光电之间产生关联交易事项，对于不可避免发
生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守华
灿光电股份有限公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及
的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易
事项进行信息披露。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过华
灿光电的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益。
② 发行人主要股东及其一致行动人 2015 年重大资产重组时出具的承诺
发行主要股东 KaiLe、虎铂新能、吴康、吴龙驹、吴龙宇、刘琼华、周福云
分别于 2015 年 7 月 24 日和 2015 年 8 月 9 日出具《关于规范关联交易的承诺》，
具体承诺如下：
本人/本公司，在作为华灿光电股份有限公司的股东期间，本人/本公司及本
人/本公司所控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与华灿光电股份有限公司
及其下属公司、企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联
交易，本公司及本公司所控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的
市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害华灿光电
股份有限公司及其他股东的合法权益。本人/本公司若违反上述承诺，将承担因
此而给华灿光电股份有限公司及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。
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③ 发行人主要股东及其一致行动人 2018 年重大资产重组时出具的承诺
2017 年 5 月 31 日，发行人主要股东和谐芯光和 NSL 出具关于减少及规范
关联交易的承诺如下：
本次交易完成后，本公司/本企业及本公司/本企业下属全资、控股子公司及
其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无
法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司/本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安
排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务
往来或交易。
上述承诺自华灿光电本次资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对本
公司/本企业具有法律约束力至本公司/本企业不再拥有对上市公司的股份当日失
效。
（2）发行人与相关关联方之间的交易不违反主要股东关于减少及规范关联
交易的承诺，不存在损害上市公司利益的情形
根据本题上文的相关回复，报告期内发行人及子公司与玉溪晶圆、Aceinna,
Inc.、和谐光灿和英特来之间发生的交易具有必要性、合理性，定价公允；报告
期各期期末，发行人及子公司与玉溪晶圆、Aceinna, Inc.、和谐光灿和英特来存
在的应收、应付款项，系因正常业务往来发生；报告期内，不存在主要股东及其
控制的企业利用关联交易侵害上市公司利益的情况；与玉溪晶圆、Aceinna, Inc.、
和谐光灿的相关关联交易亦已根据相关法律、法规、规范性文件和公司内部制度
履行了审议程序和信息披露程序。
综上所述，发行人及子公司与玉溪晶圆、Aceinna, Inc.、和谐光灿之间发生
的关联交易未违反公司主要股东出具的关于减少和规范关联交易的相关承诺，不
存在损害上市公司利益的情形。
4、募投项目是否新增关联交易
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本次发行涉及的募投项目包括 mini/Micro LED 的研发与制造项目、GaN 基
电力电子器件的研发与制造项目。
其中，mini/Micro LED 的研发与制造项目的目标客户群体是 LED 产业链下
游的各大 LED 封装厂及终端的 LED 应用企业。主要客户群体除继续包含现有的
LED 封装厂、LED 应用领域的核心客户外，还将随着 mini/Micro LED 技术的进
步，扩展到更丰富的国内外 LED 照明、屏幕、显示等领域的终端厂商。从目前
的意向客户分布来看，客户区域分散，包含国内外知名的 LED 龙头厂商。发行
人关联方均不是该项目的目标客户群体，不从事与此相关的业务，客观上不具备
产生关联交易的可能性，不会与该项目发生关联交易。Mini/Micro LED 的研发
与制造项目运营时主要采购 Mini/Micro LED 生产设备、各种通用气体、特殊气
体、化学品、贵金属等，相关厂商与申请人目前不存在关联关系，该项目预计不
会新增关联交易。
GaN 基电力电子器件的研发与制造项目将实现中低压 GaN 功率器件产品化
和产业化，建立 GaN 功率器件从设计开发、外延生长、芯片制造到晶圆测试的
完整业务链。未来主要客户群体将集中在智能手机、汽车电子、数据中心等领域。
GaN 基电力电子器件的研发与制造项目运营时主要采购相关生产设备、硅晶圆、
气体、化学品、高纯度金属等，相关厂商与申请人目前不存在关联关系，该项目
预计不会新增关联交易。
综上所述，本次募投项目预计不会新增关联交易。若未来因本次募投项目的
实施新增关联交易，发行人承诺将履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联
交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损
害中小股东利益。
（三）结论意见
1、核查程序
（1）取得并审阅了发行人报告期内《审计报告》及《财务报告》、关联交
易相关协议、公司相关制度文件、主要股东关于减少及规范关联交易的相关承诺、
本次募投项目可行性分析报告；
（2）查阅了关联方企业信用信息公示情况、关联交易的决策文件和信息披
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露文件；
（3）了解关联交易的相关背景、定价及利率设定情况、关联方的营业收入
情况。
2、核查意见
（1）发行人及子公司与玉溪晶圆、Aceinna, Inc、英特来及和谐光灿之间发
生的关联交易具备合理性和必要性；
（2）发行人已根据《公司法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件
的规定，以及《公司章程》中关于关联交易审议权限的规定对报告期内公司及子
公司与玉溪晶圆、Aceinna, Inc.与和谐光灿之间发生的关联交易履行了审批和信
息披露义务。鉴于英特来不属于《公司法》、《上市规则》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》等公司内部制度规定的关联方，发行人按照审慎原则将
其参照关联方披露，发行人未按照关联交易的审议程序对与英特来之间的交易进
行审议；
（3）发行人上述关联交易定价及利率设定公允；
（4）发行人及子公司与玉溪晶圆、Aceinna, Inc 和和谐光灿之间发生的关联
交易未违反公司主要股东出具的关于减少和规范关联交易的相关承诺，不存在损
害上市公司利益的情形；
（5）本次募投项目预计不会新增关联交易。若未来因本次募投项目的实施
新增关联交易，发行人承诺将履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易
的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中
小股东利益。
三、《反馈意见》重点问题第 3 题
根据申请文件，2019 年 5 月 28 日，张家港市后塍建筑安装工程有限公司起
诉华灿苏州，要求支付拖欠的工程进度款 1,510,428.07 元，工程进度款的违约金
391,861 元，工程款余款 23,793,288 元以及停工、窝工造成的损失 4,451,897 元。
请申请人补充说明并披露，上述诉讼的基本情况、审判进度，是否涉及公司核
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心专利、商标、技术、主要产品等，若败诉是否会对公司生产经营、财务状况
和未来发展产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
（一）上述诉讼的基本情况、审判进度
2018 年 3 月 12 日，华灿苏州与张家港市后塍建筑安装工程有限公司签订《建
设工程施工合同》，约定由张家港市后塍建筑安装工程有限公司承包华灿苏州的
LED 芯片四期项目工程（以下简称“项目工程”），项目工程总价 10,801.8 万元。
项目工程承包范围为该项目的土建及安装所有工程，包括门窗、外墙饰面、幕墙
工程等。2019 年以来，受中美贸易摩擦、全球宏观经济增速放缓等因素影响，
LED 行业处于下行周期中，公司放缓了该项目的投资建设进度，引致双方产生
纠纷。2019 年 5 月 28 日，张家港市后塍建筑安装工程有限公司向张家港市人民
法院起诉华灿苏州，要求其支付拖欠的工程进度款 1,510,428.07 元，工程进度款
的违约金 391,861 元，工程款余款 23,793,288 元以及停工、窝工造成的损失
4,451,897 元。
2019 年 8 月 12 日，本案第一次开庭审理。庭后，张家港市人民法院根据张
家港市后塍建筑安装工程有限公司的申请对项目工程已完工部分造价、停工损失
委托第三方鉴定机构进行司法鉴定。2020 年 4 月 2 日，华灿苏州与张家港市后
塍建筑安装工程有限公司经协商后就《建设工程施工合同》签署补充协议，双方
同意项目工程后续部分继续由张家港市后塍建筑安装工程有限公司负责施工，项
目工程已完工部分的造价及停工损失以法院裁决为准。2020 年 5 月 27 日，本案
进行了第二次开庭审理。2020 年 6 月 8 日，张家港市人民法院作出了编号为（2019）
苏 0582 民初 7222 号《民事判决书》，判决华灿苏州向张家港市后塍建筑安装工
程有限公司支付进度款 7,938,896.97 元、停工损失 3,000,000.00 元及逾期付款违
约金 240,000.00 元。华灿苏州已向张家港市后塍建筑安装工程有限公司支付上述
全部款项，本案已经履行完毕。
（二）是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，若败诉是否会
对公司生产经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响
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华灿苏州发包给张家港市后塍建筑安装工程有限公司的华灿光电（苏州）有
限公司 LED 芯片四期项目，工程承包范围仅为该项目的土建及安装所有工程，
不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等。目前双方已同意工程后续部分
继续由张家港市后塍建筑安装工程有限公司负责施工，张家港市人民法院判决华
灿苏州向张家港市后塍建筑安装工程有限公司支付进度款 7,938,896.97 元、停工
损失 3,000,000.00 元及逾期付款违约金 240,000.00 元。本案涉诉金额占公司最近
一期末经审计净资产的比例未达到 10%，不会对公司生产经营、财务状况和未来
发展产生重大不利影响。
（三）结论意见
1、核查程序
本所律师查阅了华灿苏州与张家港市后塍建筑安装工程有限公司签订的《建
设工程施工合同》、《补充协议》，以及张家港市后塍建筑安装工程有限公司向
张家港市人民法院递交的《民事起诉状》，张家港市人民法院作出的《民事判决
书》以及发行人的支付凭证，就发行人相关诉讼的审理进展情况访谈发行人相关
负责人，了解双方产生纠纷的原因。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：华灿苏州与张家港市后塍建筑安装工程有限公司工
程施工合同纠纷不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，诉讼结果不会
对公司生产经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响。
四、《反馈意见》重点问题第 4 题
根据申请文件，本次发行拟募集资金 15 亿元，投向 mini/Micro LED 研发
与制造项目和 GaN 基电力电子器件研发与制造项目。请申请人补充说明并披露：
(1)募投项目是否经有权机关审批备案，是否履行环评等程序，项目用地是否落
实，是否取得项目实施全部资质许可；(2)募投项目与公司主营业务的联系，是
否属于拓展新业务或生产新产品，相关产品的主要应用领域，是否符合行业政
策和当前市场情况，是否会新增过剩产能；(3)募投项目实施风险是否充分披露。
请保荐机构及律师发表核查意见。
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回复：
截至本补充法律意见书出具之日，补充法律意见书（一）正文部分“四、《反
馈意见》重点问题第 4 题”部分所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与调
整。
五、《反馈意见》一般问题第 1 题
请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个
月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。请保荐机构及律师发表核查意
见。
（一）上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚
情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十条的规定
1、上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到的行政处罚情
况
经本所律师核查，发行人子公司华灿苏州最近 36 个月内存在受到行政处罚
的情形，具体情况如下：
（1）张家港市公安消防大队对发行人子公司华灿苏州的行政处罚
2019 年 10 月 30 日，张家港市公安消防大队对发行人子公司华灿苏州出具
编号为苏张（消）行罚决字（2019）0321 号的《行政处罚决定书》，对华灿苏
州消防安全管理不到位，未按规定及时消除火灾隐患造成火灾事故的行为给予罚
款人民币 30,000 元整的处罚；对华灿苏州安全专员李永江出具编号为苏张（消）
行罚决字（2019）0322 号的《行政处罚决定书》，给予罚款人民币 1,000 元整的
处罚。华灿苏州及李永江已于 2019 年 11 月 7 日缴纳罚款。
（2）金港海关对发行人子公司华灿苏州的行政处罚
2020 年 6 月 17 日，中华人民共和国金港海对发行人子公司华灿苏州下发了
编号为金港关稽告字[2020]0016 号的《行政处罚告知单》，对华灿苏州因申报不
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实的行为，给予华灿苏州罚款人民币 8,000 元。该等违法违规的基本情况如下：
2017 年 9 月 27 日，华灿苏州委托报关公司向苏州海关吴县办事处申报进口一票
荷兰产的石墨盘，报关单号 232820171287120094，申报商品名称石墨盘，申报
商品编号 6903100000（进口关税率 8%），申报数量 10 个，申报单价 2750 美元
/个，申报总价 27,500 美元。经金港海关稽查核实该商品不属于预调成型后烧制
产品，不符合《税则注释》第 69 章总注释有关“陶瓷产品”的定义，根据归类总
规则一及六，应归入税则号列 68151000 项下（进口关税税率 15%）。由于华灿
苏州对商品归类不熟悉，未对外商提供的商品编号进行审核而委托报关公司报关，
造成商品编号申报不实，影响国家税款征收。经金港海关计核，涉案货物价值
247,090 元人民币、漏缴税款 15,040.28 元人民币。
除上述行政处罚情况外，发行人及其合并报表范围内的子公司最近 36 个月
内不存在其他违反法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、是否构成重大违法违规行为，是否符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十条的规定
（1）张家港市公安消防大队对发行人子公司华灿苏州的行政处罚
根据《江苏省消防行政处罚自由裁量基准》第四十一条：“根据《江苏省消
防条例》第六十四条第一款规定，未按规定及时消除火灾隐患造成火灾事故实施
处罚的，按照以下情形和阶次处罚款：（一）火灾直接经济损失二十万元以下，
且未造成人员伤亡的，处一万元以上三万元以下罚款，对直接负责的主管人员和
其他直接责任人员处五百元以上一千元以下罚款；（二）火灾直接经济损失二十
万元以上一百万元以下，造成一人重伤，或者造成三人以下轻伤的，处三万元以
上七万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一千元以上二
千元以下罚款；（三）火灾直接经济损失一百万元以上，造成二人以上重伤，或
者造成四人以上轻伤的，处七万元以上十万元以下罚款，对直接负责的主管人员
和其他直接责任人员处二千元以上三千元以下罚款。”鉴于华灿苏州该次火灾事
故未造成人员伤亡，且华灿苏州及其主要负责的主管人员受到的行政处罚均属于
《江苏省消防行政处罚自由裁量基准》第四十一条规定的阶次最轻级别的行政处
罚，保荐机构和律师认为该等行政处罚不属于重大行政处罚。
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2020 年 4 月 21 日，张家港市经济技术开发区管理委员会出具《合规证明》，
认定上述行政处罚所涉行为情节轻微，不属于重大违法违规行为，上述行政处罚
不构成重大行政处罚。
（2）金港海关对发行人子公司华灿苏州的行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，华灿苏州已及时就该等处罚缴纳了相关担
保金。同时，为避免违规情况的再次发生，公司及子公司也进一步强化了关务业
务的内部制度建设，强化内部执行流程控制及监督机制。
根据张家港经济技术开发区管理委员会出具的《合规证明》，上述行政处罚
所涉行为情节轻微，处罚金额较小，不属于重大违法违规行为；上述行政处罚不
构成重大行政处罚。
根据《行政处罚告知单》，华灿苏州已积极配合海关调查，且主动缴纳足额
担保金，具有从轻处罚情节。上述处罚依据《中华人民共和国海关行政处罚实施
条例》第十五条第（四）项规定，属于较低比例的行政处罚，且罚款金额较小，
处罚事项已经张家港经济技术开发区管理委员会确认为不构成重大的违法违规
行为，该等违规事实对本次发行不构成实质性障碍。
综上所述，本所律师认为，华灿苏州上述违法违规事实情节较轻，且已由相
关部门出具了合规证明，不构成重大违法违规。发行人已按照行政处罚决定书的
要求如期缴纳了罚款并进行整改，该等违规事实对本次发行不构成实质性障碍。
发行人符合当时有效的《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条规定的发行
条件，亦符合《证券发行注册办法》第十一条规定的发行条件。
（二）结论意见
1、核查程序
本所律师查阅了发行人及其子公司所处地域相关管理部门公开信息及上述
主体出具的证明，并登陆相关主管部门网站进行查询，查阅发行人及子公司行政
处罚决定书、缴款凭证。
2、核查意见
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本所律师认为：发行人子公司华灿苏州最近 36 个月内的违规行为不构成重
大违法违规，不构成本次发行的实质性障碍。除此以外，申请人及其合并报表范
围内的子公司最近 36 个月内不存在重大违法违规行为，申请人符合当时有效的
《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，亦符合《证券发行注
册办法》第十一条规定的发行条件。
六、《反馈意见》一般问题第 2 题
根据申请文件，上市公司股权结构比较分散，无控股股东和实际控制人。
请申请人补充说明并披露，认定公司无控股股东、实际控制人的依据，是否符
合公司经营治理实际，是否存在规避监管要求的情形。请保荐机构及律师发表
核查意见。
截至本补充法律意见书出具之日，补充法律意见书（一）正文部分“六、《反
馈意见》一般问题第 2 题”部分所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与调
整。
七、《反馈意见》一般问题第 3 题
根据申请文件，中图半导体同时是上市公司前五大供应商和前五大客户。
请申请人补充说明并披露，与中图半导体的具体交易情况。请保荐机构及律师
发表核查意见。
回复：
（一）中图半导体基本情况
根据公开工商信息显示，东莞市中图半导体科技有限公司（以下简称“中图
半导体”）基本情况如下：
公司全称 东莞市中图半导体科技有限公司
注册资本 36,382.264728 万元
成立日期 2013 年 12 月 31 日
纳税人识别号 91441900090123492A
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企业地址 东莞市松山湖高新技术产业开发区工业北二路 4 号
设计、研发及产销：半导体材料、半导体器件、纳米材料、半导体检
测设备及其配件；半导体技术及光电技术的咨询；货物进出口、技术
营业范围 进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定
限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
中图半导体成立于 2013 年 12 月，位于东莞松山湖，专业从事图形化蓝宝石
衬底（PSS）的研发与生产，目前主营产品包括 2-6 英寸微米级 PSS 衬底。目前，
中图半导体产品在国内、国际市场中占有率较高。
（二）申请人与中图半导体之间的业务情况
PSS 衬底是指图形化蓝宝石衬底（全称 Patterned Sapphire Substrate），也就
是在蓝宝石衬底上生长干法刻蚀用掩膜，用标准的光刻工艺将掩膜刻出图形，利
用 ICP 刻蚀技术刻蚀蓝宝石，并去掉掩膜，再在其上生长 GaN 材料，使 GaN 材
料的纵向外延变为横向外延。一方面可以有效减少 GaN 外延材料的位错密度，
从而减小有源区的非辐射复合，减小反向漏电流，提高 LED 的寿命；另一方面
有源区发出的光，经 GaN 和蓝宝石衬底界面多次散射，改变了全反射光的出射
角，增加了倒装 LED 的光从蓝宝石衬底出射的几率，从而提高了光的提取效率。
综合这两方面的原因，使 PSS 上生长的 LED 的出射光亮度比传统的 LED 大大提
高，同时反向漏电流减小，LED 的寿命也得到了延长。自 2010 年起，发行人为
提高芯片亮度已经开始逐步采购 PSS 衬底片，并持续提高 PSS 衬底片的采购比
例。
中图半导体目前是业内领先的 PSS 衬底片生产商，市场份额较高。其业务
模式为向上游供应商采购蓝宝石衬底片，经过图形化生产工艺后制造 PSS 衬底
片，再向下游 LED 芯片制造商销售。报告期内，云南蓝晶向中图半导体销售蓝
宝石衬底片，华灿光电向中图半导体采购 PSS 衬底片，从而使得中图半导体同
时成为发行人合并口径下的客户、供应商。
报告期内，发行人与中图半导体的具体交易情况如下：
单位：万元
项目 交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
向中图半导体销
衬底片/外延片 12,986.95 17,288.92 16,635.20 35,982.41
售金额合计
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（六）
项目 交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
向中图半导体采 PSS 衬底片/加工
10,274.28 21,509.83 22,986.92 40,127.24
购金额合计 费
（三）结论意见
1、核查程序
本所律师通过公开渠道查阅了中图半导体的基本工商情况，查阅了发行人及
子公司与中图半导体的交易合同，对中图半导体的采购和销售部门分别进行了访
谈，就发行人与中图半导体之间的交易金额进行了函证。
2、结论意见
本所律师认为：中图半导体与申请人之间交易真实，具备合理性。
八、《反馈意见》一般问题第 4 题
根据申请文件，上市公司存在 2 笔对原子公司无锡美新的担保，金额合计
5539.65 万元。请申请人补充说明并披露，上述担保的具体情况，是否履行规定
决策程序和信息披露义务，对方是否提供反担保，是否存在违规对外担保的情
况。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
截至本补充法律意见书出具之日，补充法律意见书（一）正文部分“八、《反
馈意见》一般问题第 4 题”部分所述事实情况及律师核查意见并无实质变更与调
整。
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第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司 2020
年度创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（六）签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师： 张 隽
王 博
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