华泰联合证券有限责任公司
关于华灿光电股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市
发行过程和认购对象合规性报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意华灿光
电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2575 号）
批复，同意华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”、“发行人”或“公
司”）向特定对象发行股票的注册申请。华泰联合证券有限责任公司（以下简称
“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为华灿光电
本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、
规章制度和规范性文件的要求以及发行人有关本次发行的董事会和股东大会决
议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情
况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）
公司 A 股股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日（即 2020 年 11 月 25
日），即 9.93 元/股。
根据询价结果，本次发行的发行价格定为 10.13 元/股，相当于发行底价 9.93
元/股的 102.01%，相当于本次发行申购报价日（2020 年 11 月 27 日）前一交易
日收盘价 12.12 元/股的 83.58%，相当于本次发行申购报价日（2020 年 11 月 27
日）前 20 个交易日公司股票交易均价 12.46 元/股的 81.30%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为 5 名，分别为杭州子泰投资管理有限公司（子泰新
时代精选 6 号私募证券投资基金）、凯誉资产管理有限公司（凯誉 1 号私募基金）、
珠海华发实体产业投资控股有限公司、马雪峰和冯建庆。经发行人及主承销商的
核查，本次发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》和《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东
大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行的股票数量为 148,075,024 股，未超过相关
董事会及股东大会决议规定的发行股票上限。
（四）募集资金金额
根据 10.13 元/股的发行价格，本次发行的发行数量为 148,075,024 股，本次
发行募集资金总额为 1,499,999,993.12 元，扣除发行费用 17,088,919.96 元（不含
税金额）元后，募集资金净额为 1,482,911,073.16 元，未超过募集资金规模上限
150,000.00 万元，符合发行人 2019 年年度股东大会批准要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量、募集资金金额等符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理
办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法
律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、股东大会关
于本次发行的相关决议。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会审议通过
2020年4月2日，发行人召开第三届董事会第四十三次会议审核通过了本次发
行的相关议案。
2、股东大会审议通过
2020年4月23日，发行人召开2019年年度股东大会审议通过了本次发行的相
关议案。
（二）本次发行监管部门注册过程
2020年8月5日，公司收到深圳证券交易所《关于华灿光电股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机
构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市
条件和信息披露要求。
2020年10月16日，公司收到中国证监会《关于同意华灿光电股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2575号），同意公司向特定
对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股
东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的同意注册同意，本次发行履行了
必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
2020 年 11 月 24 日，发行人和主承销商以邮件的方式共向 96 名投资者发出
了《华灿光电股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。本次发送的 96 名投资者包括：（1）
2020 年 11 月 9 日向深圳证券交易所报备的投资者：发行人前 20 名股东中的 8
名股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
关联方，主承销商及其关联方等共 12 名股东）、基金公司 26 家、证券公司 12
家、保险公司 17 家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 30 名，剔
除重复计算部分共计 93 名；（2）报送发行方案至本次簿记前，发行人及主承销
商收到认购意向书的 3 名投资者，具体投资者名称及收到认购意向书时间如下表
列示：
序号 意向方 投资者类型 收到认购意向时间
1 珠海华发实体产业投资控股有限公司 其他 2020 年 11 月 23 日
2 潘旭虹 其他 2020 年 11 月 24 日
3 北京天蝎座资产管理有限公司 其他 2020 年 11 月 24 日
《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方
式进行确认，发送对象均表示已收到《认购邀请书》。
主承销商与律师经审慎核查后，认为符合《证券发行与承销管理办法》《实
施细则》等文件及本次发行的董事会、股东大会关于认购对象资格的规定，将其
加入到《认购邀请书》发送名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象
的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度
和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决
议。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2020 年 11
月 27 日 9:00-12:00，国浩律师（上海）事务所进行了全程见证。在有效报价时
间内，共收到 6 名投资者提交的《华灿光电股份有限公司 2020 年向特定对象发
行股票并在创业板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其他申
购相关文件。截至 2020 年 11 月 27 日 12:00，共收到 6 名认购对象汇出的保证金
共计 18,280.00 万元。经核查，以上 6 名投资者的申购报价均为有效报价。
有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：
累计认购金额 是否缴纳 是否有
序号 认购对象名称 报价（元/股）
（万元） 保证金 效报价
杭州子泰投资管理有限公司
1 （子泰新时代精选 6 号私募证 11.20 4,300 是 是
券投资基金）
2 冯建庆 10.13 10,000 是 是
累计认购金额 是否缴纳 是否有
序号 认购对象名称 报价（元/股）
（万元） 保证金 效报价
3 周信忠 10.13 5,600 是 是
4 马雪峰 10.98 8,600 是 是
凯誉资产管理有限公司（凯誉 1
5 10.98 4,300 是 是
号私募基金）
珠海华发实体产业投资控股有
6 10.54 131,000 是 是
限公司
经主承销商和律师的共同核查确认，参与本次发行询价申购的 6 名投资者，
按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，并在规定的时
间内缴纳保证金，该等投资者报价为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》
时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和
主承销商确定本次发行的发行价格为10.13元/股，发行数量为148,075,024股，募
集资金总额为1,499,999,993.12元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况
如下：
获配价格 获配股数 获配金额 限售期
发行对象名称
（元/股） （股） （元） （月）
杭州子泰投资管理有限公
司（子泰新时代精选6号私 10.13 4,244,817 42,999,996.21 6
募证券投资基金）
马雪峰 10.13 8,489,634 85,999,992.42 6
凯誉资产管理有限公司（凯
10.13 4,244,817 42,999,996.21 6
誉1号私募基金）
珠海华发实体产业投资控
10.13 129,318,854 1,309,999,991.02 6
股有限公司
冯建庆 10.13 1,776,902 18,000,017.26 6
经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发
行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确
定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的
原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控
发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另
有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另
有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购
邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及律师对其进行
了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，最终获配投资者的投资者类别（风
险承受等级）均与本次华灿光电向特定对象发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单
位/本人及其最终认购方不包括主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关
系的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东或实际
控制人直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；
并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。
根据询价结果，主承销商和网下发行见证律师对拟询价的相关发行对象及其
最终出资方进行了核查。经核查，保荐机构（主承销商）认为，主承销商和发行
人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员
以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公
司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司均未通过
直接或间接方式参与本次华灿光电向特定对象发行股票的发行询价。
3、私募备案情况
参与本次发行的投资者在提交申购材料时均已作出承诺：本单位如属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，以及《证
券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划
的，其募集过程、产品结构及杠杆比例等符合《证券期货经营机构私募资产管理
业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》。
主承销商和网下发行见证律师对获配投资者的私募基金备案情况进行了核查。本
次发行最终配售对象中：
珠海华发实体产业投资控股有限公司、马雪峰和冯建庆不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下简称“私募
基金”）管理人，不需要履行私募基金备案程序。
杭州子泰投资管理有限公司（子泰新时代精选 6 号私募证券投资基金）和凯
誉资产管理有限公司（凯誉 1 号私募基金）已按《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登
记备案证明文件。
综上，本次发行的认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管
理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等相
关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会关于
本次发行的相关决议。
（六）缴款与验资
发行人和主承销商于 2020 年 11 月 27 日向获得配售股份的投资者发出了《华
灿光电股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》
（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2020 年 12 月 2 日 17:00
前将认购款划至主承销商华泰联合证券指定的收款账户。截至 2020 年 12 月 2
日 17:00 前，认购对象均已足额缴纳认股款项。
2020 年 12 月 3 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《向特定对
象发行 A 股股票资金到位情况验资报告》（容诚验字[2020]518Z0064 号）。截
至 2020 年 12 月 2 日 17：00 止，华泰联合证券实际收到华灿光电向特定对象发
行股票网下认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币 1,499,999,993.12
元（大写：人民币壹拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元壹角贰分）。
2020 年 12 月 3 日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余
额划付至向发行人账户。
2020年12月3日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（容诚验字[2020]518Z0065号）。截至2020年12月3日止，贵公司本次实际发行A
股普通股股票148,075,024股，每股发行价格10.13元，实际募集资金总额为人民
币1,499,999,993.12元，扣除各项发行费用人民币17,088,919.96元（不含税金额）
后，募集资金净额为人民币1,482,911,073.16元（大写：壹拾肆亿捌仟贰佰玖拾壹
万壹仟零柒拾叁元壹角陆分），其中计入股本人民币148,075,024元，计入资本公
积人民币1,334,836,049.16元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴
款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《证券发行与承
销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》
等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2020年8月5日，公司收到深圳证券交易所《关于华灿光电股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机
构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市
条件和信息披露要求，公司于2020年8月6日进行了公告。
2020年10月16日，公司收到中国证监会《关于同意华灿光电股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2575号），同意公司向特定
对象发行股票的注册申请。公司于2020年10月19日进行了公告。
主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督
导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
华灿光电股份有限公司本次发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司
董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票
配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《再融资业务
若干问题解答》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华灿光电股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业
板上市发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
张 畅 李金虎
法定代表人：
江 禹
主承销商：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
