国浩律师（上海）事务所
关于
华灿光电股份有限公司
2020 年向特定对象发行股票并在创业板上市之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2020 年 12 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于华灿光电股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票并在创
业板上市之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：华灿光电股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受华灿光电股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”或“华灿光电”）的委托，担任华灿光电 2020
年向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或者“本次发行”）
事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销
管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人
本次向特定对象发行的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一部分 引 言
一、法律意见书的声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（1）本所律师已依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规定及
本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
（2）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人本次向特定对象发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（3）本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并对本法
律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（4）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
（5）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律
意见书。
（6）本所律师仅就与发行人本次向特定对象发行有关的法律问题发表法律
意见，并不对会计、审计验资等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会
计报告、审计报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结
论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、
结论的适当资格。
（7）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（8）本法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，不得用
作其他任何用途。
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二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
本次发行、本次向特
指 发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
定对象发行
本所就发行人本次向特定对象发行出具的《国浩律师（上
海）事务所关于华灿光电股份有限公司 2020 年向特定对
本法律意见书 指
象发行股票并在创业板上市之发行过程和认购对象合规
性的法律意见书》
发行人、华灿光电、
指 华灿光电股份有限公司
公司
定价基准日 指 本次向特定对象发行的发行期首日
《华灿光电股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票并
《认购邀请书》 指
在创业板上市认购邀请书》
《华灿光电股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票并
《认购合同》 指
在创业板上市股份认购合同》
《华灿光电股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票并
《申购报价单》 指
在创业板上市申购报价单》
《华灿光电股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票并
《缴款通知书》 指
在创业板上市缴款通知书》
主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020
《管理办法》 指
年）
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务
《实施细则》 指
实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 发行人制定并适时修订的《华灿光电股份有限公司章程》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中华人民共和国境内，且仅为本法律意见书的目的，不包
境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
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A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元 指 人民币元
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得以下批准和授权：
（一）发行人的内部决策
2020 年 4 月 2 日，发行人召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于<华灿光电股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案>的议案》
等与本次向特定对象发行有关的各项议案。
2、2020 年 4 月 23 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，股东及股东代表
以逐项表决方式审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于
公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<华灿光电股份有限公司 2020 年度非
公开发行股票预案>的议案》等与本次向特定对象发行有关的各项议案。
（二）深交所的批准
发行人于 2020 年 8 月 5 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于
华灿光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，主要
内容如下：“深圳证券交易所发行上市审核机构对你公司向特定对象发行股票的
申请文件进行了审核，认为你公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。”
（三）中国证监会同意注册
2020 年 10 月 16 日，公司收到中国证监会《关于同意华灿光电股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2575 号），同意发行人向
特定对象发行股票的注册申请，发行人本次发行应严格按照报送深圳证券交易所
的申报文件和发行方案实施。上述批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人已就本次向特定对象发行方案获得了必要的批
准与授权。
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二、本次发行的过程
经核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和
验资过程如下：
（一）发出认购邀请书的情况
2020 年 11 月 24 日，发行人和主承销商以电子邮件的方式向 96 位投资者发
出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述投资者包括：
（1）2020 年 11 月 9 日向深圳证券交易所报备的投资者：发行人前 20 名股东中
的 8 名股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关联方，主承销商及其关联方等共 12 名股东）、基金公司 26 家、证券公司
12 家、保险公司 17 家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 30 名，
剔除重复计算部分共计 93 名；（2）报送发行方案至本次簿记前，发行人及主承
销商收到认购意向书的 3 名投资者，具体投资者名称及收到认购意向书时间如下
表列示：
序号 意向方 投资者类型 收到认购意向时间
1 珠海华发实体产业投资控股有限公司 其他 2020 年 11 月 23 日
2 潘旭虹 其他 2020 年 11 月 24 日
3 北京天蝎座资产管理有限公司 其他 2020 年 11 月 24 日
《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方
式进行确认，发送对象均表示已收到《认购邀请书》。
本所律师认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》、
《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等法
律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于
本次发行的相关决议。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》规定的时间内（即 2020 年
11 月 27 日上午 9：00-12：00 期间），共有 6 家投资者参与报价，其中有效申购
报价为 6 家。截至 2020 年 11 月 27 日 12：00，6 家投资者按照《认购邀请书》
的要求足额缴纳了保证金共计 18,280.00 万元。
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有效时间内共有 6 名投资者有效报价，具体申购报价情况如下：
是否缴
报价（元/ 累计认购金 是否有
序号 认购对象名称 纳保证
股） 额（万元） 效报价
金
杭州子泰投资管理有限公
1 司（子泰新时代精选 6 号私 11.20 4,300 是 是
募证券投资基金）
2 冯建庆 10.13 10,000 是 是
3 周信忠 10.13 5,600 是 是
4 马雪峰 10.98 8,600 是 是
凯誉资产管理有限公司（凯
5 10.98 4,300 是 是
誉 1 号私募基金）
珠海华发实体产业投资控
6 10.54 131,000 是 是
股有限公司
本所律师认为，参与本次发行询价申购的 6 名投资者，按照《认购邀请书》
的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，并在规定的时间内缴纳保证金，该
等投资者报价为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发
行对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价
单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发
行人和主承销商确定本次发行的发行价格为10.13元/股，发行数量为148,075,024
股，募集资金总额为1,499,999,993.12元。发行对象及其获配股数、获配金额的
具体情况如下：
获配价格 获配股数 获配金额 限售期
发行对象名称
（元/股） （股） （元） （月）
杭州子泰投资管理有限公
司（子泰新时代精选6号 10.13 4,244,817 42,999,996.21 6
私募证券投资基金）
马雪峰 10.13 8,489,634 85,999,992.42 6
凯誉资产管理有限公司
10.13 4,244,817 42,999,996.21 6
（凯誉1号私募基金）
珠海华发实体产业投资控
10.13 129,318,854 1,309,999,991.02 6
股有限公司
冯建庆 10.13 1,776,902 18,000,017.26 6
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本所律师认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象
的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和
配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理
的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另
有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定
期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核
查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购
邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，本所律师对其进行了投资
者分类及风险承受等级匹配。
经核查，本所律师认为，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均
与本次华灿光电向特定对象发行的风险等级相匹配。
2、发行对象的关联关系核查
参与本次发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单
位/本人及其最终认购方不包括主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关
系的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东或实际
控制人直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；
并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。
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根据询价结果，主承销商和本所律师对拟询价的相关发行对象及其最终出资
方进行了核查。经核查，本所律师认为，主承销商和发行人及其控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够
直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、
控股子公司和控股股东控制的其他子公司均未通过直接或间接方式参与本次华
灿光电向特定对象发行股票的发行询价。
3、私募备案情况
参与本次发行的投资者在提交申购材料时均已作出承诺：本单位如属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，以及《证
券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划
的，其募集过程、产品结构及杠杆比例等符合《证券期货经营机构私募资产管理
业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》。
主承销商和本所律师对获配投资者的私募基金备案情况进行了核查。本次发行最
终配售对象中：
珠海华发实体产业投资控股有限公司、马雪峰和冯建庆不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下简称“私
募基金”）管理人，不需要履行私募基金备案程序。
杭州子泰投资管理有限公司（子泰新时代精选 6 号私募证券投资基金）和凯
誉资产管理有限公司（凯誉 1 号私募基金）已按《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供
登记备案证明文件。
综上所述，本次发行的认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行
与承销管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规章制度
和规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
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（六）缴款与验资
发行人和主承销商于 2020 年 11 月 27 日向获得配售股份的投资者发出了
《缴款通知书》，通知投资者按规定于 2020 年 12 月 2 日 17:00 前将认购款划至
主承销商华泰联合证券指定的收款账户。截至 2020 年 12 月 2 日 17:00 前，认购
对象均已足额缴纳认股款项。
2020 年 12 月 3 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《向特定对
象发行 A 股股票资金到位情况验资报告》（容诚验字[2020]518Z0064 号）。截至
2020 年 12 月 2 日 17：00 止，华泰联合实际收到华灿光电向特定对象发行股票
网下认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币 1,499,999,993.12 元（大
写：人民币壹拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元壹角贰分）。
2020年12月3日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（容诚验字[2020]518Z0065号）。截至2020年12月3日止，华灿光电本次实际发行
A股普通股股票148,075,024股，实际募集资金总额为人民币1,499,999,993.12元，
扣除各项发行费用人民币17,088,919.96元（不含税金额）后，募集资金净额为人
民币1,482,911,073.16元，其中计入股本人民币148,075,024元，计入资本公积人民
币1,334,836,049.16元。
经核查，本所律师认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符
合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《证券发行与承销管理办法》、
《管理办法》、《实施细则》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2020年8月5日，公司收到深圳证券交易所《关于华灿光电股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机
构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市
条件和信息披露要求，公司于2020年8月6日进行了公告。
2020年10月16日，公司收到中国证监会《关于同意华灿光电股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2575号），同意公司向特定
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
对象发行股票的注册申请。公司于2020年10月19日进行了公告。
根据《华泰联合证券有限责任公司关于华灿光电股份有限公司2020年向特定
对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性报告》，主承销商将按
照《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》、《实施细则》以及关于信息披
露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，华灿光电股份有限公司本次发行的组织过程符合
相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本
次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行
与承销管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规
范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》、《实施细则》、《再融资业务
若干问题解答》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司 2020
年向特定对象发行股票并在创业板上市之发行过程和认购对象合规性的法律意
见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 经办律师：________________
张 隽
负责人：_________________ ________________
李 强 王 博
13
