证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2021-004
华灿光电股份有限公司
关于公司股东签署《股份转让协议》的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华灿光电”）持
股 5%以上股东 Jing Tian Capital I, Limited（以下简称“Jing Tian I”）及其一致
行动人 Jing Tian Capital II, Limited（以下简称“Jing Tian II”）、Kai Le Capital
Limited（以下简称“Kai Le”）于 2021 年 1 月 22 日与非关联境内法人珠海华发
实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”）签署了《关于华灿光电股份
有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”），Jing Tian I、Jing
Tian II 和 Kai Le 将其持有的上市公司共计 159,088,014 股股份（其中 Jing Tian
I 持有 113,400,000 股、Jing Tian II 持有 9,264,375 股、Kai Le 持有 36,423,639
股）转让予华实控股；公司持股 5%以上股东上海灿融创业投资有限公司（已更
名为“上海灿融实业有限公司”，以下简称“上海灿融”）于 2021 年 1 月 22 日
与非关联境内法人华实控股签署了《关于华灿光电股份有限公司之股份转让协议》
（以下简称“《股份转让协议二》”），上海灿融将其持有的上市公司 20,000,000
股股份转让予华实控股（以上合称“本次协议转让”、“本次交易”、“本次权益变
动”）。
若本次权益变动全部完成，华实控股将通过直接持股的方式合计持有公
司有表决权的股份数量为 308,406,868 股，占公司总股本的 24.87%，为公司第
一大股东。本次权益变动不涉及要约收购。
本次交易尚需通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审
查。
本次交易已获得珠海国资委批准同意，本次协议转让尚需深圳证券交易
所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手
续。
本次交易不影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，
本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 本次权益变动基本情况
公司于近日收到持股 5%以上股东 Jing Tian I 及其一致行动人 Jing Tian II、
Kai Le、持股 5%以上股东上海灿融的通知，Jing Tian I、Jing Tian II、Kai Le 和
上海灿融分别于 2021 年 1 月 22 日与华实控股签署了《股份转让协议一》、《股
份转让协议二》。具体签订协议情况如下：
Jing Tian I、Jing Tian II 和 Kai Le 于 2021 年 1 月 22 日与华实控股签署了
《股份转让协议一》。根据上述协议，Jing Tian I、Jing Tian II 和 Kai Le 分别向
华实控股协议转让其各自持有的公司 113,400,000 股、9,264,375 股、36,423,639
股（合计 159,088,014 股，占公司总股本的 12.83%）无限售条件的流通股股份。
上海灿融于 2021 年 1 月 22 日与华实控股签署了《股份转让协议二》。根
据上述协议，上海灿融向华实控股协议转让其持有的公司 20,000,000 股（占公
司总股本的 1.61%）无限售条件的流通股股份。
本次权益变动前后，Jing Tian I、Jing Tian II、Kai Le 及其一致行动人 NEW
SURE LIMITED（以下简称“以 SL”）、上海灿融及华实控股的持股情况具体如
下：
股东 本次权益变动前
拥有表决权股数 拥有表决权占总
持股数（股） 持股比例
（股） 股本的比例
Jing Tian I 113,400,000 9.14% 113,400,000 9.14%
Jing Tian II 9,264,375 0.75% 9,264,375 0.75%
Kai Le 36,423,639 2.94% 36,423,639 2.94%
NSL 56,817,391 4.58% 56,817,391 4.58%
合计 215,905,405 17.41% 215,905,405 17.41%
上海灿融 82,297,950 6.64% 82,297,950 6.64%
华实控股 129,318,854 10.43% 129,318,854 10.43%
股东 本次权益变动后
拥有表决权股数 拥有表决权占总
持股数（股） 持股比例
（股） 股本的比例
Jing Tian I 0 0.00% 0 0.00%
Jing Tian II 0 0.00% 0 0.00%
Kai Le 0 0.00% 0 0.00%
NSL 56,817,391 4.58% 56,817,391 4.58%
合计 56,817,391 4.58% 56,817,391 4.58%
上海灿融 62,297,950 5.02% 62,297,950 5.02%
华实控股 308,406,868 24.87% 308,406,868 24.87%
（注：上表中持股比例、拥有表决权占总股本的比例若出现总数合计与各分项数值之和存在
尾数不符的，系四舍五入原因造成。）
二、 交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
1．Jing Tian I
公司编号：1192932
住所：香港皇后大道中 99 号中环中心 55 楼 5505 室
2．Jing Tian II
公司编号：1192904
住所：香港皇后大道中 99 号中环中心 55 楼 5505 室
3．Kai Le
公司编号：1513166
住所：香港皇后大道中 99 号中环中心 55 楼 5505 室
4．上海灿融
统一社会信用代码：9131011578150362XF
住所：上海市崇明区新河镇新开河路 825 号 8 幢 I 区 689 室（上海新河
经济小区）
（二）受让方基本情况
1．受让方基本情况
受让方华实控股在本次交易前持有公司 129,318,854 股股份，占公司总股本
的 10.43%，其基本情况如下：
公司名称 珠海华发实体产业投资控股有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 珠海市横琴新区荣澳道 153 号 4 幢一层 A8 单元
成立日期 2019 年 6 月 6 日
法定代表人 郭瑾
注册资本 500,000 万人民币
经营范围 章程记载的经营范围：创业投资、股权投资、资产管理及基金管理，实
体产业投资并购、运营管理，高新技术产业园区、孵化器开发运营，公
共服务基础设施运营管理，商务综合管理服务，企业管理及咨询。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
控股股东 珠海华发集团有限公司
实际控制人 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
是否为被执行人 否
2．受让方的股权控制关系图
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
珠海华发集团有限公司
100%
珠海华发实体产业投资控股有限公司
三、 股份转让协议的主要内容
（一）《股份转让协议一》的主要内容
甲方（收购方）：珠海华发实体产业投资控股有限公司
乙方（转让方）：
乙方一：Jing Tian Capital I, Limited
乙方二：Jing Tian Capital II, Limited
乙方三：Kai Le Capital Limited
1．本次股份转让
各方同意，基于本协议中的各项条款以及乙方的陈述与保证，甲方向乙方受
让其合计持有的上市公司的159,088,014股股份、占上市公司总股本的12.83%，
其中，向乙方一受让113,400,000股，向乙方二受让9,264,375股，向乙方三受让
36,423,639股。
2．本次股份转让交易先决条件
各方确认，甲方在本协议项下受让乙方持有的标的股份之义务，将以本协议
约定的先决条件（以下简称“交易先决条件”，当中包括本协议第3.2条约定的
条件）全部得到满足或被甲方以书面方式豁免为实施前提，否则甲方无义务在本
协议项下受让乙方持有的标的股份。
交易先决条件包括：
(1) 甲方就本次股份转让已经通过反垄断主管部门经营者集中审查。
(2) 乙方在所有实质方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有
义务和承诺，且未违反向甲方作出的任何承诺和保证。
(3) 上市公司就本协议依法履行了相应的信息披露义务。
各方确认，乙方在本协议项下向甲方转让乙方持有的标的股份之义务，将以
甲方在所有实质方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和
承诺，且未违反向乙方作出的任何承诺和保证为实施前提，否则乙方无义务在本
协议项下转让乙方持有的标的股份。
各方应尽最大商业努力促成本协议第3.2条约定的全部先决条件达成。如果
任何一方或多方有理由认为任何先决条件难以成就，其应立即向其他方披露。除
本协议另有约定外，任一先决条件已确定无法满足，或自本协议签署之日起6个
月内，任一先决条件未满足，任意一方有权以书面方式通知其他各方终止本协议
的履行。如任意一方均未通知其他各方终止本协议的履行，甲乙双方经协商一致
后可根据协商结果决定选择延长该先决条件满足的期限或作出书面豁免。
3．本次股份转让的定价及支付
各方同意，乙方本次股份转让的对价为11.63元/股。本次股份转让的总对价
为1,850,193,602.82元（“股份转让价款”），其中：甲方应向乙方一支付股份
转让价款1,318,842,000.00元，甲方应向乙方二支付股份转让价款
107,744,681.25元，甲方应向乙方三支付股份转让价款423,606,921.57元。
各方同意，股份转让价款按如下方式和节奏支付：
(1) 本协议生效之日起5个工作日内，甲方应开设银行共管账户（账户主体为
甲方，以下简称“共管账户”），并与乙方及共管账户银行签订共管协议的方式
以实现监管账户目的。
(2) 甲方应于本协议第3.2条约定的交易先决条件全部满足且本协议项下的
本次股份转让事宜取得深交所出具的股份协议转让确认意见书之日起3个工作日
内向共管账户中存入全部股份转让价款，合计1,850,193,602.82元。各方同意，
共管账户内存入的拟作为股份转让价款的资金在存入共管账户期间至登记确认
书（定义见下）的当日所产生的利息归甲方所有。
(3) 甲方应于本次股份转让办理完毕标的股份过户手续并在取得中登公司就
标的股份向甲方出具的过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准，“登
记确认书”）后3个工作日内配合乙方从共管账户中向各乙方指定的账户一次性
划付股份转让价款。其中，向乙方一支付1,318,842,000.00元，向乙方二支付
107,744,681.25元，向乙方三支付423,606,921.57元。各方同意，共管账户内存
入的拟作为股份转让价款的资金在登记确认书次日开始产生的利息归乙方所有。
(4) 虽有前述约定，但在办理标的股份过户手续前，如根据监管要求需乙方
提前取得主管税务机关开具的完税证明的，届时乙方将按照中国法律的相关要求
测算该等税款的具体金额并通知甲方，甲方应配合乙方提前自共管账户释放相应
金额的款项至乙方指定账户，以便乙方完成纳税义务。若甲方按照本条约定提前
释放共管账户内款项的，则甲方在按照本协议4.3（3）约定支付股份转让价款时，
甲方将扣除提前释放款项后的股份转让价款及利息（如有）向各乙方指定的账户
一次性划付。若甲方按照本条约定提前释放共管账户内款项后，本协议被解除或
终止的，届时各方将根据协议解除或终止的具体情形协商相关款项的返还事宜。
4．本次股份转让的过户登记及后续权利义务安排
各方同意，于本协议第3.2条约定的交易先决条件全部满足之日起15个工作
日内，各方应共同向深交所提交关于标的股份转让的合规性申请。
乙方应于取得深交所关于本次股份转让的股份协议转让确认意见书后的10
个工作日内向中登公司提交相关标的股份过户登记的申请，并于提交本次股份转
让过户登记申请后5个工作日内完成标的股份过户的相关手续。甲方应给与乙方
必要的配合与协助。
自标的股份过户至甲方名下之日起，甲方将根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、上市公司章程的规定，享有并承担标的股份项下的
法定权利和义务。
5．违约责任
如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈
述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何
承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。
违约方除应履行本协议约定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而
产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
在不影响本协议任何其他条款约定的前提下，如果任何一方未履行其在本协
议项下的任何义务，其他方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要
求违约方实际履行该等义务。
（二）《股份转让协议二》的主要内容
甲方（收购方）：珠海华发实体产业投资控股有限公司
乙方（转让方）：上海灿融实业有限公司（曾用名“上海灿融创业投资有限
公司”）
1．本次股份转让
各方同意，基于本协议中的各项条款以及乙方的陈述与保证，甲方向乙方受
让其持有的上市公司的20,000,000股股份、占上市公司总股本的1.61%。
2．本次股份转让交易先决条件
各方确认，甲方在本协议项下受让乙方持有的标的股份之义务，将以本协议
约定的先决条件（以下简称“交易先决条件”，当中包括本协议第3.2条约定的
条件）全部得到满足或被甲方以书面方式豁免为实施前提，否则甲方无义务在本
协议项下受让乙方持有的标的股份。
交易先决条件包括：
(1) 甲方就本次股份转让已经通过反垄断主管部门经营者集中审查。
(2) 乙方在所有实质方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有
义务和承诺，且未违反向甲方作出的任何承诺和保证。
(3) 上市公司就本协议依法履行了相应的信息披露义务。
各方确认，乙方在本协议项下向甲方转让乙方持有的标的股份之义务，将以
甲方在所有实质方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和
承诺，且未违反向乙方作出的任何承诺和保证为实施前提，否则乙方无义务在本
协议项下转让乙方持有的标的股份。
各方应尽最大商业努力促成本协议第3.2条约定的全部先决条件达成。如果
任何一方或多方有理由认为任何先决条件难以成就，其应立即向其他方披露。除
本协议另有约定外，任一先决条件已确定无法满足，或自本协议签署之日起6个
月内，任一先决条件未满足，任意一方有权以书面方式通知其他各方终止本协议
的履行。如任意一方均未通知其他各方终止本协议的履行，甲乙双方经协商一致
后可根据协商结果决定选择延长该先决条件满足的期限或作出书面豁免。
3．本次股份转让的定价及支付
各方同意，乙方本次股份转让的对价为11.63元/股。本次股份转让的总对价
为232,600,000.00元（“股份转让价款”）。
各方同意，股份转让价款按如下方式和节奏支付：
(1) 本协议生效之日起5个工作日内，甲方应开设银行共管账户（账户主体为
甲方，以下简称“共管账户”），并与乙方及共管账户银行签订共管协议的方式
以实现监管账户目的。
(2) 甲方应于本协议第3.2条约定的交易先决条件全部满足且本协议项下的
本次股份转让事宜取得深交所出具的股份协议转让确认意见书之日起3个工作日
内向共管账户中存入全部股份转让价款，合计232,600,000.00元。各方同意，共
管账户内存入的拟作为股份转让价款的资金在存入共管账户期间至登记确认书
（定义见下）的当日所产生的利息归甲方所有。
(3) 甲方应于本次股份转让办理完毕标的股份过户手续并在取得中登公司就
标的股份向甲方出具的过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准，“登
记确认书”）后3个工作日内配合乙方从共管账户中向乙方指定的账户一次性划
付股份转让价款。各方同意，共管账户内存入的拟作为股份转让价款的资金在登
记确认书次日开始产生的利息归乙方所有。
(4) 虽有前述约定，但在办理标的股份过户手续前，如根据监管要求需乙方
提前取得主管税务机关开具的完税证明的，届时乙方将按照中国法律的相关要求
测算该等税款的具体金额并通知甲方，甲方应配合乙方提前自共管账户释放相应
金额的款项至乙方指定账户，以便乙方完成纳税义务。若甲方按照本条约定提前
释放共管账户内款项的，则甲方在按照本协议4.3（3）约定支付股份转让价款时，
甲方将扣除提前释放款项后的股份转让价款及利息（如有）向各乙方指定的账户
一次性划付。若甲方按照本条约定提前释放共管账户内款项后，本协议被解除或
终止的，届时各方将根据协议解除或终止的具体情形协商相关款项的返还事宜。
4．本次股份转让的过户登记及后续权利义务安排
各方同意，于本协议第3.2条约定的交易先决条件全部满足之日起15个工作
日内，各方应共同向深交所提交关于标的股份转让的合规性申请。
乙方应于取得深交所关于本次股份转让的股份协议转让确认意见书后的10
个工作日内向中登公司提交相关标的股份过户登记的申请，并于提交本次股份转
让过户登记申请后5个工作日内完成标的股份过户的相关手续。甲方应给与乙方
必要的配合与协助。
自标的股份过户至甲方名下之日起，甲方将根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、上市公司章程的规定，享有并承担标的股份项下的
法定权利和义务。
5．违约责任
如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈
述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何
承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。
违约方除应履行本协议约定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而
产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
在不影响本协议任何其他条款约定的前提下，如果任何一方未履行其在本协
议项下的任何义务，其他方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要
求违约方实际履行该等义务。
四、 本次股份转让不违反相关承诺
本次股份转让不违反《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相
关法律、法规的要求和转让方作出的承诺。截至本公告日，公司股东 Jing Tian I、
Jing Tian II、Kai Le 和上海灿融严格遵守了相关承诺和规定，不存在违规行为，
本次股份转让不存在违反上述承诺的情形。
五、 本次权益变动对公司的影响
1．本次权益变动后，华实控股将通过直接持股的方式合计持有公司有表决
权的股份数量为308,406,868股，占公司总股本的24.87%，是公司第一大股东。
2．华实控股股东珠海华发集团有限公司系综合型国有企业集团和全国知名
的领先企业，于2016年起连续四年跻身“中国企业500强”，2019年位列330名，
同时位列广东企业500强榜单第43名。成功打造华发集团、华发股份、华发综合
发展等“3A信用主体集群”，在信用等级水平、优质资信主体数量上均位居广东省
前列。
本次权益变动有利于提升公司品牌影响力、资金实力和市场开拓能力，进一
步提升公司在行业的地位及综合竞争力，有利于维护上市公司及中小股东等多方
利益。
3．本次交易不会对公司生产经营、财务状况、偿债能力产生不利影响。
六、 其他说明及风险提示
1．本次权益变动未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
2．本次交易尚需通过国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审
查。
3．本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。
4．本次交易完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《中华人民共
和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
5．根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，上述权益变动相关信息披
露义务人将按规定履行信息披露义务，敬请投资者关注。
6．由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董
事会将积极关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照《上
市公司收购管理办法》等法律、法规要求及时履行信息披露义务。
七、 备查文件
1．《股份转让协议一》；
2．《股份转让协议二》。
特此公告。
华灿光电股份有限公司董事会
2021 年 1 月 22 日
