证券代码：300323              证券简称：华灿光电       公告编号：2021-013



                        华灿光电股份有限公司
         关于公司收购天津格盛科技有限公司部分股权暨
                              关联交易的公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       特别提示：

       根据《公司章程》及相关规则的规定，华灿光电股份有限公司（简称“华灿

光电”或“公司”）收购天津格盛科技有限公司（简称：“格盛科技”）部分股权

（简称：“本次交易”），本次交易按照关联交易披露，但不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



       一、本次交易情况概述

       1、公司拟以 0 元价格协议收购天津慧通鑫达投资管理合伙企业（有限合伙）

（简称：“慧通鑫达”）所持有格盛科技 33.4%的股权，慧通鑫达对格盛科技的认

缴出资金额为人民币 3,340 万元（尚未实缴）。经友好协商，双方一致同意以转

让方原始出资金额作为对价收购。因慧通鑫达认缴的 3,340 万元出资额尚未实

缴，经双方确认，本次转让价款为 0 元。上述股权转让完成后，公司将承担以上

3,340 万元的认缴出资义务。

       2、鉴于，格盛科技执行董事兼总经理为公司董事长俞信华，本次交易按照

关联交易履行程序并予以披露，董事俞信华在审议该交易议案时进行了回避表

决。

       根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规

定，本次交易已于2021年1月23日经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事
会第七次会议审议通过，并获得独立董事出具了同意的独立意见，根据《公司章

程》规定，本次交易无需股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。



    二、交易对方基本情况

   公司名称：天津慧通鑫达投资管理合伙企业（有限合伙）

   统一社会信用代码：91120118MA06GX1C49

   住所：天津自贸试验区(中心商务区）金昌道 637 号宝正大厦 12 层 1206C-10

   注册资本：1,000 万元

   企业类型：有限合伙企业

   成立日期：2018 年 11 月 29 日

    经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

    交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或

仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。



    三、收购股权标的公司的基本情况

    1、基本情况

    企业名称：天津格盛科技有限公司

    统一社会信用代码：91120000MA0787YE7N

    住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道东辰翔大厦 2

号楼 406-E08

    注册资本：10,000 万元人民币（尚未实缴）

    企业类型：有限责任公司

    成立日期：2021 年 01 月 14 日

    经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路

销售；集成电路芯片及产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动）。（不得投资外商投资准入负面清单中禁止外商投资的领域）

    格盛科技主要用于开展针对 LED 产业链上下游及半导体行业的投资。
       2、本次交易完成后，公司将持有格盛科技 33.4%的股权，并承担 3,340 万

元的出资义务。

       3、财务情况

       截至本公告日，格盛科技为 2021 年 1 月 14 日新设公司，尚未发生实际运营

数据。

       4、格盛科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况，亦不属于失信被执

行人。
       5、关联关系基本情况及利益说明

       鉴于，格盛科技执行董事兼总经理为公司董事长俞信华，本次交易按照关联

交易履行程序并予以披露。本次交易，关联方之间不存在利益输送之情形。



       四、定价依据

       本次交易结合格盛科技账面净资产情况，以及转让方实缴情况综合确定，作

价 0 元，由公司履行后续出资义务。


       五、股权转让协议主要内容
       1、慧通鑫达同意将其持有的格盛科技 33.4%的股权拟以 0 元价格转让给华
灿光电，并承诺上述其持有的股权依法可以转让。
       2、华灿光电同意受让慧通鑫达持有的格盛科技 33.4%的股权。
       3、慧通鑫达保证所转让给华灿光电的格盛科技股权没有设置任何抵押，质
押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任由慧通鑫达承
担。
       4、慧通鑫达转让格盛科技股权后，其在格盛科技原享有的权利和应承担的
义务，随股权转让生效后由华灿光电享有与承担。
       5、本协议经格盛科技全体股东同意后生效。


       六、本次交易目的、对公司的影响以及风险
       1、交易目的及对公司的影响
       公司通过收购格盛科技，对 LED 产业链上下游及半导体行业领域进行投资及
覆盖。本次交易对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，以及不存
在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    2、对公司可能造成的风险
    本次交易尚未完成交割，尚存在一定不确定性。敬请广大投资者，注意投资
风险。


    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的
其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 3,340 万元（含本次
交易）。


     八、 独立董事意见
    经核查，我们认为：
    （一）公司第四届董事会第十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
    （二）本次交易按照关联交易披露，董事俞信华在审议该交易议案时进行了
回避表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
    （三）根据《公司章程》规定，本次交易无需股东大会审议。本次交易事项
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
    （四）本次交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、
公平、公正的原则，本次交易事项不会对公司日常经营产生不利影响，本次交易
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意本次交易事项。


    九、备查文件

    1、股权转让协议；

    2、深交所要求的其他文件。



    特此公告。
华灿光电股份有限公司董事会

   二零二一年一月二十六日