华灿光电股份有限公司
               独立董事关于第四届董事会第十次会议
                           相关事项的独立意见


       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规以及《公司章
程》和《华灿光电股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为华灿
光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司以及全体股东审
慎、负责的态度，基于独立判断立场，认真审阅了公司第四届董事会第十次会议
审议事项，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
       一、关于 2021 年度公司、子公司为合并报表范围内子公司提供担保的独立
意见
       本次事项的被担保方均为公司合并报表范围内子公司，财务状况良好，偿债
能力较强，财务风险可控，本次事项有利于各子公司业务的顺利开展。本次事项
的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，
对公司及其他股东利益不构成损害。我们一致同意本次 2021 年度提供担保事项
并提交公司股东大会审议。
       二、关于华灿光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的独立意见
       公司拟实施《华灿光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），我们认为：
       1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
       2、公司《限制性股票激励计划》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办
法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
       3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
根据《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根
据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
       4、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予
安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、禁售期、归属日、归属
条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。
       5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
       6、董事会表决本次限制性股票激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。
       7、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
       因此，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并提交股东大会审
议。
       三、关于华灿光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法的独立意见
       为了达到本次限制性股票激励计划的实施目的，公司制定了《2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。其中，考核要求包括公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。公司层面以净利润作为考核指标，净利润是反映公司整体盈
利能力的重要指标，有效体现公司最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。
公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规
划等综合因素。除公司层面业绩考核之外，公司还设置了个人层面绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩
效考评结果，确定激励对象是否满足限制性股票归属条件以及实际可归属的限制
性股票数量。
    综上，我们认为：公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综
合性及可操作性，考核指标设定科学、合理，能够对激励对象起到良好的激励与
约束效果。因此，我们同意将《关于华灿光电股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》提交公司股东大会进行审议。
    四、关于制定《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见
    公司制定的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》是结合公司的实际
经营情况制定的，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有
利于调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，强化董事、监事及高级
管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。《关于制定<董事、监事和高
级管理人员薪酬管理制度>的议案》已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，决
策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规的相关规定，不存在影
响公司及公司股东权益的情形。我们同意该制度，并同意提交公司股东大会审议。
    五、关于公司收购天津格盛科技有限公司部分股权暨关联交易的独立意见
    经核查，我们认为：
    （一）公司第四届董事会第十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
    （二）本次交易按照关联交易披露，董事俞信华在审议该交易议案时进行了
回避表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
    （三）根据《公司章程》规定，本次交易无需股东大会审议。本次交易事项
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
    （四）本次交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、
公平、公正的原则，本次交易事项不会对公司日常经营产生不利影响，本次交易
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意本次交易事项。
    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《华灿光电股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会
议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签字：



韩洪灵


林金桐


钟瑞庆




                                                      2021年01月23日