华灿光电：第四届董事会第十次会议决议公告2021-01-27
证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2021-005
华灿光电股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
1. 华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”或“华灿光电”）第四届董事会第十次
会议通知于 2021 年 01 月 20 日以电话、邮件方式向各位董事送达。
2. 本次董事会于 2021 年 01 月 23 日 10 时以电话会议方式召开，会议由董事长
俞信华先生主持。
3. 本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名。监事李琼、杨忠东、祝文君，副
总裁王江波、LIPENG、王建民、财务负责人李旭辉、董事会秘书连程杰列席了本次会
议。
4. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的相关规定。
二、 董事会会议审议情况
1. 审议通过了 《关于公司及子公司 2021 年度向金融机构续申请年度综合授信
及新增综合授信的议案》
为落实公司发展战略，满足公司经营对资金的需求，优化公司财务费用支出，根
据 2021 年度的经营计划，公司董事会同意公司及子公司向具有独特竞争优势的银行等
金融机构申请综合授信额度，以支持公司快速发展需求。相关情况如下：
公司及子公司 2021 年度拟向中国银行、工商银行、浦发银行、华夏银行、广发银
行、招商银行、国家开发银行、农业银行、云溪红塔村镇银行、玉溪红塔农村商业银行、
云南红塔农村合作银行等金融机构申请用于公司日常经营性项下的综合授信，总额不超
1
过人民币 40 亿元，申请综合授信额度期限为 1 年。在授信期和银行授信额度内，该授
信额度可以循环使用。上述授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约。授信种
类包括但不限于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、应收账款贸易融资、超
短融票据授信等业务（具体授信银行、授信额度、授信期限以实际审批为准）。
公司将本着审慎原则灵活高效运用相关授信额度，上述授信额度不等同于公司实
际融资金额。公司将根据经营的实际需求对特定时期不同的融资方式进行优劣对比，动
态进行优化调整，按照财务风险控制要求、成本高低等来确定具体使用的授信金额及用
途。公司及子公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为
准。
公司董事会拟授权公司董事长或公司总裁（依据银行签字规定）代表公司、苏州
子公司、浙江子公司、云南蓝晶签署一切银行相关法律文件。同意授权公司财务负责人
协助董事长、公司总裁具体落实上述综合授信相关的手续。授权期限自公司股东大会审
议批准之日起一年有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关具体事项请参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
2. 审议通过了《关于 2021 年度公司、子公司为合并报表范围内子公司提供担保
的议案》
为满足业务发展需要，在风险可控的前提下，2021 年度公司拟为合并报表范围内
子公司华灿光电（浙江）有限公司（以下简称“浙江子公司”）、华灿光电（苏州）有限
公司（以下简称“苏州子公司”）、云南蓝晶科技有限公司（以下简称“云南蓝晶”）向金
融机构申请日常经营性流动资金综合授信融资提供担保，预计相应最高担保额度为 35
亿元，子公司之间互保额度为 2 亿元。实际担保期限与担保金额根据融资主合同规定。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长或公司总裁（依据银行签字规定）代表公司、
苏州子公司、浙江子公司、云南蓝晶签署一切银行相关法律文件。授权期限自公司 2021
年第一次临时股东大会审议批准之日起至 2021 年度股东大会召开之日止。
公司对子公司具体担保额度如下：
单位：万元
序号 担保人 被担保人 担保额度（万元）
2
1 华灿光电股份有限公司 华灿光电（苏州）有限公司 100,000.00
2 华灿光电股份有限公司 云南蓝晶科技有限公司 50,000.00
3 华灿光电股份有限公司 华灿光电（浙江）有限公司 200,000.00
合计 350,000.00
子公司对子公司具体担保额度如下：
单位：万元
序号 担保人 被担保人 担保额度（万元）
1 华灿光电（浙江）有限公司 云南蓝晶科技有限公司 20,000.00
合计 20,000.00
担保额度范围包括存量担保、新增担保及存量担保的展期或续保，担保方式包括但
不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权提供质押担保、其他资产抵质押等多
种金融担保方式。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审
议。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关具体事项请参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
3.审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》
公司已完成 2020 年向特定对象发行股票新增股份的股份登记工作，公司的股份总
数由 1,092,161,429 股变更为 1,240,236,453 股，注册资本由人民币 1,092,161,429 元
增加至人民币 1,240,236,453 元。基于以上原因，拟对《公司章程》中的相应条款进行
修订。提请股东大会授权董事会负责向公司工商登记机关办理章程备案手续，并授权董
事会及其授权办理人员按照公司工商登记机关或其他政府部门的提出的审批意见或要
求，对本次修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
相关具体事项请参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
4.审议通过了 《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
3
公司董事会同意对《董事会秘书工作细则》进行修改，具体内容详见公司同日在中
国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5. 审议通过了 《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
公司董事会同意对《董事会战略委员会工作细则》进行修改，具体内容详见公司同
日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 审议通过了 《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
公司董事会同意对《董事会审计委员会工作细则》进行修改，具体内容详见公司同
日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7. 审议通过了 《关于修订<董事会薪酬和考核委员会工作细则>的议案》
公司董事会同意对《董事会薪酬和考核委员会工作细则》进行修改，具体内容详见
公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8. 审议通过了 《关于修订<董事会提名委员会工作规则>的议案》
公司董事会同意对《董事会提名委员会工作规则》进行修改，具体内容详见公司同
日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 审议通过了 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
公司董事会同意对《投资者关系管理制度》进行修改，具体内容详见公司同日在中
国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10. 审议通过了 《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
公司董事会同意对《重大信息内部报告制度》进行修改，具体内容详见公司同日在
中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
4
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11. 审议通过了 《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
公司董事会同意对《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行修改，具体内容详
见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12. 审议通过了 《关于制定<内部审计制度>的议案》
公司董事会同意制定《内部审计制度》，具体内容详见公司同日在中国证监会指定
创业板信息披露网站发布的相关公告。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13. 审议通过了 《关于制定<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
公司董事会同意制定《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见
公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审
议。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14. 审议通过了 《关于华灿光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住
公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员（包括外籍员工），充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展
战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南
第 5 号——股权激励》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
公司制定了《华灿光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
5
拟向激励对象授予 2,244.83 万股第二类限制性股票。其中首次授予 1,801.70 万股，预
留授予 443.13 万股。
经审核，董事会认为：公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。
公司本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的激励对象条件。
公司监事会、独立董事对该事项发表了明确同意的意见，公司聘请的律师事务所对
该事项出具了法律意见书。
本议案关联董事周建会回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周建会回避表决。
相关具体事项请参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
15 .审议通过了 《关于华灿光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法的议案》
为了保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营
目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第
5 号——股权激励》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《华灿光电
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
经审核，董事会认为：为了达到本次股权激励计划的实施目的，公司制定了相应的
考核管理办法，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能够对激励对象起到良好的
激励与约束效果。
本议案关联董事周建会回避表决。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周建会回避表决。
相关具体事项请参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
6
16. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》
为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本
次限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的
股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行
相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预
留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
性股票所必需的全部事宜；
6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将
该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以归属；
8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所
提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
10、授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；
7
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他
相关协议；
12、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该
等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组
织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、
减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律
师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划
或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案关联董事周建会回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事周建会回避表决。
17. 审议通过了 《关于聘任公司证券事务代表的议案》
张晓雪女士具备履行职责所必需的专业知识和专业能力，已取得深圳证券交易所颁
发的《董事会秘书任职资格证书》，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规的规定，同意公司聘任张晓雪女士为证券事务代表。自本次董
事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。
8
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内容 请详 见公 司 同日 在中 国证 监会 指 定创 业板 信息 披露 网 站巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
18.审议通过了《关于<公司收购天津格盛科技有限公司部分股权暨关联交易>的议
案》
为了实现公司战略发展布局，提升公司竞争力和长期盈利能力，公司拟以 0 元价格
协议收购天津慧通鑫达投资管理合伙企业（有限合伙）（简称：“慧通鑫达”）所持有格
盛科技 33.4%的股权，慧通鑫达对格盛科技的认缴出资金额为人民币 3,340 万（尚未实
缴）。经友好协商，双方一致同意以转让方原始出资金额作为对价收购。因慧通鑫达认
缴的 3,340 万元出资额尚未实缴，经双方确认，本次转让价款为 0 元。上述股权转让
完成后，公司将承担以上 3,340 万元的认缴出资义务。当年年初至披露日与该关联人（包
含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总
金额为人民币 3,340 万元（含本次交易）。
本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有
关部门批准。
本议案关联董事俞信华回避表决。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事俞信华回避表决。
相关具体事项请参见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
19.审议通过了《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
公司将于 2021 年 02 月 19 日 15:00 于义乌市苏溪镇苏福路 233 号华灿光电（浙
江）有限公司科研楼二楼 8 号会议室召开公司 2021 年第一次临时股东大会。具体内容
详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cni
nfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票、弃权 0 票。
三、 备查文件
9
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3、华灿光电股份有限公司2021股权激励计划（草案）之法律意见书;
4、华泰联合证券有限责任公司关于公司收购天津格盛科技有限公司部分股权暨关
联交易的核查意见。
特此公告。
华灿光电股份有限公司董事会
二零二一年一月二十六日
10
