核查意见



                   华泰联合证券有限责任公司
 关于华灿光电股份有限公司收购天津格盛科技有限公司部
                  分股权暨关联交易的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”或“公司”）向特定对象发行股票的
保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对
华灿光电收购天津格盛科技有限公司部分股权暨关联交易等相关事项进行了核
查，并发表独立意见如下：



    一、关联交易概述

    公司拟以 0 元价格协议收购天津慧通鑫达投资管理合伙企业（有限合伙） 以
下简称“慧通鑫达”）所持有天津格盛科技有限公司（以下简称“格盛科技”）
33.4%的股权，慧通鑫达对格盛科技的认缴出资金额为人民币 3,340 万（尚未实
缴）。经友好协商，双方一致同意以转让方原始出资金额作为对价收购。因慧通
鑫达认缴的 3,340 万元出资额尚未实缴，经双方确认，本次转让价款为 0 元。上
述股权转让完成后，公司将承担以上 3,340 万元的认缴出资义务。

    鉴于，格盛科技执行董事兼总经理为公司董事长俞信华，本次交易按照关联
交易履行程序并予以披露。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公
司章程》等相关规定，本次交易已于 2021 年 1 月 23 日经公司第四届董事会第十
次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，并获得独立董事事前认可及出具了
独立意见。

    本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无
需经过有关部门批准。




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    二、交易对方基本情况

    公司名称：天津慧通鑫达投资管理合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91120118MA06GX1C49

    住所：天津自贸试验区(中心商务区）金昌道 637 号宝正大厦 12 层 1206C-10

    注册资本：1,000 万元

    企业类型：有限合伙企业

    成立日期：2018 年 11 月 29 日

    经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）

    交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或
仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。



    三、标的公司基本情况

    （一）基本情况

    企业名称：天津格盛科技有限公司

    统一社会信用代码：91120000MA0787YE7N

    住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道东辰翔大厦 2
号楼 406-E08

    企业类型：有限责任公司

    成立日期：2021 年 1 月 14 日

    经营范围：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；集成
电路芯片及产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。（不得投资外商投资准入负面清单中禁止外商投资的领域）



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       格盛科技主要用于开展针对 LED 产业链上下游及半导体行业的投资。本次
交易完成后，公司将持有格盛科技 33.4%的股权，并承担 3,340 万元的出资义务。

       （二）财务情况

       截至本公告日，格盛科技为 2021 年 1 月 14 日新设公司，尚未实际运营，无
相关财务经营数据。

       格盛科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况，亦不属于失信被执行人。

       （三）关联关系基本情况及利益说明

       鉴于，格盛科技执行董事兼总经理为公司董事长俞信华，本次交易按照关联
交易履行程序并予以披露。

       本次交易，关联方之间不存在利益输送之情形。



       四、定价依据

       本次交易结合格盛科技账面净资产情况，以及转让方出资额实缴情况综合确
定，作价 0 元，由公司履行后续出资义务。



       五、股权转让协议主要内容

       1、慧通鑫达同意将其持有的格盛科技 33.4%的股权拟以 0 元价格转让给华
灿光电，并承诺上述其持有的股权依法可以转让。

       2、华灿光电同意受让慧通鑫达持有的格盛科技 33.4%的股权。

       3、慧通鑫达保证所转让给华灿光电的格盛科技股权没有设置任何抵押，质
押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任由慧通鑫达承
担。

       4、慧通鑫达转让格盛科技股权后，其在格盛科技原享有的权利和应承担的
义务，随股权转让生效后由华灿光电享有与承担。



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    5、本协议经格盛科技全体股东同意后生效。



    六、交易目的和对上市公司的影响

    公司通过收购格盛科技，对 LED 产业链上下游及半导体行业领域进行投资
及覆盖。本次交易对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，以及不
存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    本次交易尚未完成交割，尚存在一定不确定性。敬请广大投资者，注意投资
风险。



    七、相关决议程序

    本次交易已于 2021 年 1 月 23 日经公司第四届董事会第十次会议和第四届监
事会第七次会议审议通过，并获得独立董事事前认可及出具了独立意见。根据《公
司章程》及相关法规，本次交易无需股东大会审议。本事项不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。



    八、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为, 本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准，
关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，无需提交股东大会审议，已履
行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、
《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华灿光电股份有限公司收购
天津格盛科技有限公司部分股权暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                            张   畅                 李金虎




                                          华泰联合证券有限责任公司（公章）
                                                     2020 年 1 月 25 日




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