华灿光电：国浩律师（上海）事务所关于公司关注函相关问题的专项核查意见2021-01-28
国浩律师（上海）事务所 华灿光电专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于华灿光电股份有限公司
关注函相关问题的专项核查意见
致：华灿光电股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受华灿光电股份有限公司（以下简称为“华灿光电”、
“上市公司”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律规定、行业规则和中
国证券监督管理委员会相关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉
尽责的精神，对深圳证券交易所创业板公司管理部于 2021 年 1 月 25 日下发的创业
板关注函[2021]第 36 号《关于对华灿光电股份有限公司的关注函》（以下简称“《关
注函》”）的相关事项进行了核查，并出具如下专项核查意见：
一、《关注函》问题 1：股东 Jing Tian I、Jing Tian II、上海灿融系公司 2012
年首次公开发行并上市前股东，Jing Tian I 及其两名一致行动人合计持有公司股份
12.83%，本次将全部转让。请补充说明 Jing Tian I 及其一致行动人减持退出公司
的原因，各转让方在股份限售和减持方面所作的承诺及履行情况，本次交易是否存
在违反相关股份限售及承诺的情形。
回复：
（一）请补充说明 Jing Tian I 及其一致行动人减持退出公司的原因
经本所律师核查，Jing Tian I 及其一致行动人均为产业投资基金，其中 Jing Tian
I、Jing Tian II 于 2008 年 1 月起分批次通过股权增资及转让取得公司股权，其对公
司进行投资系看好公司的发展前景及发展潜力，投资持股时间已达 13 年。KAI LE
于 2010 年 11 月起分批次通过增资及转让取得云南蓝晶科技股份有限公司（以下简
称“云南蓝晶”）的股份，公司于 2016 年通过发行股份方式收购 KAI LE 所持有云
南蓝晶的股份，KAI LE 于 2016 年 6 月取得公司股份，截至本专项核查意见出具日，
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KAI LE 已对外投资时间达 10 年。因 Jing Tian I 及其一致行动人目前基金存续期限
即将届满，Jing Tian I 及其一致行动人决定通过协议转让方式减持退出公司。上海
灿融基于自身资金需求，决定在本次交易中转让部分股份。
（二）各转让方在股份限售和减持方面所作的承诺及履行情况，本次交易是否
存在违反相关股份限售及承诺的情形
经本所律师核查，公司于 2012 年首次公开发行并上市，Jing Tian I、Jing Tian II、
上海灿融于上市时作出股份锁定承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，
也不由公司回购该部分股份。截至本专项核查意见出具日，该等承诺已经履行完毕。
2016 年公司重大资产重组时，KAI LE 于 2016 年 7 月 15 日作出承诺：KAI LE
所持本次发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。截至本专项核查
意见出具日，该等承诺已经履行完毕。
2018 年公司重大资产重组时，Jing Tian I，Jing Tian II 及 KAI LE 作出承诺：本
公司所持有上市公司股份自该本次重组过户之日起 12 个月内不转让，之后按照中国
证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。截至本专项核查意见出具
日，该等承诺已经履行完毕。
综上所述，本所律师认为，各转让方在股份限售和减持方面所作的承诺均已履
行完毕，本次交易不存在违反相关股份限售及承诺的情形。
二、《关注函》问题 2：你公司自上市以来无实际控制人。华实控股于 2020 年
12 月参与认购公司非公开发行股票取得股份 10.43%，本次协议转让完成后其持股
比例增加至 24.87%，将超过第二大股东义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合
伙）持股比例 10.17%。华实控股经营范围包括创业投资、股权投资等，实际控制
人为珠海市国资委。
（一）请补充说明华实控股持续收购公司大额股权的原因、目的，华实控股与
你公司其他前十大股东之间是否存在一致行动关系或其他应披露未披露利益安排。
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（二）请对照《上市公司收购管理办法》第八十四条相关规定，详细说明本次
协议转让完成后你公司控股股东、实际控制人是否发生变更，请相关股东按照《上
市公司收购管理办法》等的要求及时披露权益变动报告书。
（三）结合华实控股及其关联方的产业背景、主要投资情况及经营状况说明华
实控股从事的业务与公司的业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，未来是
否新增关联交易；如有，请说明避免同业竞争以及保持公司独立性的具体安排，并
充分提示相关风险。
（四）华实控股于 2020 年 12 月参与你公司非公开发行认购股份锁定期为 6 个
月。请结合前述问题详细说明华实控股通过非公开发行及协议转让取得股份的锁定
期是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条相关规定。
回复：
（一）请补充说明华实控股持续收购公司大额股权的原因、目的，华实控股与
你公司其他前十大股东之间是否存在一致行动关系或其他应披露未披露利益安排
经本所律师核查，公司属于半导体和芯片的行业，为国家政策鼓励发展和大力
支持的新兴产业。根据华实控股的说明，华实控股持续收购公司大额股权系华实控
股看好上市公司未来发展前景，收购完成后，华实控股将不断完善上市公司的治理
结构和内部控制制度，提高上市公司的管理水平，加强品牌建设，全面推进上市公
司的战略性发展，提升持续盈利能力和综合竞争能力。
根据华实控股出具的说明，除已披露信息外，华实控股与公司其他前十大股东
之间不存在一致行动关系或其他应披露未披露利益安排。
（二）请对照《上市公司收购管理办法》第八十四条相关规定，详细说明本次
协议转让完成后你公司控股股东、实际控制人是否发生变更，请相关股东按照《上
市公司收购管理办法》等的要求及时披露权益变动报告书
经本所律师核查，本次收购完成后，华实控股将通过直接持股的方式合计持有
公司有表决权的股份数量为 308,406,868 股，占公司总股本的 24.87%，为公司第一
大股东。本次收购完成后，华实控股有意通过改组上市公司董事会控制上市公司，
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如经股东大会选举华实控股提名当选的董事席位可占上市公司董事会半数以上，上
市公司控股股东将变更为华实控股，实际控制人将变更为珠海市国资委。
但鉴于目前股份转让协议相关交易先决条件尚未全部满足且本次股份转让事宜
尚需取得深交所出具的股份协议转让确认意见书，公司董事会亦未发生调整，公司
股东持股较为分散，目前公司仍处于无实际控制人状态。华实控股未来能否取得公
司实际控制权尚存在一定不确定性，公司将及时履行相关信息披露义务。
截至 2021 年 1 月 20 日，公司前十大股东持股情况如下：
序 持有比例 质押/冻结总
持有人名称 持有人类别 总持有数量 限售股股数
号 （%） 数
义乌和谐芯光
股权投资合伙 境内一般法
1 14.70 0.00
企业（有限合 人 182,313,043.00 182,313,043.00
伙）
珠海华发实体
2 产业投资控股 国有法人 10.43 0.00
129,318,854.00 129,318,854.00
有限公司
JING TIAN
3 CAPITAL I, 境外法人 9.14 0.00 0.00
113,400,000.00
LIMITED
上海灿融实业 境内一般法
4 6.64 0.00
有限公司 人 82,297,950.00 24,318,799.00
NEW SURE
5 境外法人 4.58 0.00
LIMITED 56,817,391.00 56,817,391.00
上海虎铂新能
股权投资基金 境内一般法
6 4.52 0.00
合伙企业(有 人 56,053,812.00 56,053,812.00
限合伙)
Kai Le Capital
7 境外法人 2.94 0.00 0.00
Limited 36,423,639.00
浙江华迅投资 境内一般法
8 2.93 0.00
有限公司 人 36,308,025.00 13,100,000.00
9 陶建伟 境内自然人 1.88 0.00 0.00
23,292,426.00
10 李敏仙 境内自然人 0.96 0.00 0.00
11,845,900.00
（三）结合华实控股及其关联方的产业背景、主要投资情况及经营状况说明华
实控股从事的业务与公司的业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，未来是
否新增关联交易；如有，请说明避免同业竞争以及保持公司独立性的具体安排，并
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充分提示相关风险
华实控股及控股股东控制的核心企业的基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 出资/持股比例 主要业务
珠海华发产业园运营 华实控股持有
1 1,000.00 产业园区运营管理
管理有限公司 100.00%股权
珠海华金资本股份有 华实控股持有
2 34,470.834 投资及资产管理
限公司 28.45%股份
深圳市维业装饰集团 华实控股持有 建筑装饰设计与施
3 20,810.80
股份有限公司 29.99%股权 工
珠海华发集团
珠海华发综合发展有
4 124,046.68 有限公司持有 服务业
限公司
56.43%股权
珠海华发综合
珠海华发现代服务投
5 10,000.00 发展有限公司 服务业
资控股有限公司
持有 100%股权
华发集团与珠
海华发综合发
珠海华发商贸控股有
6 10,000.00 展有限公司合 商品销售
限公司
计持有 100%股
权
华发集团与珠
海华发综合发
珠海华发投资控股集
7 1,240,056.00 展有限公司合 股权投资管理
团有限公司
计持有 100%股
权
华发集团及一
珠海华发实业股份有
8 211,718.81 致行动人合计 房地产开发
限公司
持股 28.49%
经本所律师核查，公司所处的行业为电子器件制造行业，公司主营业务为 LED
芯片企业，一直从事化合物光电半导体材料与电器件的研发、生产和销售业务，主
要产品为 LED 外延片及全色系 LED 芯片。华实控股及控股股东控制的核心企业主
营业务以创业投资、股权投资、产业园区运营为主，不存在从事与公司相同或相似
业务的情况，与公司之间不存在同业竞争。华实控股已出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，具体如下：
“1、本公司及本公司控制的下属企业目前没有在中国境内或者境外直接或间接
从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动，亦
没有直接或间接控制任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务存在竞争关
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系的公司或企业；
2、本次交易完成之日起，本公司及本公司控制的下属企业在中国境内或境外将
不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构
成竞争关系的业务或活动；如本公司及本公司控制的下属企业未来获得任何与上市
公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会，
本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施
资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生实质
性同业竞争；
3、在本公司作为上市公司第一大股东期间，上述承诺持续有效且不可撤销；
4、本承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。本公司保证严格履
行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司
将承担相应的赔偿责任。”
截至本专项核查意见出具日，华实控股与公司之间不存在关联交易。为减少和
规范未来可能发生的关联交易，华实控股已作出如下承诺：
“1、本公司不会利用上市公司的第一大股东地位谋求上市公司在业务经营等方
面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。
2、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易。
3、对于与上市公司经营活动相关的不可避免的关联交易，本公司及本公司直接
或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的
法律法规和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决
策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。”
为进一步保证上市公司的独立性，华实控股出具了《关于保证上市公司独立性
的承诺函》，具体如下：
“为了保证本次权益变动完成后华灿光电的独立性，本公司承诺：
（一）保证上市公司人员独立
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1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬，不会在本公
司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）担任经营性职务。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职
或领取报酬。
3、保证上市公司具有完整独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司
及本公司控制的其他企业之间。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用
的情形。
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供
担保。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一
个银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干
预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，与本公司及本公司
控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）保证上市公司业务独立
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1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场自主经营的能力。
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法
避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
若因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公
司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
（四）华实控股于 2020 年 12 月参与你公司非公开发行认购股份锁定期为 6 个
月。请结合前述问题详细说明华实控股通过非公开发行及协议转让取得股份的锁定
期是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条相关规定
经本所律师核查，华实控股已就非公开发行认购股份及本次协议转让取得股份
的锁定期限作出如下承诺：
“自本次交易完成后 18 个月内，本公司承诺将不以任何方式转让所持有的上市
公司股份，亦不存在任何减持上市公司股份的计划。若本公司违反本承诺减持上市
公司股票的，由此获得的收益全部归上市公司所有，并承担相应的法律责任。”
综上所述，本所律师认为，华实控股通过非公开发行及协议转让取得股份的锁
定期为交易完成后的 18 个月，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条相关规定。
三、《关注函》问题 3：请说明华实控股未来 12 个月就你公司资产、业务、人
员、组织架构、公司章程等的后续安排，是否将对公司主营业务做出重大调整，是
否拟对公司现有的资产和业务进行重整，是否拟改变公司现任董事、高管的组成，
是否与其他股东之间就公司董事、高管的任免存在任何合同或默契，是否存在其他
对公司业务、组织结构有重大影响的计划和安排，并充分提示相关风险。
回复：
经本所律师核查，根据华实控股出具的说明，截至本专项核查意见出具日，华
实控股不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划；不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
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售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
华实控股将根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股
东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员；华实控股不存在对可
能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划；华实控股不存在未来
对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；华实控股不存在其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的调整计划。华实控股与其他股东之间就公司董事、高
管的任免不存在任何合同或默契。
如华实控股未来对上述事项有具体计划或方案，其将依照相关法律法规及《公
司章程》的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司关注函相
关问题的专项核查意见》之签章页）
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负责人： _______________ 经办律师： _______________
李 强 张 隽
_______________
苗 晨
年 月 日
10
