华金证券股份有限公司
关于
华灿光电股份有限公司详式权益报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二一年一月
声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规
和规范性文件的规定，华金证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益
变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《华灿光电股份有
限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各
方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《华灿光电股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容
与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的
文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
1
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《华灿光电股份有限公司详式权益
变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ........................................................... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ................................................................... 6
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查 ......................................................... 14
四、对本次权益变动方式的核查 ............................................................................. 15
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ................................................................. 27
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................. 27
七、本次权益变动对上市公司影响的核查 ............................................................. 29
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ................................. 32
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查 ......... 33
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查 ......................................................... 33
十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ............................................. 34
十二、财务顾问意见 ................................................................................................. 34
3
释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下
含义：
信息披露义务人、华实控股 指 珠海华发实体产业投资控股有限公司
华发集团 指 珠海华发集团有限公司
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
上市公司、目标公司、华灿
指 华灿光电股份有限公司
光电
华实控股（或指定实体）协议受让 Jing Tian Capital I,
Limited、Jing Tian Capital II, Limited、Kai Le Capital
本次权益变动、本次交易 指
Limited 和上海灿融实业有限公司分别持有的上市公司
9.14%、0.75%、2.94%、1.61%的股份
2021 年 1 月 22 日，华实控股与 Jing Tian Capital I,
Limited、Jing Tian Capital II, Limited、Kai Le Capital
《股份转让协议》 指
Limited 签署的《股份转让协议》及与上海灿融实业有限
公司签署的《股份转让协议》
《详式权益变动报告书》 指 《华灿光电股份有限公司详式权益变动报告书》
本财务顾问核查意见、本核 《华金证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司详
指
查意见 式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、华金证券 指 华金证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《15 号准则》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《16 号准则》 指
——上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《华灿光电股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：（1）本财务顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本财务顾问核查意见中部分合
4
计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
5
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人已向本财务顾
问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核
查意见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎地尽职调查和认真阅
读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为：信息披露义务人
编制的《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》《15 号准则》《16 号准则》
等相关法律法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》
所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 珠海华发实体产业投资控股有限公司
注册地址 珠海市横琴新区荣澳道 153 号 4 幢一层 A8 单元
注册资本 人民币 500,000.00 万元
法定代表人 郭瑾
成立时间 2019 年 6 月 6 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91440400MA53BUA553
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
控股股东 华发集团
创业投资、股权投资、资产管理及基金管理，实体产业投资并购、
运营管理，高新技术产业园区、孵化器开发运营，公共服务基础
经营范围
设施运营管理，商务综合管理服务，企业管理及咨询（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6
通讯地址 珠海市横琴新区荣澳道 153 号 4 幢一层 A8 单元
联系电话 0756-3612803
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信
息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上
市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
珠海市人民政府
国有资产监督管理委员会
100%
珠海华发集团有限公司
100%
珠海华发实体产业投资
控股有限公司
7
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本核查意见签署日，华发集团持有华实控股 100%股权，为华实控股的
控股股东，其基本情况如下：
公司名称 珠海华发集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 珠海市拱北联安路 9 号
通讯地址 珠海市拱北联安路 9 号
联系方式 0756-2992822
法定代表人 李光宁
成立日期 1986 年 5 月 14 日
统一社会信用代码 91440400190363258N
经营期限 长期
注册资本 人民币 111,978.97 万元
房地产开发经营（凭资质证书经营），房屋出租，轻工业品、
黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口
（具体按粤经贸进字[1993]254 号文经营），保税仓储业务
经营范围
（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字[1993]256 号
文经营）；建筑材料，五金，工艺美术品，服装，纺织品的
批发、零售；项目投资及投资管理。
截至本核查意见签署日，珠海市国资委持有华发集团 100%股权，华实控股
实际控制人为珠海市国资委。
（三）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业及核心业务情况如
下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 出资/持股比例 主要业务
珠海华发产业园运营
1 1,000.00 100.00% 产业园区运营管理
管理有限公司
珠海华金资本股份有
2 34,470.83 28.45% 投资及资产管理
限公司
深圳市维业装饰集团 建筑装饰设计与施
3 20,810.90 29.99%
股份有限公司 工
8
截至本核查意见签署日，除华实控股外，信息披露义务人控股股东华发集团
控制的其他核心企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 出资/持股比例 主要业务
珠海华发综合
1 124,046.68 56.43% 服务业
发展有限公司
珠海华发现代
珠海华发综合发展有限
2 服务投资控股 10,000.00 服务业
公司持有100%股权
有限公司
华发集团与珠海华发综
珠海华发商贸
3 10,000.00 合发展有限公司合计持 商品销售
控股有限公司
有100%股权
华发集团与珠海华发综
珠海华发投资
4 1,240,056.00 合发展有限公司合计持 股权投资管理
控股有限公司
有100%股权
珠海华发实业 华发集团及一致行动人
5 211,718.81 房地产开发
股份有限公司 合计持股28.49%
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查
华实控股成立于 2019 年 6 月，对目前分散在华发集团及各板块的实体产业
资源进行高度整合和统筹管理，并进行统一的分类管理。
截至本核查意见签署日，华实控股主营业务以创业投资、股权投资、产业园
区运营为主。
截至 2019 年 12 月 31 日，华实控股财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日
资产总额 49,785.62
负债总额 370.69
所有者权益 49,414.93
资产负债率 0.74%
项目 2019年度
营业收入 -
营业利润 -585.07
9
净利润 -585.07
净资产收益率 -1.18%
注1：上述财务数据已经审计；
注2：华实控股成立于2019年6月，无2017年、2018年财务数据。
（五）对信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲
裁情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海
关失信企业。
（六）对信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况如下：
是否取得其他国家
职务 姓名 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
董事长 郭瑾 中国 中国珠海 无
谢浩 中国 中国珠海 无
董事 王喆 中国 中国珠海 无
谢辉 中国 中国珠海 无
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事及主要负责人最近五
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，除华灿光电外，信息披露义务人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 公司名称 股票简称 股票代码 持股比例 业务范围
10
序号 公司名称 股票简称 股票代码 持股比例 业务范围
投资及资产管理；互联网金融；创新产
业园区建设及运营；企业管理及咨询；
交易平台的投资及运营；微电子、电力
珠海华金 电子、环境保护产品的开发、生产及销
1 资本股份 华金资本 000532.SZ 28.45% 售；电力生产和电力开发；信息技术、
有限公司 生物工程；新技术、新材料及其产品的
开发、生产和销售(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
建筑装饰工程设计与施工，建筑材料、
深圳市维
装饰材料的购销；建筑幕墙专项设计与
业装饰集
2 维业股份 300621.SZ 29.99% 施工；机电设备安装工程、消防设施工
团股份有
程、建筑智能化工程的施工；自有物业
限公司
的租赁和管理。
生产和销售自产的光电器件；激光器、
光电设备仪器的批发、零售、维修及进
珠海光库 出口业务（不设店铺，不涉及国营贸易
3 科技股份 光库科技 300620.SZ 14.91% 管理商品，涉及配额许可证管理、专项
有限公司 规定管理的商品按国家有关规定执行）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
注：根据珠海光库科技股份有限公司于 2021 年 1 月 21 日公告的《珠海光库科技股份有
限公司详式权益变动报告书》，华实控股拟受让 Infinimax Assets Limited 和 Pro-Tech Group
Holdings Limited 合计持有的公司 9.05%的股份，并通过表决权委托，取得 XL Laser (HK)
Limited 持有的公司 5.62%的股份对应的表决权。
截至本核查意见签署日，除上述上市公司外，信息披露义务人控股股东华发
集团持有境内外上市公司股份情况如下：
序号 公司名称 股票简称 股票代码 业务范围
房地产经营、物业管理；批发零售、代购代销：建
筑材料、金属材料（不含金）、建筑五金、五金工
珠海华发
具、电子产品及通信设备（不含移动通信终端设
1 实业股份 华发股份 600325.SH
备）、化工原料（不含化学危险品）、五金交电、
有限公司
化工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
11
序号 公司名称 股票简称 股票代码 业务范围
华金国际 主要于香港提供财务顾问服务、证券包销及咨询、
华金国际
2 资本控股 0982.HK 证券及期货经纪、股权研究业务、放债业务，以及
资本
有限公司 财经印刷服务。
香港首屈一指的环境卫生服务供应商,提供的环境
香港庄臣
卫生服务范围广泛,包括提供楼宇清洁服务、公园及
3 控股有限 庄臣控股 1955.HK
康乐中心清洁服务、街道清洁服务、院校清洁服务
公司
及其他清洁服务。
除上述持股情况外，信息披露义务人及其控股股东无其他持有境内外上市公
司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司
等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制的企业不存在持
股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
序号 公司名称 业务范围
证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
华金证券股份有 问，证券自营，证券承销与保荐，代销金融产品，证券资产管理，融
1
限公司 资融券，证券投资基金销售，为期货公司提供中间介绍业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理。（以上范围内国家有专营
华金期货有限公
2 专项规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
司
方可开展经营活动）。
华金金融（国际）
3 资产管理，金融投资，咨询服务。
控股有限公司
章程记载的经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的
收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；
珠海华发集团财
4 （五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位
务有限公司
办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相
应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成
员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成
12
序号 公司名称 业务范围
员单位的企业债券；（十二）有价证券投资；（十三）经中国银行业
监督管理委员会批准的其他金融业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
章程记载的经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固
定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3
横琴华通金融租
5 个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；
赁有限公司
租赁物变卖及处理业务；经济咨询；银监会批准的其他业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
章程记载的经营范围：普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康
保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；上述业务的再保险
横琴人寿保险有
6 业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保险监督管
限公司
理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
（一）吸收人民币公众存款；（二）发放人民币短期、中期和长期贷
款；（三）办理国内结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理
发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；
珠海农村商业银 （七）从事同业拆借；（八）从事银行卡业务（借记卡）；（九）代
7
行股份有限公司 理收付款项及代理保险业务(法律、法规、规章允许代理的各类财产保
险及人身保险，许可证有效期限至2015年4月26日)；（十）提供保管箱
服务；（十一）经银行业监督管理机构批准的其他业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营中国银行业监督管理委员会批准的金融业务（具体按
珠海华润银行股
8 B0199H244040001号许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部
份有限公司
门批准后方可开展经营活动）。
章程记载的经营范围：知识产权资产交易；知识产权服务的交易；知
识产权许可代理服务；知识产权维权咨询及服务；知识产权运营服务；
知识产权评估；知识产权咨询、翻译、检索、导航分析、贯标、研究、
培训服务。知识产权流程管理；知识产权托管、年费管理、年费代缴
服务。知识产权融资、投资、保险、担保等相关咨询服务。跨境知识
横琴国际知识产 产权资产与服务的交易；知识产权密集型商品、版权衍生品交易服务；
9 权交易中心有限 出版物零售业务、出版物批发业务；农副产品收购、销售；预包装食
公司 品批发与销售；计算机网络软硬件研发、销售及咨询服务；计算机网
络工程；数据库及计算机网络服务。技术开发、技术转让、技术咨询；
技术服务；科技服务；市场调查；科技项目评估、申报策划与辅导。
广告设计、制作、代理、发布；设计服务；会展服务。人才推荐、招
聘、测评服务。创业孵化器及经营管理、自有房屋租赁。其他相关服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要业务范围涵盖金融股权、实物资产、金融不良资产、地方小贷公
广东金融资产交 司资产收益权、担保资产增信、定向债权投资工具、票据收益权、资
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易中心有限公司 产权益流转、投融资顾问服务、类资产证券化产品、跨境人民币业务
等各类交易，为各类金融资产提供从注册、登记、托管、交易到结算
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序号 公司名称 业务范围
的全程服务。
章程记载的经营范围：本公司为产（股）权、物权、债权和知识产权
等各类财产权利交易提供场所和设施服务；提供招投标、采购平台服
务；提供企业改制、重组、并购、投融资、及上市咨询服务；提供交
易价款结算服务；提供信息整理、意向登记和信息咨询服务；提供非
上市股份有限公司股权和各类金融产品的托管及登记服务；提供招投
标代理业务。主要办理以下业务：（一）经营性国有资产、集体资产
珠海产权交易中 转让，行政事业单位非经营性转经营性国有资产、实物资产、债权转
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心有限责任公司 让，非国有类经济实体产权及股权等权益性资产和实物资产、债权转
让；（二）知识产权、林权、排污权、文化艺术品产权、金融产品、
各类权益类商品的交易服务；（三）司法、行政执法机关处置资产交
易以及其他司法、行政部门授权许可或委托业务；（四）跨境产权、
债权、债务类资产以及实物资产、离岸人民币金融资产的转让；（五）
办理招标代理业务；（六）依法批准的其他相关业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融
珠海华金融资担 资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业
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保有限公司 务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金
进行投资等。
珠海华金小额贷
13 小额贷款等。
款股份有限公司
除以上情况外，信息披露义务人及控股股东不存在其他持股 5%以上的银行、
信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
本次权益变动主要为华实控股看好上市公司未来发展前景，本次权益变动完
成后，华实控股将不断完善上市公司的治理结构和内部控制制度，提高上市公司
的管理水平，加强品牌建设，全面推进上市公司的战略性发展，提升持续盈利能
力和综合竞争能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的明确、理由充
分，有利于上市公司进一步发展。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已
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拥有权益的股份的计划
信息披露义务人不存在未来 12 个月内转让本次权益变动所获得的股份的计
划。
截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来 12 个月
内不排除继续增持华灿光电的股份的计划。如果根据实际情况和需求在未来 12
个月内需要进一步增持上市公司股份，则信息披露义务人将严格按照法律法规履
行相应的程序并履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关程序的核查
1、本次权益变动已履行的批准程序
2021 年 1 月 7 日和 2021 年 1 月 8 日，华实控股和华发集团分别召开董事会，
审议批准通过协议转让方式并购华灿光电相关事项。
2021 年 1 月 22 日，珠海市国资委出具《关于珠海华发实体产业投资控股有
限公司受让华灿光电股份有限公司股份有关事项的意见》（珠国资〔2021〕22 号），
批准了本次交易。
2、本次权益变动尚需履行的批准程序
本次权益变动尚需履行经营者集中的反垄断审查（如需）等主管机关的批准。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 129,318,854 股股份，占上
市公司总股本的 10.43%。
本次交易中，信息披露义务人拟协议受让 Jing Tian Capital I, Limited、Jing
Tian Capital II, Limited、Kai Le Capital Limited 和上海灿融实业有限公司分别持有
的上市公司 113,400,000 股股份（占上市公司总股本的 9.14%）、9,264,375 股股份
（占上市公司总股本的 0.75%）、36,423,639 股股份（占上市公司总股本的 2.94%）
15
和 20,000,000 股股份（占上市公司总股本的 1.61%）。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司 308,406,868 股股份，占
上市公司总股本 24.87%，信息披露义务人将成为上市公司的第一大股东。本次
权益变动后，华实控股有意通过改组上市公司董事会控制上市公司，如经股东大
会选举华实控股提名当选的董事席位可占上市公司董事会半数以上，上市公司控
股股东将变更为华实控股，实际控制人将变更为珠海市国资委。
（二）对本次权益变动涉及交易协议有关情况的核查
1、《股份转让协议》（与 Jing Tian Capital I, Limited、Jing Tian Capital II,
Limited、Kai Le Capital Limited 签署）
2021 年 1 月 22 日，信息披露义务人与 Jing Tian Capital I, Limited、Jing Tian
Capital II, Limited、Kai Le Capital Limited 签署了《股份转让协议》，主要内容如
下：
（1）协议主体和签约时间
甲方（受让方）：珠海华发实体产业投资控股有限公司
乙方（转让方）：
乙方一：Jing Tian Capital I, Limited
乙方二：Jing Tian Capital II, Limited
乙方三：Kai Le Capital Limited
（2）协议主要内容
各方同意，基于本协议中的各项条款以及乙方的陈述与保证，甲方向乙方受
让其合计持有的上市公司的 159,088,014 股股份、占上市公司总股本的 12.83%，
其中，向乙方一受让 113,400,000 股，向乙方二受让 9,264,375 股，向乙方三受让
36,423,639 股。
（3）本次股份转让交易先决条件
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1）各方确认，甲方在本协议项下受让乙方持有的标的股份之义务，将以本
协议约定的先决条件（以下简称“交易先决条件”，当中包括本协议第（3）条 2）
款约定的条件）全部得到满足或被甲方以书面方式豁免为实施前提，否则甲方无
义务在本协议项下受让乙方持有的标的股份。
2）交易先决条件包括：
a.甲方就本次股份转让已经通过反垄断主管部门经营者集中审查。
b.乙方在所有实质方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有
义务和承诺，且未违反向甲方作出的任何承诺和保证。
c.上市公司就本协议依法履行了相应的信息披露义务。
3） 各方确认，乙方在本协议项下向甲方转让乙方持有的标的股份之义务，
将以甲方在所有实质方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义
务和承诺，且未违反向乙方作出的任何承诺和保证为实施前提，否则乙方无义务
在本协议项下转让乙方持有的标的股份。
4） 各方应尽最大商业努力促成本协议第（3）条 2）款约定的全部先决条
件达成。如果任何一方或多方有理由认为任何先决条件难以成就，其应立即向其
他方披露。除本协议另有约定外，任一先决条件已确定无法满足，或自本协议签
署之日起 6 个月内，任一先决条件未满足，任意一方有权以书面方式通知其他各
方终止本协议的履行。如任意一方均未通知其他各方终止本协议的履行，甲乙双
方经协商一致后可根据协商结果决定选择延长该先决条件满足的期限或作出书
面豁免。（4）本次股份转让的定价及支付
1）各方同意，乙方本次股份转让的对价为 11.63 元/股。本次股份转让的总
对价为 1,850,193,602.82 元（“股份转让价款”），其中：甲方应向乙方一支付股份
转让价款 1,318,842,000.00 元，甲方应向乙方二支付股份转让价款 107,744,681.25
元，甲方应向乙方三支付股份转让价款 423,606,921.57 元。
2）自本协议签署日起至全部标的股份过户完成期间，如上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项或定增、回购等变更股本事
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项，则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。
3）各方同意，股份转让价款按如下方式和节奏支付：
a.本协议生效之日起 5 个工作日内，甲方应开设银行共管账户（账户主体为
甲方，以下简称“共管账户”），并与乙方及共管账户银行签订共管协议的方式以
实现监管账户目的。
b.甲方应于本协议第（3）2）条约定的交易先决条件全部满足且本协议项下
的本次股份转让事宜取得深交所出具的股份协议转让确认意见书之日起 3 个工
作日内向共管账户中存入全部股份转让价款，合计 1,850,193,602.82 元。各方同
意，共管账户内存入的拟作为股份转让价款的资金在存入共管账户期间至登记确
认书（定义见下）的当日所产生的利息归甲方所有。
c.甲方应于本次股份转让办理完毕标的股份过户手续并在取得中登公司就
标的股份向甲方出具的过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准，“登
记确认书”）后 3 个工作日内配合乙方从共管账户中向各乙方指定的账户一次性
划付股份转让价款。其中，向乙方一支付 1,318,842,000.00 元，向乙方二支付
107,744,681.25 元，向乙方三支付 423,606,921.57 元。各方同意，共管账户内存
入的拟作为股份转让价款的资金在登记确认书次日开始产生的利息归乙方所有。
d.虽有前述约定，但在办理标的股份过户手续前，如根据监管要求需乙方提
前取得主管税务机关开具的完税证明的，届时乙方将按照中国法律的相关要求测
算该等税款的具体金额并通知甲方，甲方应配合乙方提前自共管账户释放相应金
额的款项至乙方指定账户，以便乙方完成纳税义务。若甲方按照本条约定提前释
放共管账户内款项的，则甲方在按照本协议（4）3）c 约定支付股份转让价款时，
甲方将扣除提前释放款项后的股份转让价款及利息（如有）向各乙方指定的账户
一次性划付。若甲方按照本条约定提前释放共管账户内款项后，本协议被解除或
终止的，届时各方将根据协议解除或终止的具体情形协商相关款项的返还事宜。
4）乙方将在最终收款前，提供指定的股份转让价款收款账户。
5）因本次股份转让所产生的税费应由各方依法自行承担。
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6）上述每笔款项支付的当日，乙方应向甲方出具收款确认书，但无论甲方
是否收到收款确认书或收款凭证，上述款项从共管账户划付至乙方相应收款账户
时，均视为甲方已完成向乙方支付相应股份转让价款的支付义务。
（5）过渡期间的安排
1）过渡期间内，本协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的
情况时，应及时书面通知另一方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份
转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为，监管机构的调查、
批文、指示等。
2）过渡期间内，乙方应履行中国法律、法规、上市公司章程所规定的股东
权利和义务。
3）乙方在未取得甲方事先同意之前，在过渡期间内不从事可能导致上市公
司财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为。
4）过渡期间内，乙方应按照中国法律、法规、上市公司章程的相关规定行
使股东权利，并促使上市公司在正常业务过程中按照与以往商业惯例一致的方式
经营其主营业务，使其业务及财务状况不发生重大不利变化，不得从事严重损害
上市公司利益的行为，不得对其所持有的标的股份进行转让或进行其他形式的权
利处分（包括但不限于质押、代持、表决权委托等）。
5）过渡期间内，非经甲方事先同意，除正常业务经营活动、或在本协议签
署前已按合法程序启动之事项、或在本协议签署前甲方已知悉的其他事项外，乙
方不会向上市公司提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分
红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案，
并且不对此类议案投赞成票。若乙方在过渡期内知悉上市公司拟进行上述事项，
乙方应当在获知上述事项之日起 3 个工作日内向甲方履行通知义务。
（6）变更、终止和不可抗力
1）本协议的任何修改、变更应经甲方和乙方另行协商决定，并就修改、变
更事项由各方共同签署书面协议后方可生效。
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2）本协议可依据下列情况之一而终止：
a.经各方一致书面同意终止本协议；
b.依本协议相关条款的约定终止。
3）在本协议终止的情况下，各方的进一步权利和义务应在终止时立即停止，
但不影响在终止日当日各方已产生的权利和义务以及向违约方在终止日之前的
违约行为追索的权利。
4）不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，
包括但不限于地震、台风、水灾、火灾等自然灾害、罢工、流行疾病、内乱、战
争、现有法律、法规和政策的变化等。
5）如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的任何义务，因不
可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间应考
虑不可抗力事件及其影响所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行
义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能
短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何
一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使其他各方遭受的任何损
害、费用增加或损失承担责任。
6）遭受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的 15 个工作日内
通知其他各方并提供发生不可抗力事件及发生时间的有效证明文件。
7）在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，
各方应在其他各个方面继续履行本协议。
8）如果不可抗力事件持续时间超过 6 个月，各方应通过协商决定变更本协
议以反映不可抗力事件对履行本协议的影响，抑或终止本协议。
（7）违约责任
1）如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或
该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的
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任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约
方。违约方除应履行本协议约定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违
约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和
责任。
2）在不影响本协议任何其他条款约定的前提下，如果任何一方未履行其在
本协议项下的任何义务，其他方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，
要求违约方实际履行该等义务。
3）本协议生效后，若由于甲方原因，甲方未能按照本协议约定的付款期限、
付款金额向乙方支付股份转让价款的，逾期 1 个月内，每逾期一日，应当以应付
未付金额的万分之五计算并支付违约金给乙方；逾期超出 1 个月，每逾期一日，
应当以应付未付金额的千分之五计算并支付违约金给乙方。
4）a.本协议项下约定的本次股份转让交易若因深交所监管原因、未能通过
反垄断主管部门经营者集中审查或其他非甲方、非乙方的原因导致本次股份转让
在本协议生效后 6 个月内无法完成（以完成标的股份过户为标准，存在本条 b
中情形的除外），各方互不承担违约责任，且甲乙任意一方均有权解除本协议，
终止本次股份转让。
b.各方确认，本协议生效后 6 个月内，若尚未能完成反垄断主管部门经营者
集中审查、或因深交所监管原因尚未能取得深交所关于本次股份转让的股份协议
转让确认意见书、或已取得协议转让确认意见书但因非甲方的原因导致尚未能如
期完成标的股份过户；则双方均应继续给予 2 个月的延长期（“延长期限”），继
续积极推进本次股份转让，如本条约定事项在延长期限内仍无法完成，则届时无
过错一方有权直接解除协议，终止交易，或在双方达成一致的情况下继续推动本
协议项下的交易。
2、《股份转让协议》（与上海灿融实业有限公司签署）
2021 年 1 月 22 日，信息披露义务人与上海灿融实业有限公司签署了《股份
转让协议》，主要内容如下：
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（1）协议主体和签约时间
甲方（受让方）：珠海华发实体产业投资控股有限公司
乙方（转让方）：上海灿融实业有限公司
（2）协议主要内容
各方同意，基于本协议中的各项条款以及乙方的陈述与保证，甲方向乙方受
让其持有的上市公司的 20,000,000 股股份、占上市公司总股本的 1.61%。
（3）本次股份转让交易先决条件
1）各方确认，甲方在本协议项下受让乙方持有的标的股份之义务，将以本
协议约定的先决条件（以下简称“交易先决条件”，当中包括本协议第 3 条（2）
款约定的条件）全部得到满足或被甲方以书面方式豁免为实施前提，否则甲方无
义务在本协议项下受让乙方持有的标的股份。
2）交易先决条件包括：
a.甲方就本次股份转让已经通过反垄断主管部门经营者集中审查。
b.乙方在所有实质方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有
义务和承诺，且未违反向甲方作出的任何承诺和保证。
c.上市公司就本协议依法履行了相应的信息披露义务。
3）各方确认，乙方在本协议项下向甲方转让乙方持有的标的股份之义务，
将以甲方在所有实质方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义
务和承诺，且未违反向乙方作出的任何承诺和保证为实施前提，否则乙方无义务
在本协议项下转让乙方持有的标的股份。
4）各方应尽最大商业努力促成本协议第（3）条 2）款约定的全部先决条件
达成。如果任何一方或多方有理由认为任何先决条件难以成就，其应立即向其他
方披露。除本协议另有约定外，任一先决条件已确定无法满足，或自本协议签署
之日起 6 个月内，任一先决条件未满足，任意一方有权以书面方式通知其他各方
终止本协议的履行。如任意一方均未通知其他各方终止本协议的履行，甲乙双方
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经协商一致后可根据协商结果决定选择延长该先决条件满足的期限或作出书面
豁免。
（4）本次股份转让的定价及支付
1）各方同意，乙方本次股份转让的对价为 11.63 元/股。本次股份转让的总
对价为 232,600,000.00 元（“股份转让价款”）。
2）自本协议签署日起至全部标的股份过户完成期间，如上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项或定增、回购等变更股本事
项，则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。
3）各方同意，股份转让价款按如下方式和节奏支付：
a.本协议生效之日起 5 个工作日内，甲方应开设银行共管账户（账户主体为
甲方，以下简称“共管账户”），并与乙方及共管账户银行签订共管协议的方式以
实现监管账户目的。
b.甲方应于本协议第（3）2）条约定的交易先决条件全部满足且本协议项下
的本次股份转让事宜取得深交所出具的股份协议转让确认意见书之日起 3 个工
作日内向共管账户中存入全部股份转让价款，合计 232,600,000.00 元。各方同意，
共管账户内存入的拟作为股份转让价款的资金在存入共管账户期间至登记确认
书（定义见下）的当日所产生的利息归甲方所有。
c.甲方应于本次股份转让办理完毕标的股份过户手续并在取得中登公司就
标的股份向甲方出具的过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准，“登
记确认书”）后 3 个工作日内配合乙方从共管账户中向乙方指定的账户一次性划
付股份转让价款。各方同意，共管账户内存入的拟作为股份转让价款的资金在登
记确认书次日开始产生的利息归乙方所有。
d.虽有前述约定，但在办理标的股份过户手续前，如根据监管要求需乙方提
前取得主管税务机关开具的完税证明的，届时乙方将按照中国法律的相关要求测
算该等税款的具体金额并通知甲方，甲方应配合乙方提前自共管账户释放相应金
额的款项至乙方指定账户，以便乙方完成纳税义务。若甲方按照本条约定提前释
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放共管账户内款项的，则甲方在按照本协议（4）3）c 约定支付股份转让价款时，
甲方将扣除提前释放款项后的股份转让价款及利息（如有）向乙方指定的账户一
次性划付。若甲方按照本条约定提前释放共管账户内款项后，本协议被解除或终
止的，届时各方将根据协议解除或终止的具体情形协商相关款项的返还事宜。
4）乙方将在最终收款前，提供指定的股份转让价款收款账户。
5）因本次股份转让所产生的税费应由各方依法自行承担。
6）上述每笔款项支付的当日，乙方应向甲方出具收款确认书，但无论甲方
是否收到收款确认书或收款凭证，上述款项从共管账户划付至乙方相应收款账户
时，均视为甲方已完成向乙方支付相应股份转让价款的支付义务。
（5）过渡期间的安排
1）过渡期间内，本协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的
情况时，应及时书面通知另一方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份
转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为，监管机构的调查、
批文、指示等。
2）过渡期间内，乙方应履行中国法律、法规、上市公司章程所规定的股东
权利和义务。
3）乙方在未取得甲方事先同意之前，在过渡期间内不从事可能导致上市公
司财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为。
4）过渡期间内，乙方应按照中国法律、法规、上市公司章程的相关规定行
使股东权利，并促使上市公司在正常业务过程中按照与以往商业惯例一致的方式
经营其主营业务，使其业务及财务状况不发生重大不利变化，不得从事严重损害
上市公司利益的行为，不得对其所持有的标的股份进行转让或进行其他形式的权
利处分（包括但不限于质押、代持、表决权委托等）。
5）过渡期间内，非经甲方事先同意，除正常业务经营活动、或在本协议签
署前已按合法程序启动之事项、或在本协议签署前甲方已知悉的其他事项外，乙
方不会向上市公司提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分
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红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案，
并且不对此类议案投赞成票。若乙方在过渡期内知悉上市公司拟进行上述事项，
乙方应当在获知上述事项之日起 3 个工作日内向甲方履行通知义务。
（6）变更、终止和不可抗力
1）本协议的任何修改、变更应经甲方和乙方另行协商决定，并就修改、变
更事项由各方共同签署书面协议后方可生效。
2）本协议可依据下列情况之一而终止：
a.经各方一致书面同意终止本协议；
b.依本协议相关条款的约定终止。
3）在本协议终止的情况下，各方的进一步权利和义务应在终止时立即停止，
但不影响在终止日当日各方已产生的权利和义务以及向违约方在终止日之前的
违约行为追索的权利。
4）不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，
包括但不限于地震、台风、水灾、火灾等自然灾害、罢工、流行疾病、内乱、战
争、现有法律、法规和政策的变化等。
5）如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的任何义务，因不
可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间应考
虑不可抗力事件及其影响所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行
义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能
短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何
一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使其他各方遭受的任何损
害、费用增加或损失承担责任。
6）遭受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的 15 个工作日内
通知其他各方并提供发生不可抗力事件及发生时间的有效证明文件。
7）在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，
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各方应在其他各个方面继续履行本协议。
8）如果不可抗力事件持续时间超过 6 个月，各方应通过协商决定变更本协
议以反映不可抗力事件对履行本协议的影响，抑或终止本协议。
（7）违约责任
1）如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或
该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的
任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约
方。违约方除应履行本协议约定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违
约而产生的或者遭受的直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和
责任。
2）在不影响本协议任何其他条款约定的前提下，如果任何一方未履行其在
本协议项下的任何义务，其他方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，
要求违约方实际履行该等义务。
3）本协议生效后，若由于甲方原因，甲方未能按照本协议约定的付款期限、
付款金额向乙方支付股份转让价款的，逾期 1 个月内，每逾期一日，应当以应付
未付金额的万分之五计算并支付违约金给乙方；逾期超出 1 个月，每逾期一日，
应当以应付未付金额的千分之五计算并支付违约金给乙方。
4）a.本协议项下约定的本次股份转让交易若因深交所监管原因、未能通过
反垄断主管部门经营者集中审查或其他非甲方、非乙方的原因导致本次股份转让
在本协议生效后 6 个月内无法完成（以完成标的股份过户为标准，存在本条 b
中情形的除外），各方互不承担违约责任，且甲乙任意一方均有权解除本协议，
终止本次股份转让。
b.各方确认，本协议生效后 6 个月内，若尚未能完成反垄断主管部门经营者
集中审查、或因深交所监管原因尚未能取得深交所关于本次股份转让的股份协议
转让确认意见书、或已取得协议转让确认意见书但因非甲方的原因导致尚未能如
期完成标的股份过户；则双方均应继续给予 2 个月的延长期（“延长期限”），继
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续积极推进本次股份转让，如本条约定事项在延长期限内仍无法完成，则届时无
过错一方有权直接解除协议，终止交易，或在双方达成一致的情况下继续推动本
协议项下的交易。
（三）对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日,本次权益变动所涉及的标的股份不存在质
押、冻结等被限制转让的情况。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人直接持有上市公司 129,318,854 股
股份，占上市公司总股本的 10.43%，为信息披露义务人通过认购上市公司向特
定对象发行股票方式获取，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关规定，上述股份自 2020 年 12 月 18 日起 6 个月内不得转让。
同时，华实控股出具承诺：“自本次交易完成后 18 个月内，本公司承诺将不
以任何方式转让所持有的上市公司股份，亦不存在任何减持上市公司股份的计划。
若本公司违反本承诺减持上市公司股票的，由此获得的收益全部归上市公司所有，
并承担相应的法律责任”。
除上述情形外，信息披露义务人持有上市公司的股份不存在其他权利限制的
情况。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经查阅信息披露义务人的财务报表、信息披露义务人出具的说明等资料，本
财务顾问认为，信息披露义务人进行本次交易的相关资金来源于自有资金或合法
自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，
不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
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截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若今后信息披露义务人
明确提出有关计划或建议，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程
序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划。若后续信息披露义务人根据上市公司业务发展需
要，需制定和实施相应重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要
求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合
法利益。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司经营管理需要，依据
相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事
和高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程条款进行修改的计划。在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要
求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资
者的合法权益。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员
工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履
28
行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的
合法权益。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来对上市公司分红政策进
行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如
有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、
法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及
中小投资者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织
结构产生重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公
司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法
规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中
小投资者的合法权益。
七、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生
影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在业务、资产、
财务、人员和机构等方面将继续保持独立性。
为进一步保证上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公
司独立性的承诺函》，具体如下：
“为了保证本次权益变动完成后华灿光电的独立性，本公司承诺：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本
公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同）担任经营性职
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务。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司具有完整独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本
公司及本公司控制的其他企业之间。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规
占用的情形。
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用一个银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业
不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，与本公司及本
公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）保证上市公司业务独立
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1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
若因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上
市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
（二）对同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，华灿光电是一家 LED 芯片企业，一直从
事化合物光电半导体材料与电器件的研发、生产和销售业务，主要产品为 LED
外延片及全色系 LED 芯片。
信息披露义务人及其控制的企业主营业务以创业投资、股权投资、产业园区
运营为主，不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况，与上市公司之间不存
在同业竞争。
同时，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本公司及本公司控制的下属企业目前没有在中国境内或者境外直接或
间接从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或
活动，亦没有直接或间接控制任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务
存在竞争关系的公司或企业；
2、本次交易完成之日起，本公司及本公司控制的下属企业在中国境内或境
外将不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司及其控制的下属子公司的主
营业务构成竞争关系的业务或活动；如本公司及本公司控制的下属企业未来获得
任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的
业务或业务机会，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业
务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司及其控制的
子公司之间不发生实质性同业竞争；
3、在本公司作为上市公司第一大股东期间，上述承诺持续有效且不可撤销；
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4、本承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。本公司保证严
格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，
本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）对关联交易的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关
联交易。为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人已作出如下承
诺：
“1、本公司不会利用上市公司的第一大股东地位谋求上市公司在业务经营
等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条
件或利益。
2、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联
交易。
3、对于与上市公司经营活动相关的不可避免的关联交易，本公司及本公司
直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易
相关的法律法规和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关
联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的资产交易
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在与上市公司及子公司进行过合计金额高于人民币
3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报
表净资产 5%以上交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金
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额超过 5 万元以上的交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟
更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，经核查，本次权益变动前六个月内，
信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
根据上市公司于 2020 年 12 月 17 日公告的《2020 年向特定对象发行股票并
在创业板上市上市公告书》，信息披露义务人通过参与上市公司向特定对象发行
股票方式认购上市公司 129,318,854 股股份，占发行完成后上市公司总股本的
10.43%
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，经核查，
在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，上述人员及其直系亲属不存在通过
证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人已经
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按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报
告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露
而未披露的其他信息。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规
定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
事项发表明确意见。
经核查，截至本核查意见出具日，华金证券作为本次权益变动华实控股聘请
的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十二、财务顾问意见
华金证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《收购管理
办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关
资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和中国证监会相关规
定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
蒋恩平 蔡晶晶
法定代表人：
宋卫东
华金证券股份有限公司
年 月 日
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