华灿光电：关于全资子公司参与认购基金份额暨对外投资的公告2021-02-10
证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2021-026
华灿光电股份有限公司
关于全资子公司参与认购基金份额暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次参与投资的资金为公司自有资金，投资事项属于总裁办公会议对外投资
审批权限内，已经总裁办公会议审批通过，无需经董事会及股东大会批准；本次投
资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
2、本次投资基金后续募集、投资收益存在不确定性，公司郑重提示广大投资者
理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
1、2019 年 9 月 24 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对
外投资参与设立基金的议案》，同意全资孙公司光华（天津）投资管理有限公司（以
下简称“天津光华”）以自有资金人民币 100 万元出资认购天津海河灿芯半导体股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海河灿芯半导体”）的合伙份额，该基金募集
规模人民币 30 亿元，天津光华作为海河灿芯半导体的普通合伙人（基金管理人），
海河灿芯半导体剩余合伙份额由其他有限合伙人认缴。
近日，公司全资子公司华灿光电（浙江）有限公司（以下简称：“华灿浙江”），
拟作为有限合伙人以自有资金受让西藏雅宁创业投资管理有限公司（以下简称：“西
藏雅宁”）持有的海河灿芯 0.83%的合伙份额，认缴出资额为人民币 2,500 万元。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
信息披露指引第 5 号—交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次投资
事项属于总裁办公会议对外投资审批权限内，现已经总裁办公会议审批通过，无需
经董事会及股东大会批准。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、执行事务合伙人（普通合伙人）
1、公司名称：光华(天津)投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91120118MA06F3P44A
3、住所：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 103 室
4、企业类型：有限责任公司(法人独资)
5、成立日期：2018 年 09 月 19 日
6、经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开
经营活动）
7、光华(天津)投资管理有限公司的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 华灿光电（浙江）有限公司 1,100.00 100%
8、登记备案情况：光华(天津)投资管理有限公司已完成基金管理人登记，登记
编号为 P1069700。
9、光华（天津）投资管理有限公司系公司全资孙公司。
三、投资标的情况及合伙协议主要内容
（一）投资基金基本情况
1、基金名称：天津海河灿芯半导体股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91120118MA06G59U6Y
3、基金规模：300,000 万元人民币
4、组织形式：有限合伙企业
5、出资方式：货币资金
6、执行事务合伙人（普通合伙人）：光华(天津)投资管理有限公司
7、经营范围：从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资及
相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
8、登记备案情况：海河灿芯半导体已完成私募基金备案，备案编码 SJC291
(二) 投资人、投资比例及缴付期限
交易前的合伙人情况：
承担
证件名称及 出资 认缴出资额 认缴出资比 缴付
名称 住所 责任
号码 方式 （万元） 例 时限
方式
普通合伙人
天津自贸试验区（空 合 伙
光华（天津）
港经济区）空港国际 91120118MA 企 业 无 限
投资管理有限 货币 100 0.04%
物流区第 二大街 1 06F3P44A 存 续 责任
公司
号 103 室 期内
承担
住所/ 证件名称及 出资 认缴出资额 认缴出资比 缴付
名称 责任
主要经营场所 号码 方式 （万元） 例 时限
方式
有限合伙人
天津自贸试验区（中 合 伙
天津市海河产
心商务区）响螺湾旷 91120118MA 企 业 有 限
业基金合伙企 货币 149,950 49.98%
世国际大厦 1 栋 05P9BE7G 存 续 责任
业（有限合伙）
1509-08 期内
西藏自 治区 拉萨市 合 伙
西藏雅宁创业
堆龙德 庆区 世邦欧 91540125M 企 业 有 限
投资管理有限 货币 149,950 49.98%
郡 5 栋 1 单元 1104 A6T54ME7C 存 续 责任
公司
号 期内
合计： —— —— —— 300,000 100.00% —— ——
交易完成后的合伙人情况：
承担
证件名称及 出资 认缴出资额 认缴出资比 缴付
名称 住所 责任
号码 方式 （万元） 例 时限
方式
普通合伙人
天津自贸试验区（空 合 伙
光华（ 天津）
港经济区）空港国际 91120118MA 企 业 无 限
投资管 理有限 货币 100 0.04%
物流区第二大街 1 号 06F3P44A 存 续 责任
公司
103 室 期内
承担
住所/ 证件名称及 出资 认缴出资额 认缴出资比 缴付
名称 责任
主要经营场所 号码 方式 （万元） 例 时限
方式
有限合伙人
天津自贸试验区（中 合 伙
天津市 海河产
心商务区）响螺湾旷 91120118MA 企 业 有 限
业基金 合伙企 货币 149,950 49.98%
世国际大厦 1 栋 05P9BE7G 存 续 责任
业（有限合伙）
1509-08 期内
西藏自治区拉萨市 合 伙
西藏雅 宁创业
堆龙德庆区世邦欧 91540125M 企 业 有 限
投资管 理有限 货币 147,450 49.15%
郡 5 栋 1 单元 1104 A6T54ME7C 存 续 责任
公司
号 期内
合 伙
浙江省义乌市苏溪
华灿光 电（浙 9133078232 企 业 有 限
镇苏福路 233 号(自 货币 2,500 0.83%
江）有限公司 5608735R 存 续 责 任
主申报)
期内
合计： —— —— —— 300,000 100.00% —— ——
（三）其他有限合伙人基本情况
1、公司名称：天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA05P9BE7G
住所：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 1 栋 1509-08
企业类型：有限合伙企业
注册资本：401000 万元人民币
成立日期：2017 年 3 月 29 日
经营范围：对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨
询服务。
天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 天津津融投资服务集团有限公司 2,000,000 99.75%
2 天津市海河产业基金管理有限公司 5,000 0.25%
天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海河产业基金”）与本
公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形
式持有本公司股份。
海河产业基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规在中国证券投资基金业协会完成私
募基金备案，基金编号为 SY4981。
2、公司名称：西藏雅宁创业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91540125MA6T54ME7C
住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡 5 栋 1 单元 1104 号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：牛奎光
注册资本：1100 万元人民币
成立日期：2018 年 03 月 01 日
经营范围：受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起管理公募或
者私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）（不得以公开
方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开
交易证券投资产品或者金融衍生品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
西藏雅宁创业投资管理有限公司的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
1 西藏天翊创业投资管理有限公司 1,100 100%
西藏雅宁创业投资管理有限公司与本公司、董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
（四）合伙协议主要内容
1、基金出资额为 30 亿元人民币，出资方式均以人民币货币出资，其中华灿浙
江作为有限合伙人出资人民币 2,500 万元，其他 3 名合伙人认缴剩余部分。
2、执行事务合伙人将根据合伙企业进行项目投资、支付合伙费用或履行其他支
付义务等资金需求计划向各有限合伙人发出缴款通知。
3、存续期限：合伙企业合伙期限为 7 年，自首次交割日起算，到首次交割日后
的第七（7）个周年日结束。执行事务合伙人可以在适当的时候独立决定变更存续期
限使其与经营期限保持一致。
4、投资策略：主要对智能传感器、集成电路及其他新兴智能科技产业进行直接
或间接股权或准股权投资。
5、管理执行机制：基金设立合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成。合伙
人会议根据相关法律、法规的规定和基金合伙协议约定对基金事项作出决议。全体
合伙人一致同意委托光华（天津）投资管理有限公司为本合伙企业执行合伙事务的
合伙人。执行事务合伙人是本基金的管理人。
6、投资决策委员会：为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合
伙人设投资决策委员会，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。投资决策委员会
由三（3）名成员组成，其中二（2）名委员由执行事务合伙人委派，一（1）名委员
由有限合伙人海河产业基金委派。除各方另有约定外，所有投资决策事项须经过半
数委员同意方可通过。
7、合伙企业收入的分配：合伙企业的可分配收入应按下述原则进行分配：
（1） 就项目处置收入及投资运营收入，原则上应在合伙企业取得该等收入累
计达到人民币五千万元（￥50,000,000）后的九十（90）日内或执行事务合伙人合
理决定的其他时点进行分配（若执行事务合伙人未在合伙企业取得该等收入后的九
十（90）日内进行分配，执行事务合伙人应在合伙企业取得该等收入后的九十（90）
日向各合伙企业合伙人提供书面说明，但可分配收入用于循环投资的除外），但执行
事务合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费
用和开支；
（2） 任一投资项目部分退出的（即合伙企业仅对其所持有的该等投资项目的
部分而非全部权益进行了处置），该投资项目退出的部分应被视为一个单独投资项
目，应根据本合伙协议对部分退出而得的可分配收入进行分配，并按已退出部分占
整体项目的比例计算已退出部分的投资成本，并基于此计算绩效收益；
（3） 在合伙企业有足够现金且执行事务合伙人认为必要的情况下，合伙企业
可向合伙人进行现金分配，以使其足以支付合伙人（在该等合伙人本身为合伙企业
等所得税穿透实体的情况下，其直接或间接的合伙人或股东）就其在合伙企业取得
的收入应当缴纳的所得税，该等分配应作为向该等合伙人的预分配，从后续该等合
伙人本应收到的收入中等额扣除。
8、退出机制
合伙企业投资退出的方式包括但不限于：
（1） 合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上
市后出售部分或全部被投资企业或其关联上市公司股票而退出；
（2） 合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、出资份额或资产实现退
出；
（3） 被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配；
（4） 经投资决策委员会决定的其他退出方式。
9、审计
合伙企业应于运营满一（1）个完整会计年度开始，在该完整会计年度结束之后，
由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计并出具年度审计报告。年度审计报
告应根据中国通用的财务准则作出。
四、关联关系及其他利益关系说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息
披露指引第 5 号—交易与关联交易》等相关规定，公司控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的股东以及公司董事、监事、高级管理人员均不存在参与产业投资基金份
额认购的情形，亦不存在在产业投资基金中任职的情形。
上述合作方与公司均不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制
人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排。
五、对外投资的目的、风险以及对公司的影响
本次投资的基金旨在充分发挥和利用合伙企业各方的优势和资源，有利于未来
公司在半导体相关业务拓展及产业链延伸，发掘产业发展机遇，提升公司的核心竞
争力。基金主要投项为智能传感器、集成电路及其他新兴智能科技产业进行直接或
间接股权或准股权投资，公司将根据基金投资进展情况及时进行相关披露。
本次与专业投资机构合作的资金来源为自有资金，不会对公司财务状况和日常
生产经营造成重大影响。
投资基金尚在募集过程中，未来是否能够按照约定募集到足额资金存在不确定
性；本次投资存在投资回收期较长，短期内存在不能为公司贡献利润的风险；本次
投资无保本及最低收益承诺；在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术创
新、监管政策变化等多种因素影响，存在未能寻求到合适的投资标的的风险，可能
面临投资失败及基金亏损的风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
公司将加强与合作方的沟通，督促防范投资风险，密切关注投资基金后续运作
情况并及时履行信息披露义务，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护
公司投资资金的安全。
六、其他事项说明
1、本次对外投资事项暂不存在与公司形成同业竞争或关联交易的情况，也不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、后续相关事宜公司将根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号—
—交易和关联交易》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、天津海河灿芯半导体股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议；
2、天津海河灿芯半导体股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之修正案一；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
华灿光电股份有限公司董事会
二零二一年二月十日
