核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于华灿光电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股份上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
作为华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”或“公司”）发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问和持
续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对华灿光电本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的
核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、本次申请解除限售股份取得情况及公司总股本变化情况
本次部分限售股份上市流通系为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之发行股份购买资产限售股份上市流通。
（一）股份发行情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018 年 2
月 13 日出具的《关于核准华灿光电股份有限公司向义乌和谐芯光股权投资合伙
企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕
327 号），核准公司向义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和
谐芯光”）发行 182,313,043 股，向 New Sure Limited（以下简称“NSL”）发行
56,817,391 股股份购买相关资产，公司非公开发行股份募集配套资金不超过
18,700 万元。2018 年 4 月 25 日，公司办理完发行股份购买资产部分的相关股份
上市手续，共计发行股份 239,130,434 股，公司总股本增至 1,081,421,968 股。2018
年 10 月 15 日，公司办理完募集配套资金部分的相关股份上市手续，共计发行股
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核查意见
份 17,346,936 股，公司总股本增至 1,098,768,904 股。
（二）股份发行后至本核查意见出具日公司总股份变化情况
1、2019 年 9 月 24 日，公司回购注销 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量共计 6,607,475 股，回购注销完成后，
公司总股本由 1,098,768,904 股变更为 1,092,161,429 股。
2、2020 年 12 月 16 日，经中国证监会《关于同意华灿光电股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2575 号）同意，公司向珠海华
发实体产业投资控股有限公司、杭州子泰投资管理有限公司（子泰新时代精选 6
号私募证券投资基金）、凯誉资产管理有限公司（凯誉 1 号私募基金）、冯建庆、
马雪峰，共 5 名特定投资者发行股票 148,075,024 股，本次发行完成后，公司总
股本由 1,092,161,429 股变更为 1,240,236,453 股。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺和履行情况如下：
序 承诺 承诺名
主要承诺内容 履行情况
号 主体 称
鉴于华灿光电股份有限公司（以下简称
“上市公司”）拟向和谐芯光（义乌）光
电科技有限公司（以下简称“和谐光电”）
的全体股东发行股份购买其所持和谐光
电股份，本公司承诺：
关于股 1、本公司因本次发行股份购买资产事宜
和谐
份锁定 所认购的上市公司股份，自该等股份发
1 芯光、 履行完毕
限售承 行上市之日起 36 个月内不转让，之后按
NSL
诺函 照中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
2、若上述限售期安排与监管机构的最新
监管意见不相符的，本公司将根据监管
机构的最新监管意见出具相应调整后的
限售期承诺函。
和谐芯光、NSL 承诺和谐芯光（义乌） 公司已经出售标的
光电科技有限公司（以下简称“标的公 公司 100%股权并完
和谐
业绩补 司”）的 2018 年度的净利润不低于人民 成交割，鉴于标的公
2 芯光、
偿承诺 币 11,162.17 万元（约合美元 1,662.1 万 司经营业绩已不纳
NSL
元，按美元对人民币汇率 6.7157 测算）、 入公司的合并报表
2018 年和 2019 年的累计净利润不低于 范围，公司 2019 年
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序 承诺 承诺名
主要承诺内容 履行情况
号 主体 称
人民币 24,502.24 万元（约合美元 3,648.5 12 月 20 日召开 2019
万元，按美元对人民币汇率 6.7157 测 年第四次临时股东
算）、2018 年、2019 年和 2020 年的累 大会、2019 年 12 月
计净利润不低于人民币 42,234.64 万元 31 日召开第三届董
（约合 6,288.94 万美元，按美元对人民 事会第四十一次会
币汇率 6.7157 测算）（以上所称净利润 议表决通过公司与
为经审计的归属于母公司所有者的净利 和谐芯光、NSL 签署
润，以税后扣除非经常损益前后孰低者 补充协议，和谐芯
为准。各方进一步同意对于本次交易所 光、NSL 无需继续履
涉及的相关募投项目进行单独核算，在 行原协议及补充协
未来盈利承诺年限内，以标的公司扣除 议 关 于 2019 年 和
相关募投项目产生的损益对标的公司拟 2020 年业绩承诺的
承诺净利润的实现情况进行考核。） 相关业绩补偿义务，
承诺履行完毕。
经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，各方相关承诺均已履行完成，
不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股
东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情
形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通时间为：2021 年 4 月 26 日。
2、本次解除限售股份数量为 239,130,434 股，占公司总股本的 19.2810%；
其中 ，实际可上市流通股份数量为 239,130,434 股，占公司总股本比例为
19.2810%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 2 名。
4、本次限售股上市流通情况如下：
单位：股
序 所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上
股东名称
号 总数 数量 市流通量
义乌和谐芯光股权投资合伙企业
1 182,313,043 182,313,043 182,313,043
（有限合伙）
2 New Sure Limited 56,817,391 56,817,391 56,817,391
合计 239,130,434 239,130,434 239,130,434
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四、本次股份解除限售后公司股份变动情况
单位：股，%
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 406,351,873 32.76 239,130,434 167,221,439 13.48
其中：
高管锁定股 19,146,415 1.54 19,146,415 1.54
首发后限售股 387,205,458 31.22 239,130,434 148,075,024 11.94
二、无限限售条件股份 833,884,580 67.24 239,130,434 1,073,015,014 86.52
三、股份总数 1,240,236,453 100.00 1,240,236,453 100.00
注：本表格“占公司总股本的比例”一栏所列数值均保留两位小数，总数与各分项数值
之和尾数不符系四舍五入原因造成。变动后情况最终以中国证券登记结算有限公司出具的结
果为准。
五、独立财务顾问的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流
通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。独立财务顾问同意华灿光电本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华灿光电股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通事项的核查
意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
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