证券代码：300323 证券简称：华灿光电 公告编号：2021-061
华灿光电股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股上市流通公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次解除限售股份数量为239,130,434股，占公司总股本的19.2810%；本次解
除限售后新增可上市流通股份数量为239,130,434股，占公司总股本比例为19.2810%。
2. 本次限售股份可上市流通日为2021年04月26日(星期一)。
3. 本次解除限售股份的股东在上市流通日后需遵守中国证监会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中关于特定股东减持行为的相关
规定。
一、本次申请解除限售股份取得情况及公司总股本变化情况
（一）股份发行情况
华灿光电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“华灿光电”）经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年2月13日出具的《关于核准华灿光电股
份有限公司向义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可〔2018〕327号），核准公司向义乌和谐芯光股权投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“和谐芯光”）发行182,313,043股，向NewSureLimited（以
下简称“NSL”）发行56,817,391股股份购买相关资产,公司非公开发行股份募集配套资金
不超过18,700万元。本次新增股份数量总计239,130,434股，已于2018年04月25日在
深交所发行上市，本次发行后公司总股本增至1,081,421,968股。
（二）股份发行后至本公告日公司总股份变化情况
1．2018年10月15日，公司完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行股票数量为17,346,936股，募集
配套资金发行股票后公司股份数量为1,098,768,904股。
2．2019年09月24日，公司回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划已授
予但尚未解除限售的限制性股票数量共计6,607,475股，回购注销完成后，公司总股本
由1,098,768,904股变更为1,092,161,429股。
3．2020年12月16日，经中国证监会《关于同意华灿光电股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2575号）同意，公司向珠海华发实体产业投
资控股有限公司、杭州子泰投资管理有限公司（子泰新时代精选6号私募证券投资基金）、
凯誉资产管理有限公司（凯誉1号私募基金）、冯建庆、马雪峰，共5名特定投资者发行
股票148,075,024股，本次发行完成后，公司总股本由1,092,161,429股变更为
1,240,236,453股。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺和履行情况如下：
序 承诺主
承诺名称 主要承诺内容 履行情况
号 体
鉴于华灿光电股份有限公司（以下简称“上
市公司”）拟向和谐芯光（义乌）光电科技
有限公司（以下简称“和谐光电”）的全体股
东发行股份购买其所持和谐光电股份，本公
司承诺：
1、本公司因本次发行股份购买资产事宜所
和谐芯 关于股份
认购的上市公司股份，自该等股份发行上市
1 光、 锁定限售 履行完毕
之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证
NSL 承诺函
券监督管理委员会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
2、若上述限售期安排与监管机构的最新监
管意见不相符的，本公司将根据监管机构的
最新监管意见出具相应调整后的限售期承
诺函。
和谐芯 业绩补偿 和谐芯光、NSL 承诺和谐芯光（义乌）光 公司已 经出售标的 公
2
光、 承诺 电科技有限公司（以下简称"标的公司"）的 司 100%股权并完成交
序 承诺主
承诺名称 主要承诺内容 履行情况
号 体
NSL 2018 年 度 的 净 利 润 不 低 于 人 民 币 割，鉴于标的公司经营
11,162.17 万元(约合美元 1,662.1 万元，按 业绩已 不纳入公司 的
美元对人民币汇率 6.7157 测算)、2018 年 合并报 表范围，公 司
和 2019 年 的累计净利润不 低于人民币 2019 年 12 月 20 日召
24,502.24 万元（约合美元 3,648.5 万元， 开 2019 年第四次临时
按美元对人民币汇率 6.7157 测算）、2018 股东大会、2019 年 12
年、2019 年和 2020 年的累计净利润不低 月 31 日召开第三届董
于人民币 42,234.64 万元（约合 6,288.94 事会第 四十一次会 议
万美元，按美元对人民币汇率 6.7157 测 表决通 过公司与和 谐
算）（以上所称净利润为经审计的归属于母 芯光、NSL 签署补充协
公司所有者的净利润，以税后扣除非经常损 议 ， 和谐 芯光 、NSL
益前后孰低者为准。各方进一步同意对于本 无需继 续履行原协 议
次交易所涉及的相关募投项目进行单独核 及补充协议关于 2019
算，在未来盈利承诺年限内，以标的公司扣 年和 2020 年业绩承诺
除相关募投项目产生的损益对标的公司拟 的相关业绩补偿义务，
承诺净利润的实现情况进行考核。） 承诺履行完毕。
截至本报告书出具之日，各方相关承诺均已履行完成，不存在承诺未履行影响本次
限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金
的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的可上市流通时间为：2021年04月26日。
2.本次解除限售股份数量为239,130,434股，占公司总股本的19.2810%；其中，实
际可上市流通股份数量为239,130,434股，占公司总股本比例为19.2810%。
3.本次申请解除股份限售的股东数量为2名。
4.本次限售股上市流通情况如下：
序 所持限售股份总数 本次解除限售数量
股东名称 备注
号 （股） （股）
义乌和谐芯光股权投资合
1 182,313,043 182,313,043
伙企业（有限合伙）
2 New Sure Limited 56,817,391 56,817,391
合计 239,130,434 239,130,434
四、本次股份解除限售后公司股份变动情况表如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量 比例(%) 增加 减少 数量 比例(%)
一、有
406,351 239,130,434
限售条 32.76 167,221,439.00 13.48
,873.00 .00
件股份
其中：
高管锁 19,146,
1.54 19,146,415.00 1.54
定股 415.00
首发后 387,205 239,130,434
31.22 148,075,024.00 11.94
限售股 ,458.00 .00
二、无
限限售 833,884 239,130,434
67.24 1,073,015,014.00 86.52
条件股 ,580.00 .00
份
1,240,2
三、股
36,453. 100.00 1,240,236,453.00 100.00
份总数
00
注：本表格“占公司总股本的比例”一栏所列数值均保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符
系四舍五入原因造成。变动后情况最终以中国证券登记结算有限公司出具的结果为准。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）核查意见如下：
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限
售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问同意华灿光电本次解除限售股
份上市流通。
六、备查文件
1.《华灿光电：上市公司限售股份上市流通申请表》；
2.《华灿光电：上市公司限售股份上市流通申请书》；
3.《华灿光电：股份结构表和限售股份明细表》；
4.《华泰联合证券有限责任公司关于华灿光电股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通事项的核查意见》；
5.《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记确认书》；
6.深交所要求的其他文件。
特此公告。
华灿光电股份有限公司董事会
二零二一年四月二十二日
