证券代码：300323          证券简称：华灿光电         公告编号：2021-136



                       华灿光电股份有限公司

关于公司拟投资设立先进半导体研究院暨关联交易的进展公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述
    华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021 年 10 月
29 日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《关
于公司拟投资设立先进半导体研究院暨关联交易的议案》，关联董事郭瑾女士、
李光宁先生、刘飞虹女士、胡正然先生回避了本次表决。同意公司与关联方珠海
华发实体产业研究院有限公司（以下简称“华实产研”）各出资 1.5 亿元人民币
投资设立珠海华发华灿先进半导体研究院有限公司（以下简称“先进半导体研究
院”）（拟用名，最终名称以工商核定为准）。详情请见公司于 2021 年 10 月 29
日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司拟投资设立先进半导体
研究院暨关联交易的公告》（公告编号：2021-126）。
    近日，公司与关联方华实产研就上述事项签署了《设立珠海华发华灿先进半
导体研究院有限公司投资协议书》，具体情况如下：


    二、投资协议的主要内容
    甲方：珠海华发实体产业研究院有限公司（以下简称“甲方”）
    乙方：华灿光电股份有限公司（以下简称“乙方”）
    （一）注册名称：珠海华发华灿先进半导体研究院有限公司（暂定，最终以
公司注册为准）
    （二）统一社会信息代码：以工商登记为准
    （三）注册资本：30,000 万元人民币
    （四）法定代表人：王江波（暂定）
       （五）注册地址：珠海市高新区鼎兴路 129 号智汇湾创新中心 3 号楼（暂
定）
       （六）经营范围：半导体材料、半导体器件、电子材料、电子器件、半导体
照明设计、半导体照明设备、LED 芯片设计；LED 模组设计及制造、蓝宝石加
工技术研发等，芯片检测、材料表征、科技成果转化等业务；技术咨询、培训、
支持等（暂定，以工商登记为准）。
       （七）股权结构：

              股东名称                   认缴注册资本/万元    股权比例
        华灿光电股份有限公司                   15,000            50%
  珠海华发实体产业研究院有限公司               15,000            50%
                合计                           30,000           100%


       （八）公司经营规划
       公司将着眼于先进半导体核心共性关键技术的开发、前瞻性关键技术的开发、
及稳定的工艺和产业应用技术开发，攻关先进半导体核心关键技术。
       （九）公司治理

       1、公司设立股东会，为公司的最高权力机构。
       2、公司设立董事会，由 6 名董事组成，甲方、乙方分别委派 3 名董事，董
事长由乙方指定的董事担任。
       3、公司设总经理 1 人由乙方指定，副总经理 2 人由甲方、乙方分别指定，
其中甲方指定人士担任常务副总经理。总经理、副总经理的具体职权由公司董事
会确认。
       4、公司不设监事会，设监事 2 名，由甲方、乙方分别指定 1 名人士担任，
并行使《公司法》规定的职权。
       5、以上条款如与公司章程存在冲突的，以公司章程的约定为准。
       （十）知识产权约定
       为推进相关研发工作，双方已获得的知识产权及相应权益归属各自所有；因
相关研发需要，任一方向对方及公司提供的相关信息不构成向对方、对方关联方
及公司授予任何知识产权的许可行为；在研发过程中，双方通过公司共同研发产
生的研究成果归公司享有，其中乙方对公司的相关研究成果拥有优先使用权、优
先受让权，公司对相关研究成果拥有荣誉权和申请奖励权，乙方在其所在地申报
相关奖励时，甲方承诺给予配合。未通过公司共同研发产生的科技成果及形成的
知识产权仍归各方独有。
    未来如任一方或其关联方需要使用公司相关知识产权，则公司以许可的方式
授权给该方使用；或未来公司需要使用任一方或其关联方的相关知识产权，则该
方以许可的方式授权给公司使用；具体授权许可由各方另行签署协议予以约定。
 （十一）不竞争约定
    甲方承诺甲方及甲方的关联方不在中国境内或境外任何地方从事任何与乙
方或其控制的子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。如存在与乙方构成同
业竞争或潜在同业竞争的业务，甲方将按照最大限度符合乙方利益的方式退出该
等竞争，包括但不限于：
    1、 停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
    2、 停止经营构成或可能构成竞争的业务；
    3、 将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
    4、 将相竞争的业务纳入到乙方来经营。
    （十二）其他约定
    1、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东
一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按约定出资比例承担。
    2、因履行本协议发生的争议，各方应先行协商解决。若协商无果，任何一
方均有权将该争议提交上海仲裁委员会，按照申请仲裁时该委员会现行有效的仲
裁条款和仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海。仲裁裁决是终局的，对双方均有
法律拘束力。除仲裁裁决另有规定外，仲裁费用、律师费用、鉴定费等合理费用
由败诉方承担。


    三、设立先进半导体研究院的目的和对公司影响
    公司设立先进半导体研究院旨在构建各类研发资源整合以及研发人才的引
进与培养等途径，服务于公司中长期战略目标，是公司战略落地的重要举措之一，
对公司未来发展具有积极意义，符合公司发展战略和全体股东的利益。


    四、风险提示
    本次对外投资符合公司战略布局及发展的需要，在确保公司日常经营和资金
安全的前提下，公司使用自有资金投资先进半导体研究院，有利于提高资金的使
用效率，且本次投资金额不会对公司日常经营活动及业绩产生重大不利影响。本
次投资设立先进半导体研究院出资各方均以现金出资，按照出资金额确定各方在
先进半导体研究院的出资比例，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
    先进半导体研究院尚处于发起设立阶段，预计短期内对公司财务状况和经营
成果的影响较小。在后续经营中，可能存在资源整合、项目实施、风险管控、投
资收益的不确定性以及市场变化、宏观经济等多方面风险因素。
    公司将根据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。


    五、备查文件
    《设立珠海华发华灿先进半导体研究院有限公司投资协议书》。
    特此公告。


                                           华灿光电股份有限公司董事会
                                               二零二一年十二月十三日