华灿光电股份有限公司                                              关联交易决策制度



                            华灿光电股份有限公司

                             关联交易决策制度


                                 第一章 总 则


     第一条 为了规范华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保
证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是
中小股东及公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》和《华灿光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，制定本制度。
     第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。


                           第二章 关联方和关联关系


     第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
     第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
     （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
     （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
     （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
     （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
     （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
     第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

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     （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
     （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
     （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
     （四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
     第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
     （一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
     （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
     第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
控股股东、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
     公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深交所备案。


                         第三章 关联交易的范围和原则


     第八条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的
事项，包括但不限于：
     （一）购买或者出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
     （三）提供财务资助（含委托贷款）；
     （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
     （五）租入或者租出资产；
     （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
     （七）赠与或者受赠资产；
     （八）债权或者债务重组；
     （九）研究与开发项目的转移；


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     （十）签订许可协议；
     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
     （十二）购买原材料、燃料、动力；
     （十三）销售产品、商品；
     （十四）提供或者接受劳务；
     （十五）委托或者受托销售；
     （十六）关联双方共同投资；
     （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
     （十八）深交所所认定的其他交易。
     第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
     （一）符合诚实信用的原则；
     （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
     （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
     （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
     （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请专业评估师或财务顾问；
     （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
     第十条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标
准。其定价原则和定价方法：
     （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本
加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价；
     （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确；
     （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
     （四） 成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易
价格及费率；
     （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
     第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自
愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。


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                           第四章 关联交易的决策程序


     第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向公司总裁、董事长及董事会秘
书提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细
说明，由公司总裁、董事长或董事会秘书按照额度权限履行其相应的程序。
     第十三条 关联交易决策权限
     下列关联交易由公司董事会审议决定：
     （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提供担保、
提供财务资助除外）；
     （二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）。
     公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请符合《证券法》规定的
证券服务机构，对交易标的进行审计或者评估，由公司董事会审议通过后，将该交易
提交股东大会审议。
     与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
     第十四条 董事会就关联交易事项进行表决时，应保证独立董事参加并发表公允性
意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。
     第十五条 应披露的关联交易（指与关联自然人发生的金额 30 万元以上的关联交
易和与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易）应提交董事会讨论审议。
     第十六条 属于股东大会决策的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照规定聘
请中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
     第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
     公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保，参照前款规定执行，有关股东应
当在股东大会上回避表决。
     第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则
适用第十三条、第十五条的规定：


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     （一）与同一关联人进行的交易；
     （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
     上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
     已按照第十三条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
     公司与关联人进行第九条第(十二)至第(十七)项所列的与日常经营相关的关联交
易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
     （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
     （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
     （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新
履行相关审议程序和披露义务。
     第十九条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
     （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否
存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
     （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交
易对手方；
     （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
     （四）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机
构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、
交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
     第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提
醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。
     第二十一条 公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关联事项的审议讨
论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会
议的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东大会审议。


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     第二十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，
可以参加表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东
投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
     第二十三条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     （一）交易对方；
     （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
     （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
     （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本
制度第五条（四）的规定为准）；
     （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围以本制度第五条（四）的规定为准）；
     （六）中国证监会、深交所或规范性文件认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
     第二十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决：
     （一）交易对方；
     （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
     （三）被交易对方直接或间接控制的；
     （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
     （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见
本制度第五条第(四)项的规定)；
     （六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；
     （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的；
     （八） 中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
     第二十五条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司董事长


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审批，董事长可将部分权限授予总裁。
     第二十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
     公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供财务资助。公
司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）
的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供
财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
     除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其
他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件
或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理
由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
     本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《创业板上市规则》规定的上市
公司的关联法人。


                             第五章 关联交易的披露


     第二十七条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会和深交所的有
关规定执行并提交相关文件。
     第二十八条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表
决和披露：
     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
     （四） 深交所规定的其它交易。
     第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十三条的规定
提交股东大会审议：
     （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；


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     （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
     （三）关联交易定价为国家规定的；
     （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标
准；
     （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的。
     第三十条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行
为，其披露标准适用上述规定。


                                 第六章 附则


     第三十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司证券事务部负责保
管，保管期限为十年。
     第三十二条 本制度的未尽事宜，按照有关法律、法规、《创业板上市规则》及《公
司章程》执行。如与国家新颁布的政策、法律、法规和《公司章程》相抵触时，以国
家政策、法律、法规和《公司章程》为准。
     第三十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。
     第三十四条 本制度的修改权及解释权均属本公司董事会。


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