华灿光电：公司章程修订对照表2022-04-12
华灿光电股份有限公司
章程修订对照表
华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 04 月 11 日召开第五
届董事会第十二次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，同时结合公
司自身实际情况，现对《公司章程》进行了系统性的梳理与修订。具体修订情况
如下（注：下文红色加粗部分为修订内容）：
序号 修订前 修订后
1 第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和其
其他有关规定成立的股份有限公 他有关规定成立的股份有限公司
司（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。
公司以整体变更发起方式设 公司以整体变更发起方式设
立，经武汉市商务局“武商务 立 ， 经 武 汉 市 商务局 “ 武 商 务
[2011]40 号”文件批准；在武汉市 [2011]40 号”文件批准；在武汉东湖
工商行政管理局东湖分局注册登 新技术开发区市场监督管理局注册
记，取得营业执照，营业执照号： 登记，取得营业执照，营业执照号：
914201007819530811。 914201007819530811。
2 无 【新增条款】第三条 公司根据中国
共产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
3 第三条 公司于 2012 年 4 月 26 第四条 公司于 2012 年 4 月 26 日
日经中国证券监督管理委员会“证 经中国证券监督管理委员会（以下
监许可[2012]578 号”文件批准， 简称“中国证监会”）“证监许可
首次向社会公众发行人民币普通 [2012]578 号”文件批准，首次向
股 5,000 万股，于 2012 年 6 月 1 社会公众发行人民币普通股 5,000
日 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 万股，于 2012 年 6 月 1 日在深圳
市。 证券交易所（以下简称“深交所”）
创业板上市。
4 第八条 董事长为公司的法定代 第九条 董事长或总裁为公司的法
表人。 定代表人。
5 第十二条 公司的经营宗旨：做最 第十三条 公司的经营宗旨：成为全
好的 LED 产品，做最好的 LED 企 球化合物半导体创新引领者。
业。
6 第二十条 公司或公司的子公司 第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠 （包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等 与、垫资、担保、补偿或贷款等形
形式，对购买或者拟购买公司股 式，对购买或者拟购买公司股份的
份的人提供任何资助。 人提供任何资助。
7 第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门 股份。但是，有下列情形之一的除
规章和本章程的规定，收购本公 外：
司的股份：（一）减少公司注册资 （一）减少公司注册资本；
本；（二）与持有本公司股票的其 （二）与持有本公司股票的其他公
他公司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划 （三）将股份用于员工持股计划或
或者股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的公
公司合并、分立决议持异议，要 司合并、分立决议持异议，要求公
求公司收购其股份的。 司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司 （五）将股份用于转换上市公司发
发 行 的 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债 行的可转换为股票的公司债券；
券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股 权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
8 第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，
份，可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易 者法律、行政法规和中国证监会认
方式； 可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四 条第
（三）中国证监会认可的其他方 （三）项、第（五）项、第（六）
式。 项规定的情形收购本公司股份的，
公司收购本公司股份的，应 应当通过公开的集中交易方式进
当依照《证券法》的规定履行信 行。
息披露义务。公司因本章程第二
十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
9 第二十五条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二十
十三条第（一）项、第（二）项 四条第（一）项、第（二）项规定
规定的情形收购本公司股份的， 的情形收购本公司股份的，应当经
应当经股东大会决议。公司因本 股东大会决议。公司因本章程第二
章程第二十三条第（三）项、第 十四条第（三）项、第（五）项、
（五）项、第（六）项规定的情 第（六）项规定的情形收购本公司
形收购本公司股份的，应当经 2/3 股份的，应当经 2/3 以上董事出席
以 上 董 事 出 席 的 董 事 会 会 议 决 的董事会会议决议。
议。 公司依照第二十四条规定收购
公司依照第二十三条规定收 本公司股份后，属于第（一）项情
购本公司股份后，属于第（一） 形的，应当自收购之日起 10 日内
项情形的，应当自收购之日起 10 注销；属于第（二）项、第（四）
日内注销；属于第（二）项、第 项情形的，应当在 6 个月内转让或
（四）项情形的，应当在 6 个月 者注销。属于第（三）项、第（五）
内转让或者注销。属于第（三） 项、第（六）项情形的，公司合计
项、第（五）项、第（六）项情 持有的本公司股份数不得超过本公
形的，公司合计持有的本公司股 司已发行股份总额的 10%，并应当
份数不得超过本公司已发行股份 在三年内转让或者注销。
总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
10 第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级管
级管理人员、持有本公司股份 5% 理人员、持有本公司股份 5%以上
以上的股东，将其持有的本公司 的股东，将其持有的本公司股票或
股票或者其他具有股权性质的证 者其他具有股权性质的证券在买入
券在买入后 6 个月内卖出，或者 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
在卖出后 6 个月内又买入，由此 个月内又买入，由此所得收益归本
所得收益归本公司所有，本公司 公司所有，本公司董事会将收回其
董事会将收回其所得收益。但是， 所得收益。但是，证券公司因包销
证券公司因包销购入售后剩余股 购入售后剩余股票而持有 5%以上
票而持有 5%以上股份的，以及有 股份的，以及有中国证监会规定的
国务院证券监督管理机构规定的 其他情形的除外。
其他情形的，卖出该股票不受 6 ……
个月时间限制。
……
11 第三十七条 公司股东承担下列 第三十八条 公司股东承担下列义
义务： 务：
…… ……
公司股东滥用股东权利给公 （五）法律、行政法规及本章程规
司或者其他股东造成损失的，应 定应当承担的其他义务。
当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司
公司股东滥用公司法人独立 或者其他股东造成损失的，应当依
地位和股东有限责任，逃避债务， 法承担赔偿责任。
严重损害公司债权人利益的，应 公司股东滥用公司法人独立地
当对公司债务承担连带责任。 位和股东有限责任，逃避债务，严
（五）法律、行政法规及本章程 重损害公司债权人利益的，应当对
规定应当承担的其他义务。 公司债务承担连带责任。
12 第三十九条 公司的控股股东、实 第四十条 公司的控股股东、实际控
际控制人员不得利用其关联关系 制人员不得利用其关联关系损害公
损害公司利益。违反规定的，给 司利益。违反规定给公司造成损失
公司造成损失的，应当承担赔偿 的，应当承担赔偿责任。
责任。 ……
……
13 第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规 （十二）审议批准第四十二条规定
定的事项； 的事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
…… 持股计划；
……
14 第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对 （一）公司及其控股子公司的对外
外担保总额，达到或超过最近一 担保总额，超过最近一期经审计净
期经审计净资产的 50%以后提供 资产的 50%以后提供的任何担保；
的任何担保； ……
…… （七）公司的对外担保总额，超过
（七）其他根据本章程、《股东大 最近一期经审计总资产的 30%以
会议事规则》、《对外担保管理制 后提供的任何担保；
度》中规定的应由股东大会审议 （八）其他根据本章程、《股东大会
的对外担保的事项。 议事规则》、《对外担保制度》中规
董事会审议担保事项时，必 定的应由股东大会审议的对外担保
须经出席董事会会议的三分之二 的事项。
以上董事审议同意。股东大会审 董事会审议担保事项时，必须
议前款第三项担保事项时，必须 经出席董事会会议的 2/3 以上董事
经出席会议的股东所持表决权的 审议同意。股东大会审议前款第三
三分之二以上通过。 项担保事项时，必须经出席会议的
股东大会在审议为股东、实 股东所持表决权的 2/3 以上通过。
际控制人及其关联人提供的担保 股东大会在审议为股东、实际
议案时，该股东或者受该实际控 控制人及其关联人提供的担保议案
制人支配的股东，不得参与该项 时，该股东或者受该实际控制人支
表决，该项表决由出席股东大会 配的股东，不得参与该项表决，该
的其他股东所持表决权的半数以 项表决由出席股东大会的其他股东
上通过。 所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担 公司为全资子公司提供担保，
保，或者为控股子公司提供担保 或者为控股子公司提供担保且控股
且控股子公司其他股东按所享有 子公司其他股东按所享有的权益提
的权益提供同等比例担保，属于 供同等比例担保，属于前款第（一）、
前款第（一）、（二）、（四）、（六） （二）、（四）、（六）项情形的，可
项情形的，或者有法律、规定、 以豁免提交股东大会审议，但是公
规章可以豁免股东大会审议的， 司章程另有规定除外。
可以豁免提交股东大会审议。
15 第四十四条 本公司召开股东大 第四十五条 本公司召开股东大会
会的地点为：公司住所地或股东 的地点为：公司住所地或股东大会
大会通知中明确的地点。 通知中明确的地点。
股东大会将设置会场，以现 股东大会将设置会场，以现场会议
场会议形式召开，并应当按照法 形式召开。公司还将提供网络投票
律、行政法规、中国证监会或公 的方式为股东参加股东大会提供便
司章程的规定，采用安全、经济、 利。股东通过上述方式参加股东大
便捷的网络和其他方式为股东参 会的，视为出席。
加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为
出席。
16 第四十九条 监事会或股东决定 第五十条 监事会或股东决定自行
自行召集股东大会的，须书面通 召集股东大会的，须书面通知董事
知董事会，同时向公司所在地中 会，同时向深圳交所备案。
国证监会派出机构和证券交易所 发出股东大会通知至股东大会
备案。 结束当日期间，召集股东持股比例
发出股东大会通知至股东大 不得低于 10%。
会结束当日期间，召集股东持股 监事会或召集股东应在发出股
比例不得低于 10%。 东大会通知及股东大会决议公告
召集股东应在发出股东大会 时，向深交所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明材
料。
17 第五十条 对于监事会或股东自 第五十一条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董 行召集的股东大会，董事会和董事
事会秘书将予配合。董事会应当 会秘书将予配合。董事会将提供股
提供股权登记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的， 董事会未提供股东名册的，召
召集人可以持召集股东大会通知 集人可以持召集股东大会通知的相
的相关公告，向证券登记结算机 关公告，向证券登记结算机构申请
构申请获取。召集人所获取的股 获取。召集人所获取的股东名册不
东名册不得用于除召开股东大会 得用于除召开股东大会以外的其他
以外的其他用途。 用途。
18 第五十五条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期
期限； 限；
股东大会采用网络或其他方 股东大会网络或其他方式投票
式的，应当在股东大会通知中明 的开始时间，不得早于现场股东大
确载明网络或其他方式的表决时 会召开前一日下午 3:00，并不得迟
间及表决程序。股东大会网络或 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午
其他方式投票的开始时间，不得 9:15，其结束时间不得早于现场股
早于现场股东大会召开前一日下 东大会结束当日下午 3:00。
午 3:00，并不得迟于现场股东大 ……
会召开当日上午 9:15，其结束时 （五）会务常设联系人姓名，电话
间不得早于现场股东大会结束当 号码；
日下午 3:00。 （六）网络或其他方式的表决时间
…… 及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码。
19 第七十五条 股东大会决议分为 第七十六条 股东大会决议分为普
普通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应 股东大会作出普通决议，应当
当由出席股东大会的股东（包括 由出席股东大会的股东（包括股东
股东代理人）所持表决权的 1/2 代理人）所持表决权的过半数通过。
以上通过。 股东大会作出特别决议，应当
股东大会作出特别决议，应 由出席股东大会的股东（包括股东
当由出席股东大会的股东（包括 代理人）所持表决权的 2/3 以上通
股东代理人）所持表决权的 2/3 过。
以上通过。
20 第七十七条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大会
会以特别决议通过：（一）公司增 以特别决议通过：
加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、
和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售重
重大资产或者担保金额超过公司 大资产或者担保金额超过公司最近
最近一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划和员工持股计
（六）法律、行政法规或本章程 划；
规定的，以及股东大会以普通决 （六）法律、行政法规或本章程规
议 认 定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 定的，以及股东大会以普通决议认
的、需要以特别决议通过的其他 定会对公司产生重大影响的、需要
事项。 以特别决议通过的其他事项。
21 第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股 人）以其所代表的有表决权的股份
份数额行使表决权，每一股份享 数额行使表决权，每一股份享有一
有一票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资 股东大会审议影响中小投资者
者利益的重大事项时，对中小投 利益的重大事项时，对中小投资者
资者的表决应当单独计票。单独 的表决应当单独计票。单独计票结
计票结果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有 公司持有的本公司股份没有表
表决权，且该部分股份不计入出 决权，且该部分股份不计入出席股
席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 东大会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份
公司董事会、独立董事、持 违反《证券法》第六十三条第一款、
有 1%以上有表决权股份的股东 第二款规定的，该超过规定比例部
或者依照法律、行政法规或者国 分的股份在买入后的三十六个月内
务院证券监督管理机构的规定设 不得行使表决权，且不计入出席股
立的投资者保护机构可以作为征 东大会有表决权的股份总数。
集人，自行或者委托证券公司、 公司董事会、独立董事、持有
证券服务机构，公开请求股东委 1%以上有表决权股份的股东或者
托其代为出席股东大会，并代为 依照法律、行政法规或者中国证监
行使提案权、表决权等股东权利， 会的规定设立的投资者保护机构可
但不得以以有偿或者变相有偿的 以公开征集股东投票权。征集股东
方式征集股东权利。依照前述规 投票权应当向被征集人充分披露具
定征集股东权利的，征集人应当 体投票意向等信息。禁止以有偿或
披露征集文件，公司应当予以配 者变相有偿的方式征集股东投票
合。公司不得对征集投票行为设 权。除法定条件外，公司不得对征
置高于《证券法》规定的持股比 集投票权提出最低持股比例限制。
例等障碍而损害股东的合法权
益。
22 第八十条 公司应在保证股东大 【删除条款】
会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便
利。
23 第八十二条 第八十二条
…… ……
（三）关于董事、监事选举提案 （三）关于董事、监事选举提案的
的形成和提交方式与程序： 形成和提交方式与程序：
…… ……
4、董事会根据对候选董事、监事 4、董事会根据对候选董事、监事简
简历和基本情况的核实了解及提 历和基本情况的核实了解及提名人
名人的推荐，形成书面提案提交 的推荐，形成书面提案提交股东大
股东大会选举决定。董事、监事 会选举决定。董事、监事候选人的
候选人的提案应当符合本章程第 提案应当符合本章程第五十三条的
五十二条的规定。 规定。
24 第八十七条 股东大会对提案进 第八十七条 股东大会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代 表决前，应当推举两名股东代表参
表参加计票和监票。审议事项与 加计票和监票。审议事项与股东有
股东有利害关系的，相关股东及 关联关系的，相关股东及代理人不
代理人不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
25 第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公 下列情形之一的，不能担任公司的
司的董事： 董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市场
场禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
…… ……
26 第一百零四条 独立董事应按照 第一百零四条 独立董事应按照法
法律、行政法规及部门规章的有 律、行政法规、中国证监会和深交
关规定执行。 所的有关规定执行。
27 第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条董事会行使下列职
职权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，
（八）在股东大会授权范围内，决
决定公司对外投资、收购出售资
定公司对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、对外担保事项、
资产抵押、对外担保事项、委托理
委托理财、关联交易等事项；
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的
（九）决定公司内部管理机构的设
设置；
置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、
董事会秘书；根据总裁的提名，
董事会秘书及其他高级管理人员，
聘任或者解聘公司副总裁、财务
并决定其报酬事项和奖惩事项；根
总监等高级管理人员，并决定其
据总裁的提名，决定聘任或者解聘
报酬事项和奖惩事项； 公司副总裁、财务总监等高级管理
…… 人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
……
28 第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定对
对外投资（含委托理财、对子公 外投资（含委托理财、对子公司投
司投资等，设立或者增资子公司 资等，设立或者增资全资子公司除
除外）、提供财务资助（含委托贷 外）、提供财务资助（含委托贷款）、
款）、收购出售资产（不包括与日 购买或者出售资产（不包括购买与
常经营相关的资产购买或出售行 日常经营相关的原材料、燃料、动
为）、对外担保（含对子公司的担 力和出售产品、商品等与日常经营
保）、关联交易、租入或租出资产、 相关的资产）、对外担保（含对控股
签订管理方面的合同（含委托经 子公司的担保）、关联交易、租入或
营、受托经营等）、受赠资产、债 租出资产、签订管理方面的合同（含
务重组、研究与开发项目的转移、 委托经营、受托经营等）、赠与或者
签订许可协议、放弃权利（含放 受赠资产、债权或者债务重组、研
弃优先购买权、优先认缴出资权 究与开发项目的转移、签订许可协
利）等交易事项的审批和决策程 议、放弃权利（含放弃优先购买权、
序，具体内容如下： 优先认缴出资权利）等交易事项的
一、对外投资（含委托理财、对 审批和决策程序，具体内容如下：
子公司投资等，设立或者增资子 一、对外投资（含委托理财、对子
公司除外）、收购出售资产（不包 公司投资等，设立或者增资全资子
括与日常经营相关的资产购买或 公司除外）、购买或者出售资产（不
出售行为）、租入或租出资产、签 包括购买与日常经营相关的原材
订管理方面的合同（含委托经营、 料、燃料、动力和出售产品、商品
受托经营等）、受赠资产、债务重 等与日常经营相关的资产）、租入或
组、研究与开发项目的转移、签 租出资产、签订管理方面的合同（含
订许可协议交易事项、放弃权利 委托经营、受托经营等）、赠与或者
（含放弃优先购买权、优先认缴 受赠资产、债权或者债务重组、研
出资权利）。 究与开发项目的转移、签订许可协
（一）公司发生的上述交易达到 议交易事项、放弃权利（含放弃优
下列标准之一（本章程另有规定 先购买权、优先认缴出资权利）。
的除外，下列指标计算中涉及的 （一）公司发生的上述交易达到下
数 据 如 为 负 值 ， 取 其 绝 对 值 计 列标准之一（本章程另有规定的除
算），应当提交董事会审议： 外，下列指标计算中涉及的数据如
…… 为负值，取其绝对值计算），应当提
4、交易的成交金额（含承担债务 交董事会审议：
和费用）占公司最近一期经审计 ……
净资产的 10%以上，或绝对金额 4、交易的成交金额（含承担债务和
超过 1,000 万元； 费用）占公司最近一期经审计净资
…… 产的 1%以上，且 绝对金额超过
四、以上未列明的交易事项参照
1,000 万元；
《深圳证券交易所创业板股票上
……
市规则》等法律、法规要求进行
（三）公司发生上述购买或者出售
审议和披露。
资产（不包括购买与日常经营相关
以上对于未达到上述应提交
的原材料、燃料、动力和出售产品、
董事会、股东大会审议标准的对
商品等与日常经营相关的资产）交
外投资（含委托理财，委托贷款，
易若未纳入年度预算或采购计划，
对子公司、合营企业、联营企业
成交金额（含承担债务和费用）超
投资，投资交易性金融资产、可
过 2,000 万元的，应提交董事会审
供出售金融资产、持有至到期投
议；资产总额和成交金额（含承担
资等）、收购出售资产、资产抵押、
债务和费用）达到公司最近一期经
对外担保、关联交易等事项，董
审计总资产 30%以上的，应提交股
事会授权公司总裁办公会议审批
东大会审议。
和决策。
（四）同一交易事项分阶段或分批
次实施，按照合计金额确定审批权
限。
……
四、以上未列明的交易事项参照《深
圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规要求进行审议和
披露。
以上对于未达到上述应提交董
事会、股东大会审议标准的对外投
资（含委托理财，委托贷款，对子
公司、合营企业、联营企业投资，
投资交易性金融资产、可供出售金
融资产、持有至到期投资等）、购买
或者出售资产、资产抵押、关联交
易等事项，由董事会授权董事长负
责审批，董事长可将部分权限授予
总裁。
29 第一百一十二条 董事长行使下 第一百一十二条 董事长行使下列
列职权： 职权：
…… ……
（六）董事会授予的其他职权。 （六）除需要经董事会和股东大会
审议通过的重大事项外，其他重大
事项均由董事长审批。重大事项包
括但不限于：购买或者出售资产、
债权或者债务重组、对外投资、关
联交易等。
（七）董事会授予的其他职权。
30 第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股东
东单位担任除董事、监事以外其 单位担任除董事、监事以外其他行
他行政职务的人员，不得担任公 政职务的人员，不得担任公司的高
司的高级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
31 第一百三十四条 高级管理人员 第一百三十四条 高级管理人员执
执行公司职务时违反法律、行政 行公司职务时违反法律、行政法规、
法规、部门规章或本章程的规定， 部门规章或本章程的规定，给公司
给公司造成损失的，应当承担赔 造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
32 第一百三十九条 监事应当保证 第一百三十九条 监事应当保证公
公司披露的信息真实、准确、完 司披露的信息真实、准确、完整，
整。 并对定期报告签署书面确认意见。
33 第一百四十四条 监事会行使下 第一百四十四条 监事会行使下列
列职权： 职权：
（一）应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的公司定
定期报告进行审核并提出书面审 期报告进行审核并提出书面审核意
核意见，监事应当依法对公司定 见；
期报告签署书面确认意见； ……
…… （七）依照《公司法》第一百五十
（七）依照《公司法》第一百五 一条的规定，对董事、高级管理人
十二条的规定，对董事、高级管 员提起诉讼；
理人员提起诉讼； ……
……
34 第一百五十条 公司在每一会计 第一百五十条 公司在每一会计年
年度结束之日起 4 个月内向中国 度结束之日起 4 个月内向中国证监
证监会和证券交易所报送年度财 会和深圳交所报送并披露年度报
务会计报告，在每一会计年度前 6 告，在每一会计年度前 6 个月结束
个月结束之日起 2 个月内向中国 之日起 2 个月内向中国证监会派出
证监会派出机构和证券交易所报 机构和深交所报送并披露中期报
送半 年度财务会计报告，在每一 告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结 上述年度报告、中期报告按照
束之日起的 1 个月内向中国证监 有关法律、行政法规、中国证监会
会派出机构和证券交易所报送季 及深交所的规定进行编制。
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关
法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
35 第一百五十四条 公司本着同股 第一百五十四条 公司本着同股同
同利的原则，在每个会计年度结 利的原则，在每个会计年度结束时，
束时，由公司董事会根据当年的 由公司董事会根据当年的经营业绩
经营业绩和未来的生产经营计划 和未来的生产经营计划提出利润分
提出利润分配方案和弥补亏损方 配方案和弥补亏损方案，经股东大
案，经股东大会审议通过后予以 会审议通过后予以执行。
执行。 （一）利润分配的基本原则
（一）利润分配的基本原则 1. 公司应充分考虑对投资者的回
1.公司实施积极的利润分配政策， 报，每年应当以母公司报表中可供
重视对投资者的合理投资回报。 分配利润为依据。同时为避免出现
公司可以采取现金、股票或现金 超分配的情况，公司应当以合并报
与股票相结合的方式分配利润， 表、母公司报表中可供分配利润孰
利润分配不得超过累计可分配利 低的原则来确定具体的利润分配比
润的范围，不得损害公司持续经 例；
营能力； 2.公司的利润分配政策保持连续性
2.公司优先采用现金分红的利润 和稳定性，同时兼顾公司的长远利
分配方式； 益、全体股东的整体利益及公司的
3.按照法定顺序分配利润的原则， 可持续发展，利润分配不得超过累
坚持同股同权、同股同利的原则； 计可分配利润的范围，不得损害公
4.公司存在股东违规占用资金情 司持续经营能力。
况的，公司应当扣减该股东所分 3.公司优先采用现金分红的利润分
配的现金红利，以偿还其所占用 配方式；
的资金。 4.按照法定顺序分配利润的原则，
…… 坚持同股同权、同股同利的原则。
（三）利润分配的形式和期间间
5.公司存在股东违规占用资金情况
隔
的，公司应当扣减该股东所分配的
公司利润分配可采取现金、
现金红利，以偿还其所占用的资金。
股票、现金与股票相结合或者法 ……
律、法规允许的其他方式，具备 （三）利润分配的形式和期间间隔
现金分红条件的，应当优先采用 公司利润分配可采取现金、股
现金分红的利润分配方式。公司 票、现金与股票相结合或者法律、
采用股票股利进行利润分配的， 法规允许的其他方式，具备现金分
应当具有公司成长性、每股净资 红条件的，应当优先采用现金分红
产的摊薄等真实合理因素。 的利润分配方式。公司采用股票股
在公司当年盈利且累计未分 利进行利润分配的，应当具有公司
配利润为正数(按母公司报表口 成长性、每股净资产的摊薄等真实
径)的前提下，公司每年度至少进 合理因素。
行一次利润分配。 在有可供分配的利润的前提
…… 下，原则上公司应至少每年进行一
次利润分配。
……
36 第一百五十五条 公司应保持利 第一百五十五条 公司的利润分配
润分配政策的连续性和稳定性。 政策不得随意改变。如现行政策与
如因外部经营环境或者自身经营 公司生产经营情况、投资规划和长
状况发生较大变化而需要调整利 期发展的需要确实发生冲突的，可
润分配政策的，应以股东权益保 以调整利润分配政策。调整后的利
护为出发点，在股东大会提案中 润分配政策不得违反中国证监会和
详细论证和说明原因；调整后的 深交所的有关规定；有关调整利润
利润分配政策不得违反中国证监 分配政策的议案，须经董事会、监
会和证券交易所的有关规定；有 事会审议通过后提交股东大会批
关调整利润分配政策的议案，须 准，独立董事应当对该议案发表独
经董事会、监事会审议通过后提 立意见，股东大会审议该议案时应
交股东大会批准，独立董事应当 当采用网络投票等方式为公众股东
对该议案发表独立意见，股东大 提供参会表决条件。
会审议该议案时应当采用网络投
票等方式为公众股东提供参会表
决条件。
公司外部经营环境或者自身
经营状况发生较大变化是指以下
情形之一：
（一）因国家法律、法规及行业
政策发生重大变化，对公司生产
经营造成重大不利影响而导致公
司经营亏损；
（二）因出现战争、自然灾害等
不可抗力因素，对公司生产经营
造成重大不利影响而导致公司经
营亏损；（三）因外部经营环境或
者自身经营状况发生重大变化，
公司连续三个会计年度经营活动
产生的现金流量净额与净利润之
比均低于 20%；
（四）中国证监会和证券交易所
规定的其他事项。
37 第一百五十八条 公司聘用取得 第一百五十八条 公司聘用符合《证
符合《证券法》规定的会计师事 券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产 计报表审计、净资产验证及其他相
验证及其他相关的咨询服务等业 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
38 该制度全文中“深圳证证券交易 全文均更改为“深交所”。
所、本所”需修订。
注：（1）上述“......”为章程文件所有，本次不涉及修订而省略披露的内容。（2）由于条款的
新增或删减，《公司章程》的条款序号及交叉引用的条款序号已作相应调整。
除上述内容修订外，《公司章程》其他条款不变。
本议案尚需股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授
权代表具体办理《公司章程》备案等相关工商登记手续。以上事项最终变更结果
以工商部门备案结果为准。
华灿光电股份有限公司董事会
二零二二年四月十一日
