内部控制评价报告的核查意见


                   华泰联合证券有限责任公司
                   关于华灿光电股份有限公司
           2021 年度内部控制评价报告的核查意见
    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为华灿光电股份有限
公司(以下简称“华灿光电”、“公司”或“上市公司”)2020 年向特定对象发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文
件的要求，华泰联合对华灿光电 2021 年度内部控制制度等相关事项进行核查，
并发表独立意见如下：


一、华灿光电内部控制的基本情况


    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：华灿光电股份有限公司、华灿光电(苏
州)有限公司、华灿光电（浙江）有限公司，云南蓝晶科技有限公司，纳入评价
范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 99.88%，营业收入合计占公
司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:公
司层面内控环境、销售及收款、采购及付款、存货管理、人力资源管理、资金管
理、固定资产管理、财务报告流程等业务流程层面内容；重点关注的高风险领域
主要包括应收账款坏账损失风险、存货跌价损失风险、固定资产减值损失风险等
带来的财务风险。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    纳入评价范围的主要事项包括：

    1、组织架构

    根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，公司建立了规范的公司治


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理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结
构的决策与经营管理体系，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度并不断完善。2021 年公司组织结
构如下：

    股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议公
司年度财务决算方案、利润分配方案等重大事项，确保所有股东特别是中小股东
享有平等的地位并能充分行使相应的权利。

    董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。

    公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委员
会四个专门委员会，各专门委员会成员中均有独立董事，此外公司还设有审计部，
负责企业内部审计工作，向审计委员会负责。

    监事会是公司的内部监督机构，向股东大会负责，从保护股东特别是中小股
东利益出发，认真履行职责，对公司财务及董事、高级管理人员履行职务情况进
行监督，忠实、勤勉尽责地保护公司及股东的合法权益。

    管理层对董事会负责，负责实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的日
常生产经营管理工作。公司建立了与经营模式相适应的组织机构，明确划分了内
部机构的职责，制定了完备的工作制度，形成了一套健全、有效的管理体系。

    2、发展战略

    公司董事会下设战略委员会，负责制定公司的发展战略，指导公司长期稳健
发展。为保证战略委员会的有效运作，公司制定了《董事会战略委员会工作细则》。

    董事会战略委员会定期或不定期召开会议，审议公司发展的重大战略规划和
举措，确定并适时调整公司发展目标。公司经营团队根据董事会确定的战略规划，
制定相应的实施路径和具体目标，再逐级分解到各子公司和职能部门，分解的目
标都纳入公司各机构的业绩考核。

    3、人力资源

    公司充分认识到人力资源对公司发展的重要性，制定了一系列有利于可持续
发展的人力资源政策。公司结合自身的实际情况建立了一套人力资源管理体系，

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包括员工招聘录用管理、员工培训、薪酬管理、员工福利保障、绩效考核、人才
培养和晋升等一系列管理制度，使公司在人才引进、员工培养、员工考核、职务
晋升、职业发展规划以及员工关系管理等方面有效运转。

    4、社会责任

    公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全生产、质
量、环境、职业健康安全管理等方面制定了较为完善的管理制度及标准体系，在
严格质量控制和检验的同时落实安全生产责任制，在追求经济效益的同时注重环
境保护和节能降耗。

    5、企业文化

    公司树立“行动、专业、协作、创新”的企业核心价值观，鼓励与时俱进、
勇于进取、追求卓越，推行现代化管理，强化风险意识。公司通过企业文化的建
设，建立了共同的价值观、行为准则和服务理念，加强了团队执行力和凝聚力，
提高了公司经营效率。

    6、资金活动

    公司在《资金结算管理制度》中对于资金管理有相应的明确规定。同时为规
范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保护投
资者特别是中小投资者的合法权益，公司还特别制定了《募集资金管理办法》，
对募集资金专户存储、募集资金使用审批程序和管理监督等作了明确的规定，且
已严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司各项制度执行。

    7、采购业务

    为保证公司的正常生产，提高进货品质，降低进货成本，公司制定了一系列
控制措施，包括采购合同管理、询价管理、验收管理、对账管理、结算管理等，
科学设置了各岗位的权责，使采购、验收、付款等各不相容岗位有效分离，各岗
位之间互相制约和监督。

    8、资产管理

    公司制定了完善的存货管理制度，对存货的验收、入库、出库、保管进行明
确的规范，做到不相容岗位职责分离，定期组织人员进行存货的盘点，保证账账、

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账实、账表相符。同时定期评估存货跌价情况，计提跌价准备；对呆滞物料，根
据存货具体状态和生产经营需求，制定不同的处置方案。

    公司制定了固定资产申购流程，固定资产的采购由需求部门提出采购申请或
根据公司决议通过的投资计划采购，申购及采购需要按照制度逐级审批。公司定
期对固定资产进行盘点，对盘点差异分析原因，并进行账务处理，保证账实相符。

       9、销售业务

    公司已建立销售与收款控制制度，对销售与收款过程中可能出现的风险制定
了一系列控制措施，包括信用管理、合同管理、核价管理、发货管理、对账管理、
应收账款管理、结算管理等，同时明确了各部门、各岗位的权责，确保销售、发
货、收款等各不相容岗位能有效的制约和监督。

       10、研究与开发

    公司鼓励自主创新，重视新产品开发，专门设立研发部和实验室，在设计的
过程中严格遵循《新品开发控制程序》流程，确保整个新产品开发过程有章可循，
规范、安全、有效的保障了公司各项研发成果的质量，有效提高了产品竞争力。

       11、工程项目

    公司建立规范的工程项目决策程序，明确相关机构和人员的职责权限，建立
工程项目投资决策的责任制度，加强工程项目的预算、招投标、质量管理等环节
的会计控制，防范决策失误及工程发包、承包、施工、验收等过程中的舞弊行为。

       12、财务报告

    为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告的真实、
完整，公司已按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及相
关补充规定的要求，制定了《财务管理制度》，公司依照《财务管理制度》进行
会计核算工作，编制财务报告，有效地保证了财务信息的真实性、完整性和准确
性。

       13、合同管理

    为了规范合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司合法权益，公司建
立了《合同档案管理制度》，并严格执行，使合同的订立、审核、回签与执行已

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经形成健全的管理体系，公司定期对合同执行情况及用章管理进行检查，有效地
防范了合同业务的风险。

    14、关联交易

    公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方、关联关系、关联交易原则、
关联交易决策程序、关联交易信息披露、法律责任等做出了明确规定。公司与关
联方之间的关联交易符合公平、公开、公正的原则，关联交易定价公允，有效保
证了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

    15、内部信息传递

    公司制定了《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《内
幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，
建立了相对完整的信息沟通体系，明确了信息处理、传递的程序和范围，保证内
部信息沟通的准确、及时。同时将信息披露的责任明确到人，明确信息公开披露
前的内部保密措施，确保公司信息披露符合相关法律法规的要求。

    16、信息系统管理

    为了促进企业有效实施内部控制，提高企业现代化管理水平，减少人为操纵
因素，公司建立了有效的信息与沟通机制。公司成立了信息中心，配备专业人员
进行信息系统管理，建立了 ERP 系统、MES 系统和 OA 协同办公系统，各系统运
行正常，流程规范。公司制定了《内部沟通控制程序》等各项内部管理制度，确
保信息流畅，重大信息及时传递到管理层、董事会、监事会等决策机构，确保各
项决策科学、及时。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引的规定组织开展内部控制评
价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：


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    1.财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    财务类定量标准直接与财务报表重要性水平挂钩，估算缺陷直接影响会计科
目可能带来的错报金额，并按照以下判断标准认定缺陷的影响程度，再综合考虑
其他因素后认定缺陷等级。重要性水平一般通过财务报表的数据计算。基准可以
选择总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利润等，根据这五项指标，测试
重要性水平。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

               类别                重大缺陷         重要缺陷           一般缺陷
涉及利润的错报占营业收入的比例      大于 1%     介于 0.5%~1%之间       小于 0.5%
涉及资产负债的错报占总资产的比例   大于 0.5%   介于 0.25%~0.5%之间    小于 0.25%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准主要根据缺陷潜在负面
影响的性质、范围和特点等因素确定。

    当公司出现下列情形的任意一项，则表明内部控制可能对公司目标实现造成
严重影响或者偏离，应当认定为重大缺陷，具体如下：

    ①违反国家法律、法规或规范性文件；

    ②董事、监事、总经理及高级管理人员出现行贿受贿、舞弊或者越权行为；

    ③重要制度或管控缺失，导致内部控制系统性失效；

    ④以前年度重大或重要缺陷未能得到及时整改；

    ⑤重述以前披露的财务报表，更正重大财务错报；

    ⑥发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现；

    ⑦内部控制失效而导致公司资产发生重大损失；

    ⑧审核委员会和内部审计职能对内部控制的监督与检查无效；

    ⑨关键或重要不相容岗位未能恰当分离；

    ⑩信息系统的授权管理不当，可能导致非法操作和舞弊的行为。

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    当公司出现下列情形的任意一项，则表明内部控制可能对公司目标实现造成
严重影响或者偏离，应当认定为重要缺陷：

    ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

    ②未建立反舞弊程序和控制措施；

    ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；

    ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证财务
报表达到真实、准确的目标。

    一般缺陷：指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

              类别                   重大缺陷         重要缺陷          一般缺陷
因内控缺陷造成损失占营业收入的比例   大于 1%      介于 0.5%~1%之间      小于 0.5%
 因内控缺陷造成损失占总资产的比例    大于 0.5%   介于 0.25%~0.5%之间   小于 0.25%

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    重大缺陷指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标，
具体如下：

    ①公司缺乏民主决策程序；

    ②媒体频现负面新闻，政府或监管机构进行调查，引起重大诉讼，对企业声
誉造成无法弥补的损害；

    ③公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；

    ④公司经营活动严重违反国家法律法规，公司遭受证监会处罚或证券交易所
警告；

    ⑤中高级管理人员、核心技术人员、业务人员严重流失。

    重要缺陷指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺
陷但仍有可能导致企业偏离控制目标，具体如下：

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    ①公司组织架构、民主决策程序不完善；

    ②媒体出现负面新闻，引起公众关注，对企业声誉造成重大损害；

    ③公司重要业务制度或系统存在缺陷；

    ④公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。

    一般缺陷指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，2021 年度公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，2021 年度未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。


二、华灿光电内部控制的评价结论


    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。


三、保荐机构主要核查程序


    通过对照相关法律法规规定检查华灿光电内控制度建立情况；查阅合同、报
表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；


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与公司高管、中层、员工以及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场调查及
走访相关经营情况，对华灿光电内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。


四、保荐机构结论意见


    保荐机构经核查认为，华灿光电现有的内部控制制度符合我国相关法律、法
规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效
的内部控制；华灿光电的《2021 年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控
制制度的建设及运行情况。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华灿光电股份有限公司 2021
年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人(签名)：
                           张   畅                李金虎




                                          华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                       年     月    日




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