证券代码：300323             证券简称：华灿光电         公告编号：2022-021



                           华灿光电股份有限公司
                第五届董事会第十二次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。


    一、 董事会会议召开情况
    1. 华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知
于 2022 年 04 月 05 日以电话、邮件方式向全体董事送达。
    2. 本次董事会于 2022 年 04 月 11 日在公司会议室以现场会议方式召开，会议由
与会董事长郭瑾女士主持。

    3. 本次董事会会议应到董事8名，实到董事8名。监事会成员及部分高管列席了本
次会议。

    4. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的相关规定。



    二、 董事会会议审议情况

    1. 审议通过《关于<2021 年年度报告及其摘要>的议案》
    经审议，董事会认为：公司编制《2021 年年度报告及其摘要》的程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司 2021 年年度的经营状况和
经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。《2021
年年度报告摘要》将同时刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》。
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    2. 审议通过《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司 2021 年度董事会工作报告客观、真实。公司 2021 年
度在任独立董事林金桐先生、钟瑞庆先生、祁卫红女士分别向董事会递交《独立董事
2021 年度述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上进行述职。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

    3. 审议通过《关于<2021 年度总裁工作报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司总裁周建会先生向公司董事会汇报了 2021 年度工作情
况，经与会董事讨论，认为该报告内容真实、客观地反映了 2021 年度工作总结及 2022
年工作计划。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

      4. 审议通过《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司《2021 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2021 年度的财务状况和经营成果。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

    5. 审议通过《关于<2021 年度利润分配的预案>的议案》
    经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现合并报表归属于
上市公司股东的净利润为 93,623,596.06 元，2021 年度合并未分配利润-32,161,475.35
元，母公司未分配的利润为 289,306,073.08 元。根据《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，鉴于公司 2021 年度合并报表累计未
分配利润为负数不符合现金分红条件。
    公司董事会拟定 2021 年度利润分配的预案为：2021 年度不派发现金红利、不送
红股、不以资本公积金转增股本。
    经与会董事讨论，认为该方案符合有关法律、法规及公司章程的规定，公司独立董
事对 2021 年度利润分配的预案发表明确同意的独立意见。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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    本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

       6. 审议通过《关于<续聘公司 2022 年度审计机构>的议案》
    经审议，董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2021 年度
审计机构期间，严格遵循相关法律法规的要求，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执
业准则，完成了公司 2021 年的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了
公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度审计机构。
    公司独立董事就该事项发表事前认可意见及明确同意的独立意见。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生
效。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

       7. 审议通过《关于<2021 年度内部控制评价报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司《2021 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地
反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    公司独立董事对内部控制评价报告发表明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证
券有限责任公司出具专项核查意见。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

       8. 审议通过《关于<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司编制《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。2021 年度
公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存
放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。
    公司独立董事发表明确同意的独立意见，同时容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具鉴证报告、保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具专项核查意见。

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       表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

       9. 审议通过《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》
    经审议，董事会认为：为完善风险控制体系，保障公司董事、监事及高级管理人员
的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，根据《上市
公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员投保责任保险。
公司董事会提请股东大会在上述权限内授权管理层办理全体董监高责任险购买的相关
事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费及
其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与
投保相关的其他事项等、以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或
者重新投保等相关事宜）。
    公司全体董事已对本议案回避表决，该议案直接提请公司 2021 年年度股东大会审
议。
    公司独立董事对此事项发表明确同意的独立意见。
    表决结果：赞成 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 8 票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

       10. 审议通过《关于提请股东大会延长公司与珠海华发集团财务有限公司签订<金
融服务协议>暨关联交易相关授权有效期的议案》

    经审议，董事会认为：鉴于公司与珠海华发集团财务有限公司签订《金融服务协议》
暨关联交易相关授权有效期即将到期，为保证公司与财务公司存贷款及授信事项的延续
性和有效性，确保上述交易的顺利推进，公司董事会提请股东大会拟将上述相关授权有
效期自有效期届满之日起延期至与《金融服务协议》有效期保持一致。除延长相关授权
事项的有效期外，关于上述交易的原方案保持不变。
    本议案涉及关联交易，关联董事李光宁先生、郭瑾女士、刘飞虹女士、胡正然先生
已回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议，届时关联股东珠海华发实体产业投资控股有限公司
需回避表决。
    公司独立董事发表同意的事前认可意见和明确同意的独立意见，同时保荐机构华泰
联合证券有限责任公司出具专项核查意见。
    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票。
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    11. 审议通过《关于公司与珠海华发集团财务有限公司关联存贷款等金融业务的
风险持续评估报告的议案》
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的要
求，公司对珠海华发集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。公司
认为：财务公司具有合法有效的经营资质建立了较为完整合理的内部控制制度，能有效
地控制风险，财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项
监管指标均符合该办法规定要求。根据公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司
的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。
    本议案涉及关联交易，关联董事李光宁先生、郭瑾女士、刘飞虹女士、胡正然先生
已回避表决。
    公司独立董事发表明确同意的独立意见。
    表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票。
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    12. 审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事候选人及董事会专门委员
会委员的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《公司章程》等相关规
定，为保障公司第五届董事会各项工作的顺利开展，经公司董事会提名，董事会提名委
员会资格审查，同意选举刘榕先生为公司第五届董事会非独立董事候选人及董事会战略
委员会委员，任期自公司股东大会选举通过之日起至第五届董事会届满之日止。
    公司独立董事发表明确同意的独立意见。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

   13. 审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，为保证公司各项经营工作的开展，经
董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任刘榕先生为公司总裁，任期自本次董事会
审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
    公司独立董事发表明确同意的独立意见。

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    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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   14. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    经与会董事审议，同意根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的
最新规定，并结合公司的自身实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
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    15. 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    经与会董事审议，同意根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的自身实际情况，拟对
《股东大会议事规则》有关条款进行修订。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

    16. 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    经与会董事审议，同意根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的自身实际情况，拟对
《董事会议事规则》有关条款进行修订。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

    17. 审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
    经与会董事审议，同意根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
                                       6
律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的自身实际情况，拟对
《独立董事制度》有关条款进行修订。
     表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
     具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

    18. 审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
    经与会董事审议，同意根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的自身实际情况，拟对《关联交易决
策制度》有关条款进行修订。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

    19. 审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》
    经与会董事审议，同意根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的自身实际情况，拟对
《对外担保制度》有关条款进行修订。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

    20. 审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
    经与会董事审议，同意根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号-交易与关联交易》等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的自身实际情况，拟对《对外投资管理制
度》有关条款进行修订。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

                                       7
    本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

    21. 审议通过《关于修订<信息披露制度>的议案》
    经与会董事审议，同意根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》、《上市公司信
息披露管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司
的自身实际情况，拟对《信息披露制度》有关条款进行修订。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

    22. 审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理
制度>的议案》
    经与会董事审议，同意根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的自身实际情况，拟对《董事、监事和
高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》有关条款进行修订。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

    23. 审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
    经与会董事审议，同意根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的自身实际情况，拟对
《重大信息内部报告制度》有关条款进行修订。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

    24. 审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
    经与会董事审议，同意根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
                                       8
律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的自身实际情况，拟对
《投资者关系管理制度》有关条款进行修订。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

    25. 审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
    经与会董事审议，同意根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的自身实际情况，拟对
《内幕信息知情人登记管理制度》有关条款进行修订。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

    26. 审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
    经与会董事审议，同意根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的自身实际情况，拟对
《董事会审计委员会工作细则》有关条款进行修订。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

    27. 审议通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》
    经与会董事审议，同意根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的自身实际情况，拟对
《总裁工作细则》有关条款进行修订。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

   28. 审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
    经与会董事讨论，同意公司在不影响募集资金使用的情况下，使用不超过人民币
20,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，公司将按相关规定严格控制风险，对投资


                                       9
产品进行严格评估，投资的产品包括购买期限在 12 个月以内（含）安全性高、流动性
好的理财产品或结构性存款等。
    上述资金额度自董事会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。公司董事会授权
董事长在有效期内和额度范围内行使决策权，审定并签署相关实施协议或合同等文件，
公司财务负责人具体办理相关事宜。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

   29. 审议通过《关于高级管理人员 2021 年度绩效考核及薪酬的议案》
    经与会董事审议，同意公司董事会薪酬与考核委员会提交的 2021 年度高级管理人
员绩效考核及薪酬的议案。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

   30. 审议通过《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
    公司董事会同意于 2022 年 05 月 05 日（星期四）14:30 于浙江省金华市义乌市苏
溪镇苏福路 233 号华灿光电（浙江）有限公司科研楼二楼 8 号会议室召开公司 2021
年年度股东大会。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。



    三、 备查文件
    1、第五届董事会第十二次会议决议；
    2、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可；
    3、独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
    4、保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的核查意见；
    5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告。
    特此公告。



                                                  华灿光电股份有限公司董事会

                                                         二零二二年四月十一日
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