华灿光电股份有限公司                                              董事会审计委员会工作细则




                             华灿光电股份有限公司

                          董事会审计委员会工作细则

                                    第一章 总则

     第一条 为强化董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对高管层的有
效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《华灿光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委
员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

     第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作。

     第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计
委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，
公司管理层及相关部门应当给予配合。
     审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

                                    第二章    人员组成

     第四条 审计委员会成员由三名董事组成，成员应为单数，独立董事占多数，委员中至
少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专
业知识和商业经验。
     审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

     第五条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董
事会选举产生。

     第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

     第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。


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     委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情
形，不得被无故解除职务。
     期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，如委员人数不足三名或独
立董事比例低于 1/2，董事会应根据上述第三至第五条的规定增补新的委员。

     第八条 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

                                    第三章    职责权限

     第九条 审计委员会的主要职责权限：

     （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

     （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

     （三）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

     （四）至少每季度召开一次会议，对公司计提资产减值准备或者核销资产进行审议、监
督；
     （五）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及
发现的重大问题；

     （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

     （七）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

     （八）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审计、监督；

     （九）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
相关规定中涉及的其他事项。
       审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
       公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开
情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

     第十条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员
会应配合监事会监事的审计活动。


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     第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出
具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及
时向深交所报告并督促公司对外披露：

     （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、
提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

     （二）公司大额资金往来以及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

     第十二条 董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事
会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露公司内部控制存在的重大缺陷
或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已经采取或拟采取的措施。审计委员会应当督促
相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情
况，并及时披露整改完成情况。

                                    第四章 决策程序

     第十三条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的资料：

     （一）公司相关财务报告：

     （二）内、外部审计机构的工作报告；

     （三）外部审计合同及相关工作报告；

     （四）公司对外披露信息情况；

     （五）公司重大关联交易审计报告；

     （六）其他相关事宜。

     第十四条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议、签署意见，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：

     （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；


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     公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议
后，董事会方可审议相关议案。
     审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费
用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不
当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业
自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，
审慎发表专业意见。

     （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

     （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相
关法律法规；

     审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性
提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会
计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

     （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

     （五）其他相关事宜。

                                 第五章 议事规则

     第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

     审计委员会每季度应召开一次定期会议。

     经两名或两名以上的委员或审计委员会主任委员提议，可召开临时会议。外部审计机构
如认为有需要，可要求召开临时会议。

     第十六条 定期会议、临时会议召开前五天、三天应以书面或通讯方式将会议时间和地
点、召开方式、事由及议题等事项通知全体委员。

     情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集
人应当在会议上作出说明。

     第十七条 会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员（独立董事）


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主持。

     第十八条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。

     第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；每一名委员有一票的表决
权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会委员应亲自出席会议进行
表决或采取通讯表决。

     第二十条 内部审计部门负责人可列席审计委员会会议，必要时审计委员会可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

     第二十一条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，必要时，
该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出
的合理费用由公司承担。

     第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

     第二十三条 审计委员会会议应当有完整的会议记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。

     第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

     第二十五条 出席会议的人员均对会议事项负保密义务，不得擅自披露有关信息。

                                   第六章 附则

     第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。

     第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、深交所的相
关规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、
深交所的相关规则或《公司章程》的有关规定相抵触时，按前述有关规定执行。

     第二十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。


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