华灿光电股份有限公司                                      董事会薪酬与考核委员会工作细则



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                       董事会薪酬与考核委员会工作细则


                                      第一章 总则

    第一条    为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬
管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《华灿光电股份有限公司章程》（下简称《公司章程》）、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工
作细则。

    第二条    薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事
及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与
方案，对董事会负责。

    第三条    本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人及
由《公司章程》界定的其他高管人员。



                                    第二章 人员组成

    第四条       薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，成员应为单数，独立董事占多数。

    第五条       薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会
会议结束后立即就任。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条       薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，如委员人数不足三名或委员
会成员中独立董事不足一半，董事会应根据本工作细则增补新的委员。

     第七条      薪酬与考核委员会工作组由人力资源部人员组成，专门负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料，承担薪酬与考核委员会的日常事务。




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                                    第三章 职责权限

    第八条       薪酬与考核委员会的主要职责权限：

     （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

     （二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等；

     （三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评；

     （四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

     （五） 董事会授权的其他事宜。

    第九条       薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提
交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十条       薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。



                                    第四章 决策程序

    第十一条 薪酬与考核委员会工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：

     （一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

     （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

     （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

     （四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

     （五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

     （一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

     （二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效

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评价；

    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额
和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。



                                 第五章 议事规则

    第十三条 薪酬与考核委员会每年根据实际需要召开不定期临时会议，并于会议召开
前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。

    情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以不受前述通知期限限
制，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。

    第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席会议。

    第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分
配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。

    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。



                                   第六章 附则

    第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。

    第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券


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交易所的相关规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与法律、法规、规范性文件、
深圳证券交易所的相关规则或《公司章程》的有关规定相抵触时，按前述有关规定执行。

    第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。



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