中信建投证券股份有限公司
关于
华灿光电股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二二年十一月
1
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》等相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司按照证券
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的
《华灿光电股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《华灿光电股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符
合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有资料真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人及本次权益变动行为之间均不存
在关联关系，就本次《华灿光电股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核
查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的《华灿光电股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查
2
和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
3
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............................... 8
二、对信息披露义务人介绍的核查 ........................................................................... 8
（一）对信息披露义务人的主体资格的核查 ........................................................ 8
（二）对信息披露义务人产权及控制关系结构的核查 ........................................ 9
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和业务情
况的核查 .................................................................................................................. 10
（四）对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的核查 .............................. 19
（五）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查 .......................... 19
（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的核查 .......................... 20
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核
查 .............................................................................................................................. 21
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况的核查 ...................................... 22
三、对本次权益变动的目的及决策的核查 ............................................................. 22
（一）对本次权益变动目的的核查 ...................................................................... 22
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份
计划 .......................................................................................................................... 23
（三）对本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间的核查 .................. 23
四、对本次权益变动方式的核查 ............................................................................. 23
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查 ...... 23
（二）对本次权益变动方式的核查 ...................................................................... 24
（三）对京东方与华灿光电签署的《附生效条件的股票认购协议》的核查 .. 25
（四）对京东方与 NSL 签署的《股份表决权管理协议》的核查 .................... 29
（五）对华实控股出具的《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》的核查
.................................................................................................................................. 34
（六）对本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安
排的核查 .................................................................................................................. 36
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ................................................................. 36
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................. 36
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划 ............................ 36
4
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
重组计划 .................................................................................................................. 36
（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划 .......................................... 37
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划 .............................................. 37
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .......................................... 37
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划 ...................................................... 37
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .............................. 38
七、本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ................................................. 38
（一）对上市公司独立性的影响 .......................................................................... 38
（二）同业竞争情况及相关承诺 .......................................................................... 39
（三）信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺 .................................. 41
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ................................. 43
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ................. 43
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 .......................... 43
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其
直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 .................................................. 43
十、对信息披露义务人财务资料的核查 ................................................................. 44
十一、对信息披露义务人其他重要事项的核查 ..................................................... 44
十二、对信息披露义务人及其一致行动人的辅导与督促情况的说明 ................. 45
十三、财务顾问承诺 ................................................................................................. 45
十四、结论性核查意见 ............................................................................................. 46
5
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本公司、公司、信息披露义务人、
指 京东方科技集团股份有限公司
京东方、股份认购方
本财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
华灿光电、上市公司 指 华灿光电股份有限公司
北京电控 指 北京电子控股有限责任公司
华实控股 指 珠海华发实体产业投资控股有限公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
乐视移动 指 乐视移动智能信息技术（北京）有限公司
乐视控股 指 乐视控股（北京）有限公司
乐赛移动 指 乐赛移动科技（北京）有限公司
NSL 指 New Sure Limited
《详式权益变动报告书》 指 《华灿光电股份有限公司详式权益变动报告书》
京东方科技集团股份有限公司认购华灿光电向
本次权益变动 指 其发行股票及华灿光电股东进行表决权安排的
行为
《中信建投证券股份有限公司关于华灿光电股
本核查意见 指 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
查意见》
《华灿光电股份有限公司附生效条件的向特定
附生效条件的股票认购协议 指
对象发行 A 股股票之股份认购协议》
Light Emitting Diode（发光二极管），是由 III-V
LED 指 族半导体材料等通过半导体工艺制备的可将电
能转化为光能的发光器件
MLED 指 小间距 LED 显示技术 Mini/Micro LED
氮化镓，宽禁带半导体材料，在光电子、功率器
GaN 指
件和高频微波器件应用方面有着广阔的前景
指 薄膜晶体管液晶显示器（Thin Film Transistor
TFT-LCD
Liquid Crystal Display）
指 有源矩阵有机发光二极管技术（Active-matrix
AMOLED
Organic Light Emitting Diode）
指 增强现实技术，是一种实时地计算摄影机影像
AR 的位置及角度并加上相应图像、视频、3D 模型
的技术
指 虚拟现实技术，是一种可以创建和体验虚拟世
VR
界的计算机仿真系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
6
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》、《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则 15 号》 指
则第 15 号——权益变动报告》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则 16 号》 指
则第 16 号——上市公司收购报告书》
最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
最近两年及一期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权
益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收
购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息
披露要求。
二、对信息披露义务人介绍的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的
主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要
负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容
和核查意见如下：
（一）对信息披露义务人的主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 京东方科技集团股份有限公司
注册地址 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号
法定代表人 陈炎顺
注册资本 3,844,574.6482 万元（注）
成立时间 1993-04-09
经营期限 1997-02-17 至 2047-02-16
统一社会信用代码 911100001011016602
企业类型 股份有限公司
制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、
经营范围
纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算机软硬件；
8
经营电信业务；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计
算机数据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、
纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展销活动；自营和代理
各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出
租）；机动车停车服务；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯地址 北京市北京经济技术开发区西环中路 12 号
注：因回购注销 6,153,700 股限制性股票和 243,229,361 股境外上市外资股（B 股），截
至本核查意见签署日京东方总股本为 38,196,363,421 股。
经核查，本财务顾问认为，京东方为依法设立并有效存续的法人，不存在根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在负
有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法
行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在
法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不
得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人产权及控制关系结构的核查
1、信息披露义务人产权及控制关系结构图
截至本核查意见签署日，京东方产权及控制关系结构图如下：
9
注：（1）北京智能科创技术开发有限公司作为京东方对全体核心技术管理人员实施股权
激励的平台，20 名出资人为名义股东，出资比例并非实际权益比例。北京智能科创技术开
发有限公司的权益由所有模拟股权激励机制计划的实施对象共同拥有。出资人及出资比例
为：王东升 20%；江玉崑 10%；梁新清 10%；赵才勇 6.667%；石栋 6.667%；陈炎顺 6.667%；
宋莹 6.667%；韩国建 6.667%；龚晓青 3.333%；王彦军 3.333%；王家恒 3.333%；刘晓东
3.333%；任建昌 1.667%；孙继平 1.667%；张鹏 1.667%；王爱贞 1.667%；穆成源 1.667%；
徐燕 1.667%；华育伦 1.667%；仲慧峰 1.667%。
（2）在京东方 2014 年非公开发行完成后，北京国有资本运营管理有限公司通过《股份
管理协议》将其直接持有的 70%股份交由北京电子控股有限责任公司管理，北京电子控股有
限责任公司取得该部分股份附带的除处分权及收益权以外的股东权利；北京国有资本运营管
理有限公司将其直接持有的其余 30%股份的表决权通过《表决权行使协议》约定在行使股东
表决权时与北京电子控股有限责任公司保持一致。
（3）在京东方 2021 年非公开发行中，北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）与北
京电子控股有限责任公司签署了《一致行动协议》。
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
截至本核查意见签署日，京东方控股股东、实际控制人为北京电控，北京电
控基本情况如下：
企业名称 北京电子控股有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区酒仙桥路 12 号
法定代表人 王岩
注册资本 313,921 万元
成立时间 1997-04-08
经营期限 1997-04-08 至无固定期限
统一社会信用代码 91110000633647998H
企业类型 有限责任公司（国有独资）
授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和
外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子
产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品
及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、
经营范围
销售商品房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义
务人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和业务
情况的核查
1、京东方控制的核心企业和业务情况
10
截至 2022 年 9 月 30 日，京东方控制的核心企业情况如下：
注册资本 直接持 间接持
序
公司名称 金额 股比例 股比例 主营业务
号 币种
（万元） （%） （%）
成都京东方光电科技有 人民 主要从事新型显示器件及组件、其他电子
1 2,500,000.00 100.00 -
限公司 币 元件的研发、设计、生产、销售
合肥京东方光电科技有 人民 从事薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及
2 900,000.00 100.00 -
限公司 币 其配套产品投资建设、研发、生产、销售
北京京东方显示技术有 人民 主要从事薄膜晶体管液晶显示器件的技术
3 1,788,291.35 97.17 2.83
限公司 币 开发和液晶显示器制造和销售
合肥鑫晟光电科技有限 人民 从事薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及
4 1,950,000.00 99.97 0.03
公司 币 其配套产品投资建设、研发、生产、销售
重庆京东方光电科技有 人民 研发、生产和销售半导体显示器件、整机
5 1,922,600.00 100.00 -
限公司 币 及相关产品；货物进出口业务、技术咨询
福州京东方光电科技有 人民 薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配
6 1,760,000.00 83.24 -
限公司 币 套产品投资建设、研发、生产、销售
合肥京东方显示技术有 人民 主要从事投资建设、研发、生产薄膜晶体
7 2,400,000.00 8.33 -
限公司（注 1） 币 管液晶显示器件相关产品及其配套设备
武汉京东方光电科技有 人民 投资、建设、研发、生产和销售 TFT-LCD
8 2,600,000.00 47.14 -
限公司（注 2） 币 相关产品及其配套产品等
主要从事研发、生产、销售柔性 AMOLED，
绵阳京东方光电科技有 人民
9 2,600,000.00 83.46 - 产品主要应用在智能手机、可穿戴设备、
限公司 币
车载显示、AR/VR 等领域
注：（1）京东方与合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）、合肥兴融投资有限公司通过签
署《一致行动人协议》，合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）、合肥兴融投资有限公司同意按
照公司的意愿作为一致行动人，无条件且不可撤销地按公司的意见行使表决权，故京东方拥
有对合肥京东方显示技术有限公司的控制权，并将其纳入合并范围。
（2）京东方与武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司、湖北省长柏产业
投资基金合伙企业（有限合伙）通过签署《一致行动协议》，武汉临空港经济技术开发区工
业发展投资集团有限公司、湖北省长柏产业投资基金合伙企业（有限合伙）同意按照公司的
意愿作为一致行动人，无条件且不可撤销地按公司的意见行使表决权，故京东方拥有对武汉
京东方光电科技有限公司的控制权，并将其纳入合并范围。
2、北京电控控制的核心企业和业务情况
北京电控是由北京市电子工业办公室转制而来，目前是北京市国资委授权的
以电子信息产业为主业的国有特大型高科技产业集团。北京电控主要产业分布于
高端电子元器件（半导体显示器件、集成电路、元器件）、高端电子工艺装备、
高效储能电池及系统应用、电子信息服务（自服装备、广电装备、智慧健康医疗、
电子商务与文化创意相融合等）、智慧园区五大板块，产品广泛应用于电子信息、
航空航天等国计民生众多领域。
11
截至 2022 年 9 月 30 日，除京东方外，北京电控控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 直接持 间接持
公司名称 经营范围
号 （万元） 股比例 股比例
高新技术成果（企业）的孵化；投资及投资管理；房地产开发及商品房销售；物业管理；
销售五金交电（不含电动自行车）、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信
北京电子城高科技集
1 111,858.50 45.49% 2.81% 息咨询（未经专项审批项目不得经营）；房地产经纪业务。（市场主体依法自主选择经营项
团股份有限公司
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
组装生产集成电路设备、光伏设备、TFT 设备、真空设备、锂离子电池设备、流量计、电
子元器件；销售集成电路设备、光伏设备、TFT 设备、真空设备、锂离子电池设备、流量
北方华创科技集团股 计、电子元器件；技术咨询；技术开发；技术转让；经济贸易咨询；投资及投资管理；货
2 52,834.59 9.45% 33.76%
份有限公司 物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术检测、技术服务；技术进出口、代理进出口、货物
北京集成电路装备创 进出口；商标代理；企业管理咨询；信息技术咨询；专利代理。（市场主体依法自主选择经
3 300,000.00 66.67% -
新中心有限公司 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表、电子产品、汽车电子产
品；电力供应；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；
北京七星华电科技集
4 96,814.95 100.00% - 机动车公共停车场服务；研发及销售太阳能光伏产品；系统集成；光伏发电系统工程设计
团有限责任公司
及咨询；项目投资；投资管理；施工总承包、专业承包；合同能源管理；组织文化艺术交
流活动（不含演出）；承办展览展示；电脑图文设计、制作；工艺美术设计；展览会票务代
理；销售工艺品、文化用品；绘画培训（不得面向全国招生）；商标代理；设计、制作、代
12
序 注册资本 直接持 间接持
公司名称 经营范围
号 （万元） 股比例 股比例
理、发布广告；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
计算机软硬件开发、生产；插件装焊测试；计算机系统、通信设备安装、调试、维修服
务；压铸压塑；自有房产的物业管理；机动车停车服务；货物进出口、技术进出口、代理
进出口；销售自助服务设备、印刷设备及材料、通信设备、计算机软硬件；专业承包；计
算机系统服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；节能技术服务；自助服务设
备及配件、计算机设备及配件维修、租赁；制造、加工自动电话交换机、电子计算机、印
北京兆维电子（集
5 95,651.03 100.00% - 制板、工具模具、机箱、集群通信系统、家具、日用电子器具；货物运输服务；互联网信
团）有限责任公司
息服务不含新闻、出版、教育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务；第二类增
值电信业务中的国内多方通信服务业务、第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、第
二类增值电信业务中的信息服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北电新能源科技（江 储能电池及系统的研发、技术服务、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业
6 126,264.14 57.97% -
苏）有限公司 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
制造计算机软硬件机器外部设备；维修机电设备、计算机；技术开发、技术推广、电子系
统技术培训、技术转让、技术咨询、技术服务；承办展览展示会；出租办公用房、商业用
房；供暖服务；医院管理（不含诊疗活动）；物业管理；机动车公共停车场服务；计算机系
北京北广电子集团有
7 54,533.90 100.00% - 统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；自营
限责任公司
和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；销售五金交电、电子计算机及外部设备、化工产品、机械电器设备；经营进料加工和
“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；家居装饰。（市场主体依法自主选择经营项
13
序 注册资本 直接持 间接持
公司名称 经营范围
号 （万元） 股比例 股比例
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
生产电子产品、电子原材料及零部件；研发电子产品、电子原材料及零件；相关技术开
北京京东方投资发展 发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售自产产品。（市场主体依法自主选择经营项目，
8 68,098.20 66.25% -
有限公司 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
制造、加工半导体器件；设计、销售半导体器件及其应用技术服务；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；机动车公共
北京燕东微电子股份
9 101,923.85 41.26% 18.97% 停车场服务；出租商业用房、出租办公用房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项
有限公司
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
投资及投资管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
北京电控产业投资有
10 60,000.00 50.00% 50.00% 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依
限公司
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
火力发电、电力供应；蒸汽热水生产和供应；工业自来水生产和供应；制造动力线路设
备、管道；互联网信息服务；供电业务；动力线路设备、管道、仪表的安装、检修、设
计、调试；动力设备及电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务；环保及压力容器监测
北京正东电子动力集
11 26,552.00 100.00% - 服务（涉及专项审批的经营范围应由该下属企业经营）；北京地区用电系统高压电气设备修
团有限公司
后试验（10KV 及以下）；创意策划；企业形象策划；技术咨询、技术服务；组织文化艺术
交流活动；承办展览展示会；物业管理；机动车公共停车场服务；技术进出口；社会经济
咨询服务；图文设计制作；市场营销策划；项目策划与公关服务；非居住房地产租赁。（市
14
序 注册资本 直接持 间接持
公司名称 经营范围
号 （万元） 股比例 股比例
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
制售中餐（含冷荤凉菜）；零售国产卷烟、进口卷烟、雪茄烟、图书、报纸、期刊、电子出
版物；歌舞厅、健身、桑拿浴、温泉泳池、美容（仅供分公司经营）；理发（限分支机构经
营）；住宿服务；销售定型包装食品、酒水、饮料；出租公寓、写字楼（高档除外）；附设
商品部；物业管理、经济技术信息咨询、打字、复印、传真服务；销售百货、花卉、五金
北京金龙大厦有限公
12 19,500.00 85.00% 15.00% 交电、建筑装饰材料、化工产品（不含一类易制毒化学品和危险化学品）、汽车配件、电子
司
计算机、电子仪器、通讯产品、工艺美术品；洗车服务；摄影扩印服务；图文设计、制
作；计算机技术咨询；机动车公共停车场服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
施工总承包；专业承包；技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发；数据处理
（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软
北京益泰电子集团有 件及辅助设备、电子产品、五金、交电、机械设备；建设工程项目管理；合同能源管理；
13 13,856.33 100.00% -
限责任公司 出租办公用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；互联网信息服务。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
制造电子计算机及外部设备；销售电子计算机及外部设备；物业管理；出租商业用房、出
租办公用房；资产管理；技术推广服务；企业管理咨询；机动车公共停车场服务；企业管
北京易亨电子集团有
14 11,824.40 100.00% - 理；社会经济咨询；教育咨询；项目策划与公关服务；会议服务；承办展览展示；市场调
限责任公司
查；知识产权服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
15
序 注册资本 直接持 间接持
公司名称 经营范围
号 （万元） 股比例 股比例
限制类项目的经营活动。）
一般项目：半导体器件专用设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品销售；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普通机械设备安装服务；机械设备销售；电
子、机械设备维护（不含特种设备）；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零
售；供应链管理服务；招投标代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；企业管理咨询；社
北京京电进出口有限
15 8,453.00 100.00% - 会经济咨询服务；通讯设备销售；照相机及器材销售；建筑材料销售；工艺美术品及收藏
责任公司
品零售（象牙及其制品除外）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；金
属材料销售；五金产品零售；汽车零配件零售；化妆品零售；服装服饰零售；家用电器销
售；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；国内货物运输
代理；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；服装辅料销售；服装、服饰检
验、整理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术推广、技术交流、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系
统服务；销售自行开发的产品；机器人及相关智能产品研发及销售；仓储服务；销售机械
设备、电子产品及元器件、家用电器、建筑材料、五金交电、通讯器材、汽车配件、化工
北京聚领科技有限公
16 8,000.00 100.00% - 产品（不含危险化学品）、日用杂品、珠宝首饰、一类医疗器械；货物进出口、代理进出
司
口、技术进出口；互联网信息服务；从事互联网文化活动。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京电控久益实业发 销售食品；销售五金交电、建筑材料、电子产品、机械设备、金属材料、照相器材、文具
17 5.300.00 100.00% -
展有限公司 用品、针纺织品；出租商业用房；物业管理；经济贸易咨询；仓储服务。（市场主体依法自
16
序 注册资本 直接持 间接持
公司名称 经营范围
号 （万元） 股比例 股比例
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术咨询、技术开发、技术推广、技术转让、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项
北京辉煌至达电子工
18 4,965.52 100.00% - 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
业技术咨询有限公司
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
制造仪器仪表、通信设备（除无线电发射设备）、环保设备、计算机软硬件、精密机械设
备、变压器、印制版、金属表面处理、汽车电器设备、家用电器；承担本单位普通货物运
输及部分社会普通货物运输；出租商业用房；机动车公共停车场服务；承办《国外电子测
量技术》杂志国内广告，发布外商来华广告，销售针纺织品、百货、五金交电、化工、建
筑材料、机械电器设备、计算机及外围设备；家居装饰，维修机械电器设备；技术开发、
北京大华无线电仪器
19 3,411.00 100.00% - 技术咨询、技术转让；物业管理；企业管理；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相
有限责任公司
关技术的出口业务（国家组织统一联合的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实
行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
制造、加工仪器仪表、电子元器件；投资及投资管理；出租办公用房；信息咨询（不含中
介服务）；销售日用品、文化用品、化妆品及卫生用品、五金、交电、化工（不含危险化学
北京鑫元六投资发展 品）、建筑材料、装饰材料（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
20 2,450.00 100.00% -
有限公司 公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
17
序 注册资本 直接持 间接持
公司名称 经营范围
号 （万元） 股比例 股比例
北京京芝通信息咨询
21 20.00 80.00% - 咨询服务（不含中介服务）；技术开发；技术转让；组织展览展示；劳务服务
有限公司
项目投资；投资管理；投资咨询；出租商业用房；出租办公用房；企业管理咨询；技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；经济贸易咨询；会议服务；公共关系服
务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布
广告；计算机技术培训（不得面向全国招生）；维修计算机；打字服务；销售日用品、文
具用品；机动车公共停车场服务；商标代理；版权贸易；市场调查；教育咨询；质检技术
北京科创空间投资发 服务；物业管理；互联网信息服务；专利代理；人力资源服务。（“1、未经有关部门批
22 5,000.00 20.00% 50.00%
展有限公司 准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
互联网信息服务、人力资源服务、专利代理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
电视机、电子元件器件、广播电视设备、电子计算机整机及外部设备、电视机专用生产设
备、无线电通讯设备及家用电器的制造；承担本单位普通货物运输及部分社会普通货物运
输；技术中介服务；技术开发、技术咨询、技术服务；经营所属企业生产产品及相关技术
北京牡丹电子集团有 的出口业务；经营所属企业生产所属的原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进出口业
23 125,320.00 11.38% -
限责任公司 务；开展对外合资经营、合作生产和“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口
业务；房地产开发；物业管理；机动车公共停车场服务；出租商业用房。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了京东方及北京电控控制的核心企业和业务情况。
18
（四）对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的核查
1、主要业务
京东方是一家为信息交互和人类健康提供智慧端口产品和专业服务的物联
网公司，基于核心能力和产业价值链延伸的多层战略布局，目前形成了以半导体
显示为核心，传感器及解决方案、MLED、物联网创新、智慧医工以及车载、工
业互联网、智慧零售、生态链投资等融合发展的“1+4+N+生态链”业务架构。
2、财务状况
信息披露义务人最近三年及一期的财务数据如下：
单位：万元
2022.09.30/ 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
总资产 43,099,650.70 45,023,260.34 42,425,680.63 34,041,220.33
总负债 22,820,909.86 23,285,383.69 25,085,907.16 19,935,450.63
净资产 20,278,740.84 21,737,876.65 17,339,773.47 14,105,769.70
营业收入 13,274,438.70 21,930,979.95 13,555,256.97 11,605,959.02
营业利润 34,803.35 3,454,324.75 604,447.27 39,866.90
利润总额 43,473.35 3,461,964.04 609,283.67 50,375.01
净利润 -133,479.33 3,043,166.90 452,827.04 -47,624.14
归属于母公司
529,110.42 2,583,093.55 503,562.80 191,864.39
股东的净利润
资产负债率 52.95% 51.72% 59.13% 58.56%
加权平均净资
3.75% 23.84% 5.15% 2.16%
产收益率
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
披露了京东方主要业务及最近三年一期简要财务状况。
（五）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，京东方在最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
最近五年，京东方存在一起重大诉讼案件为京东方科技（香港）有限公司诉
乐视移动、乐视控股、乐赛移动、贾跃亭买卖合同纠纷案。北京市高级人民法院
于 2020 年 2 月 19 日对此案作出一审判决，判令乐视移动向京东方科技（香港）
19
有限公司支付《分期付款协议》项下欠款本金 36,940,476.77 美元及利息、违约
金；乐视控股承担连带保证责任；乐视移动向京东方科技（香港）有限公司支付
《订货单》项下欠款本金 2,459,090.91 美元及利息。后乐视控股不服一审判决，向
最高人民法院提起上诉，由于未在规定期限内缴纳上诉案件受理费，最高人民法
院于 2020 年 7 月 8 日作出《民事裁定书》裁定按乐视控股自动撤回上诉处理，
一审判决自裁定书送达之日发生法律效力。京东方科技（香港）有限公司已向北
京市高级人民法院提交了《执行申请书》，法院已受理执行申请。2020 年 12 月
24 日，北京市第三中级人民法院作出《执行裁定书》，被执行人乐视移动智能信
息技术（北京）有限公司、乐视控股（北京）有限公司已被列入失信被执行人名
单，因被执行人乐视移动智能信息技术（北京）有限公司、乐视控股（北京）有
限公司无可供执行的财产，法院裁定终结本次执行。
上述诉讼案件为京东方及其主要子公司在正常生产经营过程中发生的民事
案件，已被裁定终结本次执行，上述案件的争议金额与京东方总体资产规模相比
数额较小，不属于对正常经营活动及财务状况构成重大不利影响的诉讼案件。
除上述事项外，京东方最近五年不存在其他行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。京东方未
被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业。
（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的核查
经核查，截至本核查意见签署日，京东方的董事、监事、高级管理人员情况
如下：
长期 其他国家或
序号 姓名 性别 职务 国籍
居住地 地区居留权
1 陈炎顺 男 董事长、执行委员会主席 中国 中国北京 无
2 潘金峰 男 副董事长 中国 中国北京 无
副董事长、执行委员会委
3 刘晓东 男 中国 中国北京 无
员
董事、总裁、执行委员会
4 高文宝 男 中国 中国北京 无
副主席
董事、执行委员会委员、
5 孙芸 女 中国 中国北京 无
执行副总裁
6 叶枫 男 董事 中国 中国北京 无
7 唐守廉 男 独立董事 中国 中国北京 无
20
长期 其他国家或
序号 姓名 性别 职务 国籍
居住地 地区居留权
8 张新民 男 独立董事 中国 中国北京 无
9 郭禾 男 独立董事 中国 中国北京 无
10 王茤祥 男 独立董事 中国 中国北京 无
11 王谨 女 监事会主席 中国 中国北京 无
12 孙福清 男 监事 中国 中国北京 无
13 时晓东 男 监事 中国 中国北京 无
14 徐婧鹤 女 监事 中国 中国北京 无
15 燕军 男 职工监事 中国 中国北京 无
16 徐阳平 男 职工监事 中国 中国北京 无
17 滕蛟 男 职工监事 中国 中国北京 无
执行委员会委员、执行副
18 王锡平 男 中国 中国北京 无
总裁
执行委员会委员、执行副
19 冯莉琼 女 中国 中国北京 无
总裁、首席律师
执行委员会委员、执行副
20 张羽 男 中国 中国北京 无
总裁
21 杨晓萍 女 高级副总裁、首席财务官 中国 中国北京 无
高级副总裁、首席审计
22 谢中东 男 中国 中国北京 无
官、首席风控官
23 苗传斌 男 高级副总裁、首席文化官 中国 中国北京 无
24 刘洪峰 男 副总裁、董事会秘书 中国 中国北京 无
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人
员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的
核查
1、京东方在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，京东方在境内、境外直接或间接持股 5%
以上的上市公司情况如下：
21
持股
序号 公司名称 股本总额 主营业务
比例
京东方精电有限公 19,247.38 设计、制造及销售液晶显示器及相
1 51.96%
司 万港币 关产品
3,152.20 研发、销售智慧零售行业产品及解
2 SES-imagotag SA 52.59%
万欧元 决方案
注：京东方持有北京燕东微电子股份有限公司 9.14%股权。截至本核查意见签署日，北
京燕东微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请已获证监会批复，
其主营业务包括产品与方案和制造与服务两类业务。产品与方案业务聚焦于设计、生产和销
售分立器件及模拟集成电路、特种集成电路及器件；制造与服务业务聚焦于提供半导体开放
式晶圆制造与封装测试服务。
2、北京电控在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，除京东方及其控制的上市公司外，北京电
控在境内、境外直接或间接持股 5%以上的上市公司情况如下：
持股
序号 公司名称 股本总额 主营业务
比例
北京电子城高科技集团股份 111,858.50 房屋租赁销售服务、科技
1 48.30%
有限公司（600658.SH） 万元 服务
北方华创科技集团股份有限 52,834.59 集成电路高端工艺装备、
2 43.21%
公司（002371.SZ） 万元 电子元器件
注：北京电控控制北京燕东微电子股份有限公司 60.23%股权。截至本核查意见签署日，
北京燕东微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请已获证监会批
复。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，京东方、北京电控未持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股份。
三、对本次权益变动的目的及决策的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
本次权益变动完成后，京东方将成为华灿光电的控股股东，京东方将按照有
利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，
改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
22
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股
份计划
经核查，截至本核查意见出具日，在本次权益变动完成后 12 个月内，信息
披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12 个月内继续增持股份，但不存在减
少本次权益变动中所获得股份的计划。
（三）对本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间的核查
本次权益变动已履行的审批程序如下：
1、2022 年 11 月 4 日，京东方召开第十届董事会第七次会议，审议通过本
次交易相关事项；
2、2022 年 11 月 4 日，华灿光电召开第五届董事会第十八次会议，审议通
过本次发行相关事项。
本次权益变动尚需履行的批准程序如下：
1、华灿光电股东大会审议通过；
2、国有资产监督管理机构批准；
3、完成经营者集中申报并通过审查；
4、其他必须的行政审批机关的批准（如适用）；
5、深交所审核通过，且获得中国证监会同意注册。
在中国证监会同意注册后，上市公司将向深交所和登记结算公司申请办理股
票发行、登记和上市事宜，完成本次交易的全部呈报批准程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查
经核查，本次权益变动前，京东方未直接或间接持有华灿光电的股份或其表
23
决权。
本次权益变动完成后，京东方直接持有华灿光电 372,070,935 股股份（最终
数量根据中国证监会同意的发行方案确定），持股比例为 23.08%；根据《股份表
决权管理协议》，NSL 将其所持华灿光电全部股份的表决权、提名权及其附属权
利不可撤销地委托给京东方行使及管理；此外，华实控股出具了《关于不谋求华
灿光电实际控制权的承诺函》。本次权益变动完成后，京东方将控制华灿光电合
计 26.60%表决权，华灿光电的控股股东将变更为京东方，实际控制人将变更为
北京电控。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为京东方认购华灿光电向其发行的股票，NSL 将
其所持华灿光电全部股份的表决权、提名权及其附属权利不可撤销地委托给京东
方行使及管理。此外，华实控股出具了《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺
函》。2022 年 11 月 4 日，京东方与华灿光电签署《附生效条件的股票认购协议》，
华灿光电拟向特定对象发行股票 372,070,935 股（最终数量根据中国证监会同意
的发行方案确定），京东方以现金方式认购本次向特定对象发行股票的金额为人
民币 2,083,597,236 元。
2022 年 11 月 4 日，京东方与 NSL 签署《股份表决权管理协议》，约定 NSL
将其所持华灿光电全部股份的表决权、提名权及其附属权利不可撤销地委托给京
东方行使及管理。
本次权益变动完成后，以发行数量 372,070,935 股计算，京东方将持有华灿
光电 23.08%的股份；NSL 将其所持华灿光电全部股份的表决权、提名权及其附
属权利不可撤销地委托给京东方行使及管理；华灿光电现控股股东华实控股将持
有上市公司 19.13%的股份，并签署《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》。
本次权益变动完成后，京东方将合计持有华灿光电 26.60%的表决权，华灿光电
控股股东将由华实控股变更为京东方，实际控制人将由珠海市国资委变更为北京
电控。
本次权益变动导致京东方拥有的股份及表决权数量变动情况如下：
24
本次权益变动前股份情况 本次权益变动后股份及表决权情况
股东 持股数量 持股数量 表决权数量
持股比例 持股比例 表决权比例
（股） （股） （股）
京东方 - - 372,070,935 23.08% 428,888,326 26.60%
华实控股 308,406,868 24.87% 308,406,868 19.13% 308,406,868 19.13%
NSL 56,817,391 4.58% 56,817,391 3.52% - -
其他股东 875,012,194 70.55% 875,012,194 54.27% 875,012,194 54.27%
合计 1,240,236,453 100.00% 1,612,307,388 100.00% 1,612,307,388 100.00%
（三）对京东方与华灿光电签署的《附生效条件的股票认购协议》的核查
甲方：华灿光电股份有限公司
乙方：京东方科技集团股份有限公司
签订时间：2022 年 11 月 4 日
1、股票的发行和认购
甲乙双方同意并确认，甲方进行本次向特定对象发行时，由乙方根据本协议
的约定和条件认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行的股票为人
民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
2、认购价格
本次向特定对象发行股票的认购价格为 5.60 元/股，发行价格为定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 81.78%。定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行
价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
25
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
若甲方董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发
行价格。
3、认购数量
乙方本次认购数量为 372,070,935 股（含本数），本次发行数量将提请股东大
会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、
股权激励或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发
生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份的最终数
量根据中国证监会同意的发行方案确定。
4、认购方式
乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次向特定对象发行的
股票。
5、支付方式
甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，乙方应按
照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次向
特定对象发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发
行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐
承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。
乙方支付全部认购款后，甲方或保荐机构（主承销商）应向乙方发出股票认
购确认通知，认购确认通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通
知一经送达，即视为乙方完成了认购股票对价的支付义务。
6、限售期
乙方认购的本次向特定对象发行股票的限售期为 18 个月，限售期自本次发
行结束之日起开始计算。有关法律、法规对乙方认购本次发行股票的限售期另有
26
要求的，从其规定。乙方取得甲方本次向特定对象发行的股份因甲方分配股票股
利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本次向特定对象发行后滚存利润分配
甲方承诺，在本次向特定对象发行完成后，乙方有权按照本次向特定对象发
行完成后所持有的公司股份数量，参与分配公司本次向特定对象发行前滚存的未
分配利润。
8、双方的权利和义务
8-1 甲方的权利和义务
（1）甲方有权在中国证监会同意注册的批复有效期内要求乙方以本协议约定
的认购数量和认购价格认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票。
（2）甲方有义务保证甲方本次向特定对象发行方案符合相关法律法规及中国
证监会的规定。
（3）甲方有义务在收到本协议约定的乙方认购款项后，按照本次向特定对象
发行价格，向乙方发行乙方认购的股份，并按照中国证监会、深圳证券交易所和
登记公司规定的程序，将乙方认购的股份通过登记公司的证券登记系统记入乙方
名下，实现交付。
（4）甲方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。
8-2 乙方的权利和义务
（1）乙方有权在按本协议约定交付认购款项后，按照本次向特定对象发行价
格获得其认购的甲方向特定对象发行的股票，并依法和本协议约定享有对甲方的
股东权利。
（2）乙方有权在所持甲方向特定对象发行的股份限售期结束后自由处置其持
有的甲方股份，本协议另有约定除外。
（3）乙方保证认购甲方向特定对象发行股份事宜获得其所有内部审核和批准。
（4）乙方有义务根据有关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所等监管
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机关的要求，向甲方提供与本次向特定对象发行有关的文件、资料，并保证所提
供文件、资料的真实性、准确性和完整性。
（5）乙方有义务在中国证监会同意注册的批复有效期内依本协议约定认购甲
方向特定对象发行的股份。
（6）乙方有义务遵守甲方向特定对象发行的股份限售期规定，并履行法律、
法规规定和本协议的约定。
（7）乙方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。
9、违约责任
（1）除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的
义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声
明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因
任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应
当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方
的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉
讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅
费等）。任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（2）在本协议生效条件全部满足后，如乙方未按照甲方与保荐机构（主承销
商）发出缴款通知确定的具体缴款日期及时足额支付认购价款，即构成违约，每
逾期一日，乙方应当按照其应付未付的认购价款金额之万分之五向甲方支付违约
金。若乙方逾期支付超过三十日，甲方有权单方面终止本协议，并要求乙方按照
其认购价款总金额的百分之二十向甲方支付违约金。若乙方支付的违约金不足以
弥补甲方实际损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿甲方损失。
10、本协议的解除或终止
（1）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本
协议。
（2）经双方协商一致，可以解除本协议。
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（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有
权依法解除本协议。
（4）自甲方股东大会审议通过本次向特定对象发行的议案之日起一年内（含
一年），本协议仍未履行完毕，本协议终止。
（5）若本次向特定对象发行未能取得甲方股东大会批准或中国证监会同意注
册，本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
11、协议的成立和生效
本协议于下列条件全部满足或被豁免时生效：
（1）本协议经甲方法定代表人或其授权代表及乙方法定代表人或其授权代表
签署并加盖公章；
（2）甲方经董事会、股东大会批准本次向特定对象发行相关议案；
（3）甲方本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过，且获得中国证
监会同意注册；
（4）乙方已就本次交易完成经营者集中申报并通过审查；
（5）甲乙双方已就本次交易获得国资监管机构批准；
（6）甲方本次向特定对象发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准
（若适用）。
（四）对京东方与 NSL 签署的《股份表决权管理协议》的核查
甲方：New Sure Limited
乙方：京东方科技集团股份有限公司
签订时间：2022 年 11 月 4 日
1、标的股份
本协议约定甲方委托乙方行使管理表决权、提名权及其附属权利的股份（以
下称“标的股份”）为甲方持有的华灿光电全部股份 56,817,391 股，以及前述股
29
份由于利润、公积金转增股本或送股增加的股份。
甲方行使标的股份处分权的，标的股份数量相应调整。
2、标的股份表决权、提名权及其附属权利的管理事项
（1）本协议有效期内，甲方不得自行行使标的股份表决权、提名权及其附属
权利，亦不得委托除乙方之外的任何其他第三方行使，也不得与华灿光电其他股
东及其关联方或其他方签署一致行动协议或达成类似协议、安排。甲方不得以承
担违约责任的方式而排除乙方行使标的股份的表决权、提名权及其附属权利的管
理权限，或对乙方行使标的股份的表决权、提名权及其附属权利的管理权限设置
任何障碍。
（2）在本协议有效期内，除本协议另有约定外，甲方无条件且不可撤销地将
标的股份的表决权、提名权及其附属权利委托给乙方行使及管理，乙方取得标的
股份表决权、提名权及相关附属权利如下：
①依法请求、召集、参加或者委派代理人参加华灿光电股东大会并提出提案；
②对所有根据相关法律、法规、行政规章、规范性文件（以下称“法律法规”）
或华灿光电公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
③届时有效的法律法规及华灿光电公司章程所规定的股东所应享有的其他
与表决权、提名权及其附属权利行使相关的合法权利。
（3）就本协议所述标的股份表决权、提名权及其附属权利的管理事项，甲方
与乙方签署附件一所示的《授权委托书》。本协议有效期内，乙方行使上述股东
权利无需另行取得甲方出具的授权委托书。但若因监管机关或华灿光电经营管理
要求需甲方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合
工作的，甲方应于收到乙方通知后三个工作日内完成相关签章工作。甲方应就乙
方行使本协议项下委托权利提供充分的配合。
（4）乙方按照华灿光电公司章程规定的股东大会召集、召开、表决的程序，
以及按照本协议第 2.2 款约定在华灿光电股东大会上的表决事项进行表决后，甲
方不会对标的股份部分所表决的事项提出任何异议和反对。
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（5）各方一致同意，就本协议进行的标的股份的管理事项，任何一方无需向
其他方支付费用。
3、标的股份表决权、提名权的行使
（1）甲方应就乙方受托行使标的股份表决权、提名权及其附属权利提供充分
的协助，包括但不限于在必要时甲方应向乙方提供授权委托书或及时签署相关法
律文件、按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关
的问询等。
（2）在本协议有效期内，如乙方在本协议项下标的股份表决权、提名权及其
附属权利的管理权利的授予行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求在法律法
规允许的最大限度内最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本
协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
（3）各方确认，本协议关于标的股份表决权、提名权及其附属权利的委托及
管理安排不影响甲方对于标的股份所享有的包括所有权、知情权、分红权及其处
置所得收益等的其他股东权利。
（4）甲方同意，自本协议生效之日起至乙方认购的华灿光电本次发行的 A 股
股份已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在乙方名下之日（以下
称“本次发行结束之日”）及本次发行结束之日起 18 个月内，甲方不以任何方
式处置其持有的华灿光电全部股份，包括但不限于：将标的股份全部或部分转让
给其他方，在标的股份上增加设置任何质押等权利负担以及其他操作从而导致乙
方无法按照本协议的约定行使标的股份的表决权、提名权及其附属权利。
本次发行结束之日起 18 个月后，除本协议明确排除的“例外情形”外，在
经乙方书面同意后，甲方方可处置标的股份，且甲方应确保继受方继续履行本协
议项下义务，包括但不限于继受方将从甲方受让的标的股份的表决权、提名权及
其附属权利委托乙方管理。尽管有前述约定，除非甲方提出的处置标的股份的要
求会导致乙方无法实现对华灿光电并表，乙方不得无理由①拒绝甲方处置标的股
份的要求或者②坚持要求继受方继续履行本协议项下义务。
前述“例外情形”是指甲方通过如下方式转让标的股份时，无需乙方同意：
31
①通过集中竞价方式转让标的股份；
②通过大宗交易方式转让标的股份，并确保单次大宗交易转让标的股份不超
过华灿光电发行股份的 1%且受让方交易前所持股份不超过华灿光电发行股份的
0.3%。
（5）自本协议生效之日起至本次发行结束之日及本次发行结束之日起 18 个
月内，甲方的股东不得发生变更。本次发行结束之日后 18 个月后，如甲方的股
东发生变更，甲方需确保其变更后的股东知悉本协议且不对甲方继续履行本协议
提出异议。为免疑义，甲方股东变更如满足本条的要求，不需乙方同意。
4、期限
（1）双方约定，本协议期限自本协议生效之日起，至下述情形之一出现之时
终止：
①甲方不再持有标的股份时；
②乙方或其关联方不再是华灿光电的实际控制人（因甲方违反本协议约定导
致乙方或其关联方不再是华灿光电的实际控制人情形的除外）；
③本协议按照第十条约定依法解除。
（2）双方应当在本协议签署后两日内，将本次事宜共同书面通知华灿光电。
5、双方的保证与承诺
（1）甲方依法拥有标的股份，不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为
他人代持的情形，该等股份对应的表决权、提名权及其附属权利依法可以委托乙
方行使。
（2）甲方对标的股份不得设置与本协议履行相冲突的其他权利或限制。
（3）对乙方受托行使上述目标股份表决权、提名权及签署相关表决文件所产
生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任，同时甲方应积极配合乙方
行使上述目标股份的表决权、提名权及其附属权利（包括签署必要的股东大会授
权文件等）。
32
（4）乙方在本协议有效期内，保证遵守有关法律、行政法规和规范性文件及
《华灿光电股份有限公司章程》的规定，行使股东权利，未经甲方同意，不得将
本协议委托事项再进行转委托。
（5）双方保证本协议的签署和将要采取的行为不与其任何依据法律或合同所
应承担的义务相冲突。
（6）代表各方签署本协议的签字人为各方的法定代表人或合法授权人，有权
代表各方签署本协议。
（7）本协议的签署及履行已取得双方适当的权力机构批准及授权。
6、违约责任
（1）本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其所承担的
义务，应承担因此给另一方造成损失的赔偿责任。
（2）本协议任何一方构成前款违约，协议另一方可以要求对方继续履行，并
可以要求违约方赔偿因违约而造成的损失。
（3）如因①甲方违约导致乙方丧失标的股份的表决权、提名权及其附属权利
的或②甲方单方面撤销乙方对标的股份的表决权、提名权及其附属权利的管理的，
且前述违约事项导致乙方无法实现对华灿光电并表，甲方应向乙方赔偿届时华灿
光电股份总市值的 1%作为违约金，如该等违约金不足以弥补乙方损失的，甲方
应赔偿给乙方造成的损失。
（4）乙方应依法合规对标的股份的表决权、提名权及其附属权利进行管理，
如因违规行使标的股份的表决权、提名权及其附属权利给甲方造成损失，乙方应
按甲方的实际损失对甲方进行赔偿。
（5）尽管有本协议中的其他约定，双方同意在任何情况下，本协议项下违约
方向守约方承担的全部违约责任的上限不应超过人民币壹亿元。
7、协议解除
有下列情形之一的，本协议解除：
（1）双方当事人协商一致的；
33
（2）不可抗力致使本协议无法继续履行或无履行必要的；
（3）华灿光电未在本协议签署后 3 个月内向深圳证券交易所递交本次发行的
申请材料或在递交申请材料后又撤回申请的；
（4）本次发行未获得深圳证券交易所的审核通过或未获得中国证券监督管理
委员会的同意注册；
（5）本次发行获得中国证券监督管理委员会同意注册后的 3 个月内，乙方未
完成华灿光电本次发行 A 股股份认购的；
（6）因任何原因《股份认购协议》终止。
8、权利的保留
（1）任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应
被视为是对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方
的任何权利，或放弃追究对方的任何过失，不应视为对任何其他权利或追究任何
其他过失的放弃。所有放弃应书面作出。
（2）如果本协议任何规定根据适用的现行法律被确定为无效或无法实施，本
协议的其他所有条款将继续有效。此种情况下，双方将以有效的规定替换该规定，
且该有效规定应尽可能接近原规定和本协议相应的精神和宗旨。
9、生效条件
本协议自双方的法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章之日起
生效，并应当立即得以执行。
（五）对华实控股出具的《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》的核
查
2022 年 11 月 4 日，华实控股出具了《关于不谋求华灿光电实际控制权的承
诺函》，为确保京东方取得华灿光电（以下简称“目标公司”）控制权并维护京
东方对目标公司的控制权，华实控股作出如下确认及承诺：
“1、我司持有的目标公司的股份为我司真实持有，我司不存在与其他方通
过委托持股、信托持股或任何其他形式的代持安排；我司所持股份不存在任何争
34
议、纠纷或潜在纠纷。
2、截至本承诺函生效之日，我司持有的目标公司的股份不存在质押、抵押、
其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、
拍卖等情形。
3、自本承诺函生效之日起 18 个月内，我司承诺不以任何方式处置持有的目
标公司全部或部分股份。
4、在本次认购完成后，贵司及/或贵司的关联方作为目标公司大股东或控股
股东期间，我司承诺，我司及所控制的主体不会单独、共同或协助第三方谋求目
标公司的控制权，亦不会与目标公司股东通过委托、协议、联合、签署一致行动
协议等方式形成一致行动关系或谋求目标公司控制权。
5、贵司及/或贵司的关联方作为目标公司大股东或控股股东期间，我司不会
以直接或间接方式以谋求控制权为目的增持目标公司股份（增持股份不谋求控制
权且不影响贵司对目标公司控制权稳定的除外），不会以委托、协议、一致行动
等方式扩大我司在目标公司的表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、
联合其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同
或协助其他第三方谋求目标公司的实际控制权。
6、贵司及/或贵司的关联方作为目标公司大股东或控股股东期间，我司不会
教唆、诱使、劝诱或试图影响目标公司其他股东反对贵司所提议案或针对目标公
司拟作出的计划或安排。
7、如因我司违反本承诺函导致贵司对目标公司实际控制地位受到不利影响，
我司将在接到贵司通知后十个工作日内纠正相关行为，以保证贵司对目标公司实
际控制地位的稳定性。同时，如因我司违反本承诺函导致贵司对目标公司的实际
控制地位受到不利影响的，我司将按照届时目标公司股份总市值的 1%向贵司支
付违约金。我司向贵司承担的全部违约责任以人民币壹亿元为上限。
8、本承诺函自此次股份认购完成且贵司成为目标公司控股股东后生效，在
我司不再持有目标公司股份时或贵司或贵司关联方不再是目标公司实际控制人
（因我司违反本承诺函承诺事项导致贵司或贵司关联方不再是华灿光电的实际控
35
制人情形的除外）（以较早届至者为准）之日起终止。”
（六）对本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他
安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，京东方未直接持有华灿光电的股份，不存
在所持股份受到权利限制情况。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经查阅信息披露义务人财务报表、根据信息披露义务人出具的承诺，本财务
顾问认为，信息披露义务人本次认购系完全以合法、自有资金或自筹资金并以自
己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情
况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他
人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，不存在认购资金直接
或间接来源于上市公司、上市公司现控股股东、现实际控制人及其关联方的情况，
亦不存在直接或间接接受上市公司、上市公司现控股股东、现实际控制人及其关
联方提供财务资助或者补偿的情况。本次收购所需资金不直接或间接来自于利用
本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
截至本核查意见签署日，经核查信息披露义务人出具的《详式权益变动报告
书》等相关文件，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变华灿光
电主营业务或者对华灿光电主营业务作出重大调整的计划。如果根据实际情况需
要在未来 12 个月内进行前述安排，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，
履行相应法律程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对华灿光电
36
及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使华
灿光电购买或置换资产的重组计划。如果根据实际情况需要在未来 12 个月内进
行前述安排，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和
信息披露义务。
（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会和董事会依
法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公
司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事
会决定聘任相关高级管理人员。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
本次权益变动后，华灿光电注册资本、总股本将相应增加，因此，华灿光电
将按照发行的实际情况对《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本
次向特定对象发行相关的条款进行相应修改。
在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照协议的约定及公司发
展需要调整公司董事、监事和高级管理人员。除此之外，信息披露义务人暂无其
他修改或调整公司章程的计划。如果根据实际情况存在需要进行调整的其他事项，
信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重
大变动的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整
的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应法定程序和信息
披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无针对华灿光电分红政策进行重
大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分
红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相应法
37
定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构产
生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所
规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应法定程序和信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完
整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等
方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独
立性，信息披露义务人出具了《关于维持上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
“在京东方科技集团股份有限公司（以下简称‘本公司’）成为华灿光电股份
有限公司（以下简称‘上市公司’）控股股东后，为了保障上市公司的独立性，
确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本公司现作出如下承诺：
1、本公司将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资
产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市
公司独立、规范运作。
2、本公司将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的
相关规定，不违反上市公司规范运作程序，不对上市公司的经营决策进行不正当
干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司保证不以任何方式占用上
市公司的资金。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
信息披露义务人的控股股东、实际控制人北京电控出具了《关于维持上市公
司独立性的承诺函》，内容如下：
“在北京电子控股有限责任公司（以下简称‘本公司’）成为华灿光电股份有
38
限公司（以下简称‘上市公司’）实际控制人后，为了保障上市公司的独立性，
确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本公司现作出如下承诺：
1、本公司将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资
产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市
公司独立、规范运作。
2、本公司将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司独立性的
相关规定，不违反上市公司规范运作程序，不对上市公司的经营决策进行不正当
干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司保证不以任何方式占用上
市公司的资金。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
（二）同业竞争情况及相关承诺
1、业务情况
京东方是一家为信息交互和人类健康提供智慧端口产品和专业服务的物联
网公司。历经多年专业深耕，如今京东方已发展成为半导体显示领域全球龙头及
物联网领域全球创新型企业，主要业务包括半导体显示器件、物联网创新业务、
传感器及解决方案、MLED、智慧医工等。华灿光电主要业务为 LED 芯片、LED
外延片、蓝宝石衬底及 GaN 电力电子器件的研发、生产和销售。京东方与华灿
光电处于产业链的不同环节，不存在主营业务相同或相似情形，不存在同业竞争
或潜在同业竞争。
2、信息披露义务人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺
为了避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“在京东方科技集团股份有限公司（以下简称‘本公司’）作为华灿光电股份
有限公司（以下简称‘上市公司’）的控股股东期间，为避免本公司及下属企业
与上市公司之间产生同业竞争，本公司现作出如下承诺：
（1）截至本承诺函出具之日，本公司及下属企业的主营业务与上市公司及下
39
属企业的主营业务之间不构成同业竞争关系。
（2）在本公司控制上市公司期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免
本公司及下属企业开展与上市公司所生产产品构成实质性同业竞争的业务或活
动。
若未来本公司及下属企业所生产产品与上市公司所生产产品构成实质性同
业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方式进行解决。
（3）本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：①本公司
不再是上市公司的控股股东；②上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承
诺内容无要求时，相应部分自行终止。
‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其①直接或间接持有或控制
50%或以上已发行股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或②有权控制董
事会之组成或以其他形式直接或间接控制的任何其他企业或实体。”
信息披露义务人的控股股东、实际控制人北京电控出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，内容如下：
“在北京电子控股有限责任公司（以下简称‘本公司’）作为华灿光电股份有
限公司（以下简称‘上市公司’）的实际控制人期间，为避免本公司及下属企业
与上市公司之间产生同业竞争，本公司现作出如下承诺：
（1）截至本承诺函出具之日，本公司及下属企业的主营业务与上市公司及下
属企业的主营业务之间不构成同业竞争关系。
（2）在本公司控制上市公司期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免
本公司及下属企业开展与上市公司所生产产品构成实质性同业竞争的业务或活
动。
若未来本公司及下属企业所生产产品与上市公司所生产产品构成实质性同
业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方式进行解决。
（3）本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：①本公司
不再是上市公司的实际控制人；②上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项
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承诺内容无要求时，相应部分自行终止。
‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其①直接或间接持有或控制
50%或以上已发行股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或②有权控制董
事会之组成或以其他形式直接或间接控制的任何其他企业或实体。”
（三）信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺
1、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司交易情况
（1）信息披露义务人与上市公司交易情况
最近两年及一期，京东方（及其子公司）与华灿光电（及其子公司）发生交
易（不含研发服务）情况如下：
期间 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
采购金额（万元） 3,972.48 2,163.69 328.73
2022 年 4 月，京东方晶芯科技有限公司与华灿光电（浙江）有限公司签署
合同总金额（含税）为 143.10 万元的研发服务采购合同，并于 2022 年 8 月向华
灿光电（浙江）有限公司支付 42.93 万元。
2022 年 9 月，京东方晶芯科技有限公司与华灿光电（浙江）有限公司签署
合同总金额（含税）为 64.36 万元的研发服务采购合同。
（2）北京电控与上市公司交易情况
除上述京东方与华灿光电发生的交易外，京东方控股股东、实际控制人北京
电控（及其子公司）与华灿光电（及其子公司）发生交易情况如下：
期间 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
销售金额（万元） 9,303.60 5,254.19 689.41
采购金额（万元） - 4.42 4.42
2、减少和避免关联交易的措施
为减少和规范将来可能产生的关联交易，京东方出具了《关于规范和减少与
华灿光电股份有限公司关联交易事项的承诺函》，内容如下：
“在京东方科技集团股份有限公司（以下简称‘本公司’）作为华灿光电股份
有限公司（以下简称‘上市公司’）的控股股东期间，为了规范本公司及下属企
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业可能与上市公司发生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，
本公司现作出如下承诺：
（1）本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公
司及下属企业优于独立第三方的条件或利益。
（2）本公司及下属企业将严格规范与上市公司之间的关联交易，尽量减少与
上市公司的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的确有必要进行的关联交易，
本公司及下属企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管
理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规
定履行关联交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
（3）上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。
‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其①直接或间接持有或控制
50%或以上已发行股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或②有权控制董
事会之组成或以其他形式直接或间接控制的任何其他企业或实体。”
信息披露义务人的控股股东、实际控制人北京电控出具了《关于规范和减少
与华灿光电股份有限公司关联交易事项的承诺函》，内容如下：
“在北京电子控股有限责任公司（以下简称‘本公司’）作为华灿光电股份有
限公司（以下简称‘上市公司’）的实际控制人期间，为了规范本公司及下属企
业可能与上市公司发生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，
本公司现作出如下承诺：
（1）本公司不会利用实际控制人地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本
公司及下属企业优于独立第三方的条件或利益。
（2）本公司及下属企业将严格规范与上市公司之间的关联交易，尽量减少与
上市公司的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的确有必要进行的关联交易，
本公司及下属企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管
理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规
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定履行关联交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
（3）上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。
‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其①直接或间接持有或控制
50%或以上已发行股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或②有权控制董
事会之组成或以其他形式直接或间接控制的任何其他企业或实体。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，除本核查意见第七节披露的交易外，京东方及其董事、监事、高级
管理人员（或者主要负责人）在本核查意见签署日前 24 个月内，未发生以下重
大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或高于
上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元的交
易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核
查
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，除本核查意见披露的本次权益变动外，在本核查意见签署日前 6 个
月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及
其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责
人）提供的《关于持有、买卖“华灿光电”、“京东方 A”和“京东方 B”股票的
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自查报告》。在本核查意见签署日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属不存在买卖信息披露义务人及上
市公司股票的行为。
十、对信息披露义务人财务资料的核查
信息披露义务人京东方为上市公司（股票代码：000725.SZ、200725.SZ），信
息披露义务人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度合并财务报表已经毕马威华振
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具毕马威华振审字第 2002383 号、
毕马威华振审字第 2102796 号和毕马威华振审字第 2204172 号标准无保留意见
的《审计报告》。信息披露义务人最近三年合并财务报表详见信息披露义务人分
别于 2020 年 4 月 28 日、2021 年 4 月 13 日和 2022 年 3 月 31 日在中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相应公告内容。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人提供的财务资料真实、完整和准
确。
十一、对信息披露义务人其他重要事项的核查
1、截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的
其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其
他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
2、截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规
定的如下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
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3、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
4、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
5、信息披露义务人具备履行相关承诺的能力。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在其他需要关注的重要事项。
十二、对信息披露义务人及其一致行动人的辅导与督促情况的说
明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
十三、财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式
符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度；
（六）与信息披露义务人已约定持续督导事宜。
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十四、结论性核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人及其控
股股东均已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承
诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《公司法》
《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财
务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈乔岭 张千里
法定代表人或授权代表人（签字）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
47
