国浩律师（上海）事务所 华灿光电专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于华灿光电股份有限公司
关注函相关问题的专项核查意见
致：华灿光电股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受华灿光电股份有限公司（以下简称为“华灿光电”）
的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等有关法律规定、行业规则和中国证券监督管理委员会
相关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对深圳证
券交易所创业板公司管理部于 2022 年 11 月 7 日下发的《关于对华灿光电股份有限
公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 394 号，以下简称“《关注函》”）的相关
事项进行了核查，并出具如下专项核查意见：
一、根据公告，New Sure Limited 作为持有你公司 4.58%股份的股东，与京东
方签订了《股份表决权管理协议》，拟将其持有的全部 5,681.74 万股公司股份的表
决权、提名权及其附属权利，不可撤销地委托给京东方行使及管理。请你公司结合
控制权转让的背景及原因、《股份表决权管理协议》的具体约定，对照《上市公司收
购管理办法（2020 年修正）》第八十三条的规定，逐项说明 New Sure Limited 与京
东方是否构成一致行动关系。如是，请明确披露相关安排；如否，请具体论证不构
成一致行动关系的依据及合理性。
回复：
（一）控制权变更的背景及原因
1、控制权变更的背景及原因
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京东方是半导体显示领域全球龙头及物联网领域全球创新型企业，近年来，京
东方在显示器件业务领域持续聚焦 LCD 产品结构优化、加速推动 OLED 技术能力
提升，打造 Mini/Micro LED 产品群。
华灿光电是全球领先的 LED 芯片及先进半导体解决方案供应商，产品广泛应
用于显示屏背光源，是京东方显示屏产品的重要组成部分，属于京东方的上游企业。
本次控制权变更完成后，华灿光电成为京东方控股子公司，有利于双方加强与上下
游资源协同和产业协同，丰富产品结构，提升产品竞争力，拓展应用市场，共同拓
展 Mini/Micro LED 前沿技术及产品。华灿光电将充分利用京东方的资金、资源优
势，有效整合资源，与京东方形成优势互补，促进公司的长期持续、健康发展。同
时，通过本次控制权变更，华灿光电获得了长期发展所需资金，可以帮助公司提高
资产规模、优化资本结构，加大在产业前沿技术方面的投入，巩固公司在 LED 芯片
行业的龙头地位。
为了支持华灿光电的长远发展，引入兼具资本实力与行业经验的新控股股东，
原控股股东华实控股放弃对上市公司控制权。华实控股亦承诺 18 个月内不以任何
方式处置华灿光电全部或部分股份，继续以第二大股东的身份助力华灿光电竞争实
力、运营能力和盈利能力的提升。
2、控制权变更的方案
（1）向特定对象发行
京东方与华灿光电签署了《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购
协议》（以下简称“《股份认购协议》”），京东方拟以 2,083,597,236 元现金认购华灿
光电本次向特定对象发行股票 372,070,935 股股份。若华灿光电股票在本次向特定
对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励或因
其他原因导致本次向特定对象发行前华灿光电总股本发生变动及本次向特定对象发
行价格发生调整的，京东方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股份
的最终数量根据中国证监会同意的发行方案确定。
（2）表决权委托
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New Sure Limited 与京东方签署了《股份表决权管理协议》，New Sure Limited
将其持有的华灿光电全部股份 56,817,391 股的表决权、提名权及其附属权利，不可
撤销地委托给京东方行使及管理。
（3）不谋求控制权的承诺
华实控股出具了《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》，为确保京东方取
得华灿光电控制权并维护对华灿光电的控制权，华实控股及所控制的主体不会单独、
共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权，亦不会与华灿光电股东通过委托、协议、
联合、签署一致行动协议等方式形成一致行动关系或谋求华灿光电控制权。同时，
自承诺函生效之日起 18 个月内不以任何方式处置华灿光电全部或部分股份。
义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐芯光”）与京东
方签署《协议书》，和谐芯光承诺：（1）不会与其他第三方达成任何形式的一致行动
关系或委托表决权安排；（2）不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权；
（3）不会参与影响京东方对华灿光电实际控制权产生不利影响的任何行为。
（二）《股份表决权管理协议》的具体约定
New Sure Limited（“甲方”）与京东方（“乙方”）签署了《股份表决权管理协议》，
具体内容如下：
1、标的股份
本协议约定甲方委托乙方行使管理表决权、提名权及其附属权利的股份（以下
称“标的股份”）为甲方持有的华灿光电全部股份 56,817,391 股，以及前述股份由
于利润、公积金转增股本或送股增加的股份。
甲方行使标的股份处分权的，标的股份数量相应调整。
2、标的股份表决权、提名权及其附属权利的管理事项
2.1 本协议有效期内，甲方不得自行行使标的股份表决权、提名权及其附属权
利，亦不得委托除乙方之外的任何其他第三方行使，也不得与华灿光电其他股东及
其关联方或其他方签署一致行动协议或达成类似协议、安排。甲方不得以承担违约
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责任的方式而排除乙方行使标的股份的表决权、提名权及其附属权利的管理权限，
或对乙方行使标的股份的表决权、提名权及其附属权利的管理权限设置任何障碍。
2.2 在本协议有效期内，除本协议另有约定外，甲方无条件且不可撤销地将标
的股份的表决权、提名权及其附属权利委托给乙方行使及管理，乙方取得标的股份
表决权、提名权及相关附属权利如下：
（1）依法请求、召集、参加或者委派代理人参加华灿光电股东大会并提出提案；
（2）对所有根据相关法律、法规、行政规章、规范性文件（以下称“法律法规”）
或华灿光电公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（3）届时有效的法律法规及华灿光电公司章程所规定的股东所应享有的 其他
与表决权、提名权及其附属权利行使相关的合法权利。
2.3 就本协议所述标的股份表决权、提名权及其附属权利的管理事项，甲方与
乙方签署附件一所示的《授权委托书》。本协议有效期内，乙方行使上述股东权利
无需另行取得甲方出具的授权委托书。但若因监管机关或华灿光电经营管理要求需
甲方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲
方应于收到乙方通知后三个工作日内完成相关签章工作。甲方应就乙方行使本协议
项下委托权利提供充分的配合。
2.4 乙方按照华灿光电公司章程规定的股东大会召集、召开、表决的程序，以及
按照本协议第 2.2 款约定在华灿光电股东大会上的表决事项进行表决后，甲方不会
对标的股份部分所表决的事项提出任何异议和反对。
2.5 各方一致同意，就本协议进行的标的股份的管理事项，任何一方无需向其
他方支付费用。
3、标的股份表决权、提名权的行使
3.1 甲方应就乙方受托行使标的股份表决权、提名权及其附属权利提供充分的
协助，包括但不限于在必要时甲方应向乙方提供授权委托书或及时签署相关法律文
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件、按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询
等。
3.2 在本协议有效期内，如乙方在本协议项下标的股份表决权、提名权及其附
属权利的管理权利的授予行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求在法律法规允
许的最大限度内最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条
款，以确保可继续实现本协议之目的。
3.3 各方确认，本协议关于标的股份表决权、提名权及其附属权利的委托及管
理安排不影响甲方对于标的股份所享有的包括所有权、知情权、分红权及其处置所
得收益等的其他股东权利。
3.4 甲方同意，自本协议生效之日起至乙方认购的华灿光电本次发行的 A 股股
份已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在乙方名下之日（以下称
“本次发行结束之日”）及本次发行结束之日起 18 个月内，甲方不以任何方式处置
其持有的华灿光电全部股份，包括但不限于：将标的股份全部或部分转让给其他
方，在标的股份上增加设置任何质押等权利负担以及其他操作从而导致乙方无法按
照本协议的约定行使标的股份的表决权、提名权及其附属权利。
本次发行结束之日起 18 个月后，除本协议明确排除的“例外情形”外，在经乙
方书面同意后，甲方方可处置标的股份，且甲方应确保继受方继续履行本协议项下
义务，包括但不限于继受方将从甲方受让的标的股份的表决权、提名权及其附属权
利委托乙方管理。尽管有前述约定，除非甲方提出的处置标的股份的要求会导致乙
方无法实现对华灿光电并表，乙方不得无理由（i）拒绝甲方处置标的股份的要求
或者（ii）坚持要求继受方继续履行本协议项下义务。
前述“例外情形”是指甲方通过如下方式转让标的股份时，无需乙方同意：
（1）通过集中竞价方式转让标的股份；
（2）通过大宗交易方式转让标的股份，并确保单次大宗交易转让标的股份不
超过华灿光电发行股份的 1%且受让方交易前所持股份不超过华灿光电发行股份的
0.3%。
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3.5 自本协议生效之日起至本次发行结束之日及本次发行结束之日起 18 个月
内，甲方的股东不得发生变更。本次发行结束之日后 18 个月后，如甲方的股东发
生变更，甲方需确保其变更后的股东知悉本协议且不对甲方继续履行本协议提出异
议。为免疑义，甲方股东变更如满足本条的要求，不需乙方同意。
4、期限
4.1 双方约定，本协议期限自本协议生效之日起，至下述情形之一出现之时终
止：
（1）甲方不再持有标的股份时；
（2）乙方或其关联方不再是华灿光电的实际控制人（因甲方违反本协议约定
导致乙方或其关联方不再是华灿光电的实际控制人情形的除外）；
（3）本协议按照第十条约定依法解除。
4.2 双方应当在本协议签署后两日内，将本次事宜共同书面通知华灿光电。
5、双方的保证与承诺
5.1 甲方依法拥有标的股份，不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他
人代持的情形，该等股份对应的表决权、提名权及其附属权利依法可以委托乙方行
使。
5.2 甲方对标的股份不得设置与本协议履行相冲突的其他权利或限制。
5.3 对乙方受托行使上述目标股份表决权、提名权及签署相关表决文件所产生
的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任，同时甲方应积极配合乙方行使
上述目标股份的表决权、提名权及其附属权利（包括签署必要的股东大会授权文件
等）。
5.4 乙方在本协议有效期内，保证遵守有关法律、行政法规和规范性文件及
《华灿光电股份有限公司章程》的规定，行使股东权利，未经甲方同意，不得将本
协议委托事项再进行转委托。
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5.5 双方保证本协议的签署和将要采取的行为不与其任何依据法律或合同所应
承担的义务相冲突。
5.6 代表各方签署本协议的签字人为各方的法定代表人或合法授权人，有权代
表各方签署本协议。
5.7 本协议的签署及履行已取得双方适当的权力机构批准及授权。
6、违约责任
6.1 本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其所承担的义
务，应承担因此给另一方造成损失的赔偿责任。
6.2 本协议任何一方构成前款违约，协议另一方可以要求对方继续履行，并可
以要求违约方赔偿因违约而造成的损失。
6.3 如因（i）甲方违约导致乙方丧失标的股份的表决权、提名权及其附属权
利的或（ii）甲方单方面撤销乙方对标的股份的表决权、提名权及其附属权利的管
理的，且前述违约事项导致乙方无法实现对华灿光电并表，甲方应向乙方赔偿届时
华灿光电股份总市值的 1%作为违约金，如该等违约金不足以弥补乙方损失的，甲
方应赔偿给乙方造成的损失。
6.4 乙方应依法合规对标的股份的表决权、提名权及其附属权利进行管理，如
因违规行使标的股份的表决权、提名权及其附属权利给甲方造成损失，乙方应按甲
方的实际损失对甲方进行赔偿。
6.5 尽管有本协议中的其他约定，双方同意在任何情况下，本协议项下违约方
向守约方承担的全部违约责任的上限不应超过人民币壹亿元。
7、不可抗力
7.1 “不可抗力”是指超出当事一方控制、致使该方未能全部或部分履行本协
议义务的任何事件或情况，该事件或情况是上述当事一方所不能预见、不可避免并
不能克服的。不可抗力事件包括但不限于火灾、地震、台风、洪水等自然灾害，以
及疫情、战争、恐怖行为、法律法规变更等。
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7.2 当事方应在其由于不可抗力原因未能全部或部分履行本协议义务的程度
内，和在受不可抗力事件影响的期间内，免除其履行本协议的全部或部分义务。
7.3 要求免责的当事方应在不可抗力事件发生后，在可能的最短时间内书面通
知另一方该不可抗力事件的发生，在通知后七日内，向另一方提供有关该不可抗力
发生的证明文件和报告；该方应尽力将不可抗力所造成的损失减少到最低限度，并
及时将避免损失所采取的行动通知另一方。在接到有关不可抗力的证明文件和报告
七日内，另一方有权要求核查不可抗力的影响程度，如在该期限内未提出核查要
求，则视为认定该证明。对另一方的核查要求，要求免责的当事方应尽量让对方迅
速进入现场，但由此发生的风险和费用由提出进入的一方承担。
7.4 一旦不可抗力事件得到消除或停止，或对协议履行不再产生重要影响，则
受影响一方应立即重新开始履行其协议义务。
8、协议解除
有下列情形之一的，本协议解除：
（1）双方当事人协商一致的；
（2）不可抗力致使本协议无法继续履行或无履行必要的；
（3）华灿光电未在本协议签署后 3 个月内向深圳证券交易所递交本次发行的
申请材料或在递交申请材料后又撤回申请的；
（4）本次发行未获得深圳证券交易所的审核通过或未获得中国证券监督管理
委员会的同意注册；
（5）本次发行获得中国证券监督管理委员会同意注册后的 3 个月内，乙方未
完成华灿光电本次发行 A 股股份认购的；
（6）因任何原因《股份认购协议》终止。
9、争议的解决
9.1 本协议之订立、效力、解释、履行及相关争议解决等均适用中华人民共和
国法律。
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9.2 本协议双方当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友
好协商的方式予以解决。
9.3 如果经协商未达成书面协议，则任何一方当事人有权向有原告所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼。
10、权利的保留
10.1 任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应
被视为是对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的
任何权利，或放弃追究对方的任何过失，不应视为对任何其他权利或追究任何其他
过失的放弃。所有放弃应书面作出。
10.2 如果本协议任何规定根据适用的现行法律被确定为无效或无法实施，本
协议的其他所有条款将继续有效。此种情况下，双方将以有效的规定替换该规定，
且该有效规定应尽可能接近原规定和本协议相应的精神和宗旨。
11、生效条件
本协议自双方的法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章之日起生
效，并应当立即得以执行。
（三）New Sure Limited 与京东方是否构成一致行动关系
1、不存在《上市公司收购管理办法》规定的构成一致行动人的情形
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，在上市公司的收购及
相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证
据，投资者有本款列明的情形之一的，为一致行动人。New Sure Limited 与京东方
不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动人的情
形，具体分析如下：
序 《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款
核查结论
号 规定的构成一致行动人的情形
京东方与 New Sure Limited
1 投资者之间有股权控制关系。
不存在股权控制关系。
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序 《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款
核查结论
号 规定的构成一致行动人的情形
京东方与 New Sure Limited
2 投资者受同一主体控制。
不受同一主体控制。
双方的董事、监事或者高级
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，
3 管理人员不存在人员重合的
同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员。
情形。
投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产 双方均未直接或间接持有另
4
生重大影响。 一方的权益。
New Sure Limited 不存在为
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得
5 京东方本次认购股份提供融
相关股份提供融资安排。
资安排。
除《股份表决权管理协议》
外 ， 京 东 方 与 New Sure
6 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
Limited 不存在合伙、合作、
联营等其他经济利益关系。
持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资
7 双方均为非自然人，不适用。
者持有同一上市公司股份。
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者
8 双方均为非自然人，不适用。
持有同一上市公司股份。
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董
事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配
9 双方均为非自然人，不适用。
偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及
其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份。
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项
所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其
10 双方均为非自然人，不适用。
前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司
股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制
11 双方均为非自然人，不适用。
或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份。
京东方与 New Sure Limited
12 投资者之间具有其他关联关系。
不存在其他关联关系。
综上所述，京东方与 New Sure Limited 之间不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款规定的构成一致行动人的情形。
2、存在《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》
（征求意见稿）规定的构成一致行动人的情形
根据《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》（征求
意见稿）第三十一条的规定，投资者之间通过协议、其他安排以表决权委托等形式
让渡上市公司股份表决权的，出让人与受让人为一致行动人。虽然该指引尚未正式
生效，但 New Sure Limited 与京东方之间存在通过协议以表决权委托的方式让渡上
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市公司股份表决权，基于审慎原则，New Sure Limited 与京东方构成一致行动人。
（四）核查意见
本所律师核查后认为，New Sure Limited 与京东方签署《股份表决权管理协议》，
不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动人的情形。
但根据《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》（征求意
见稿）的规定并基于审慎原则，New Sure Limited 与京东方构成一致行动关系。
二、根据《股份表决权管理协议》，如表决权委托双方协商一致或不可抗力致使
本协议无法继续履行或无履行必要的、因任何原因《附条件生效的股份认购协议》
终止的，表决权委托协议相应解除。请你公司补充说明在表决权委托双方产生分歧
的情况下，New Sure Limited 是否存在单方面解除表决权委托协议的权利，是否存
在放弃表决权的可能性，各方是否存在争议解决机制及具体安排，你公司将采取何
种具体措施保障后续公司控制权稳定。
回复：
（一）New Sure Limited 单方解除《股份表决权管理协议》及放弃表决权权利
的可能性
根据《股份表决权管理协议》约定，协议解除的条件为：
有下列情形之一的，本协议解除：
1、双方当事人协商一致的；
2、不可抗力致使本协议无法继续履行或无履行必要的；
3、华灿光电未在本协议签署后 3 个月内向深圳证券交易所递交本次发行的申
请材料或在递交申请材料后又撤回申请的；
4、本次发行未获得深圳证券交易所的审核通过或未获得中国证券监督管 理委
员会的同意注册；
国浩律师（上海）事务所 华灿光电专项核查意见
5、本次发行获得中国证券监督管理委员会同意注册后的 3 个月内，乙方未完成
华灿光电本次发行 A 股股份认购的；
6、因任何原因《股份认购协议》终止。
根据《股份认购协议》约定，协议解除的条件为：
1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
2、经双方协商一致，可以解除本协议。
3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的，对方有权依
法解除本协议。
4、自甲方股东大会审议通过本次向特定对象发行的议案之日起一年内（ 含一
年），本协议仍未履行完毕，本协议终止。
5、若本次向特定对象发行未能取得甲方股东大会批准或中国证监会同意注册，
本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
根据上述约定，在京东方完成本次认购后，除不可抗力因素和一方严重违约外，
其他情况下均需协议双方协商一致后方可予以解除，New Sure Limited 不享有单方
面解除《股份表决权管理协议》的权利，且根据《股份表决权管理协议》，New Sure
Limited 不得自行行使标的股份表决权、提名权及其附属权利，京东方按照协议约定
在华灿光电股东大会上的表决事项进行表决后，New Sure Limited 不会对标的股份
部分所表决的事项提出任何异议和反对。因此，不会涉及 New Sure Limited 就表决
权行使与京东方产生分歧或单方面放弃表决权的情况。
（二）违约责任及争议纠纷解决机制
《股份表决权委托协议》中已针对违约责任和争议解决作出了明确的安排：
1、针对违约责任的安排
“第八条 违约责任
8.1 本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其所承担的义
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务，应承担因此给另一方造成损失的赔偿责任。
8.2 本协议任何一方构成前款违约，协议另一方可以要求对方继续履行，并可
以要求违约方赔偿因违约而造成的损失。
8.3 如因（i）甲方违约导致乙方丧失标的股份的表决权、提名权及其附属权利
的或（ii）甲方单方面撤销乙方对标的股份的表决权、提名权及其附属权利的管理的，
且前述违约事项导致乙方无法实现对华灿光电并表，甲方应向乙方赔偿届时华灿光
电股份总市值的 1%作为违约金，如该等违约金不足以弥补乙方损失的，甲方应赔偿
给乙方造成的损失。
8.4 乙方应依法合规对标的股份的表决权、提名权及其附属权利进行管理，如
因违规行使标的股份的表决权、提名权及其附属权利给甲方造成损失，乙方应按甲
方的实际损失对甲方进行赔偿。
8.5 尽管有本协议中的其他约定，双方同意在任何情况下，本协议项下违约方
向守约方承担的全部违约责任的上限不应超过人民币壹亿元。”
2、针对争议解决的安排
“第十一条 争议的解决
11.1 本协议之订立、效力、解释、履行及相关争议解决等均适用中华人民共和
国法律。
11.2 本协议双方当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友
好协商的方式予以解决。
11.3 如果经协商未达成书面协议，则任何一方当事人有权向有原告所在地有管
辖权的人民法院提起诉讼。”
综上所述，京东方与 New Sure Limited 已通过协议安排明确约定违约责任及争
议纠纷解决机制。
（三）公司控制权稳定的措施
本次控制权变更完成后，京东方将持有华灿光电 23.08%的股份，控制 26.60%
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的表决权；华实控股将持有华灿光电 19.13%的股份，控制 19.13%的表决权。为保
证京东方对华灿光电的控制权稳定，华实控股出具《关于不谋求华灿光电实际控制
权的承诺函》，具体内容如下：
“1.我司持有的目标公司的股份为我司真实持有，我司不存在与其他方通过委
托持股、信托持股或任何其他形式的代持安排；我司所持股份不存在任何争议、纠
纷或潜在纠纷。
2.截至本承诺函生效之日，我司持有的目标公司的股份不存在质押、抵押、其
他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍
卖等情形。
3.自本承诺函生效之日起 18 个月内，我司承诺不以任何方式处置持有的目标公
司全部或部分股份。
4.在本次认购完成后，京东方及/或京东方的关联方作为目标公司大股东或控股
股东期间，我司承诺，我司及所控制的主体不会单独、共同或协助第三方谋求目标
公司的控制权，亦不会与目标公司股东通过委托、协议、联合、签署一致行动协议
等方式形成一致行动关系或谋求目标公司控制权。
5.京东方及/或京东方的关联方作为目标公司大股东或控股股东期间，我司不会
以直接或间接方式以谋求控制权为目的增持目标公司股份（增持股份不谋求控制权
且不影响京东方对目标公司控制权稳定的除外），不会以委托、协议、一致行动等方
式扩大我司在目标公司的表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合
其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助
其他第三方谋求目标公司的实际控制权。
6.京东方及/或京东方的关联方作为目标公司大股东或控股股东期间，我司不会
教唆、诱使、劝诱或试图影响目标公司其他股东反对京东方所提议案或针对目标公
司拟作出的计划或安排。
7.如因我司违反本承诺函导致京东方对目标公司实际控制地位受到不利影响，
我司将在接到京东方通知后十个工作日内纠正相关行为，以保证京东方对目标公司
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实际控制地位的稳定性。同时，如因我司违反本承诺函导致京东方对目标公司的实
际控制地位受到不利影响的，我司将按照届时目标公司股份总市值的 1%向京东方
支付违约金。我司向京东方承担的全部违约责任以人民币壹亿元为上限。
8.本承诺函自此次股份认购完成且京东方成为目标公司控股股东后生效，在我
司不再持有目标公司股份时或京东方或京东方关联方不再是目标公司实际控制人
（因我司违反本承诺函承诺事项导致京东方或京东方关联方不再是华灿光电的实际
控制人情形的除外）（以较早届至者为准）之日起终止。
9.本承诺在承诺有效期内不可变更、不可撤销。”
同时，和谐芯光亦与京东方签署《协议书》约定不谋求华灿光电控制权，具体
约定如下：
在和谐芯光持有华灿光电股份期间，和谐芯光承诺：（1）不会与其他第三方达
成任何形式的一致行动关系或委托表决权安排；（2）不会单独、共同或协助第三方
谋求华灿光电的控制权；（3）不会参与影响京东方对华灿光电实际控制权产生不利
影响的任何行为。协议期限自协议生效之日起，至下述情形之一出现之时终止：（1）
和谐芯光不再持有华灿光电股份时；（2）京东方或其关联方不再是华灿光电的实际
控制人（因和谐芯光违反协议约定导致京东方或其关联方不再是华灿光电的实际控
制人情形的除外）；（3）协议按照第九条“协议解除”相关约定依法解除。
（四）核查意见
本所律师核查后认为，在京东方完成本次认购后，除不可抗力因素和一方严重
违约外，其他情况下均需协议双方协商一致后方可予以解除，根据相关协议安排，
New Sure Limited 不存在单方面解除表决权委托协议的权利，也不存在放弃表决权
的可能性。《股份表决权委托协议》中已对争议解决机制及违约责任作了具体安排，
为确保公司控制权稳定，华实控股已出具《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺
函》，和谐芯光亦与京东方签署《协议书》约定不谋求华灿光电控制权。
三、根据公告，本次股份发行完成后京东方将持有公司 23.08%的股份，控制
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26.60%的表决权；华实控股将持有公司 19.13%的股份，控制 19.13%的表决权，同
时承诺不谋求上市公司实际控制权。请你公司补充说明华实控股作出的关于不谋求
公司控制权的承诺是否不可变更、撤销，本次股份发行完成后公司控制权变更是否
可能存在其他阻碍，并结合公司主要股东持股比例差异以及对上述问题的回复等说
明发行完成后上市公司控股股东、实际控制人的认定是否符合《公司法》《上市公司
收购管理办法》等法律法规的相关规定，公司控制权是否稳定。
回复：
（一）补充说明华实控股作出的关于不谋求公司控制权的承诺是否不可变更、
撤销，本次股份发行完成后公司控制权变更是否可能存在其他阻碍
1、华实控股作出的关于不谋求公司控制权的承诺是否不可变更、撤销
（1）华实控股承诺发行完成后维护京东方对华灿光电的控制权
华灿光电 2022 年度向特定对象发行股票完成后，京东方将持有公司 23.08%的
股份，控制 26.60%的表决权，成为公司新的控股股东。华实控股有意放弃华灿光电
的控股股东地位，并承诺发行完成后维护京东方对华灿光电的控制权。在京东方（及
/或其关联方）作为华灿光电大股东或控股股东期间，华实控股作出的维护承诺主要
包括：
① 华实控股及所控制的主体不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电 的控
制权，亦不会与华灿光电股东通过委托、协议、联合、签署一致行动协议等方式形
成一致行动关系或谋求华灿光电控制权；
② 华实控股不会以直接或间接方式以谋求控制权为目的增持华灿光电股份（增
持股份不谋求控制权且不影响京东方对华灿光电控制权稳定的除外），不会以委托、
协议、一致行动等方式扩大华实控股在华灿光电的表决权比例；亦不会通过委托、
征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何
方式，单独、共同或协助其他第三方谋求华灿光电的实际控制权；
③ 华实控股不会教唆、诱使、劝诱或试图影响华灿光电其他股东反对京东方所
提议案或针对华灿光电拟作出的计划或安排。
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（2）华实控股已承诺不变更、撤销条款
根据华实控股出具的《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》：“本承诺
在承诺有效期内不可变更、不可撤销。”
同时，华实控股也对违约情况进行了承诺：“如因我司违反本承诺函导致贵司
对目标公司实际控制地位受到不利影响，我司将在接到贵司通知后十个工作日内纠
正相关行为，以保证贵司对目标公司实际控制地位的稳定性。同时，如因我司违反
本承诺函导致贵司对目标公司的实际控制地位受到不利影响的，我司将按照届时目
标公司股份总市值的 1%向贵司支付违约金。我司向贵司承担的全部违约责任以人
民币壹亿元为上限。”
华实控股已对其违反承诺的责任作出明确约定，违约赔偿金额较大，该等约定
具有较强约束力，华实控股违反承诺的可能性较低，有利于维护京东方对华灿光电
的控制权。
综上所述，华实控股作出的关于不谋求公司控制权的承诺，在承诺有效期内不
可变更、不可撤销。
2、本次股份发行完成后公司控制权变更是否可能存在其他阻碍
截至本核查意见出具日，上市公司的《公司章程》中不存在可能阻碍收购上市
公司控制权的条款。本次股份发行完成后，公司控制权变更不存在其他阻碍。
（二）结合公司主要股东持股比例差异以及对上述问题的回复等说明发行完成
后上市公司控股股东、实际控制人的认定是否符合《公司法》《上市公司收购管理
办法》等法律法规的相关规定，公司控制权是否稳定
1、发行完成后上市公司控股股东、实际控制人的认定是否符合《公司法》《上
市公司收购管理办法》等法律法规的相关规定
根据《公司法》第二百一十六条约定：“（二）控股股东，是指其出资额占有
限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百
分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出
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资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影
响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条约定：“有下列情形之一的，为拥
有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投
资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市
公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际
支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国
证监会认定的其他情形。”
本次发行前，截至本核查意见出具日，华实控股直接持有公司 308,406,868 股股
份，占公司总股本的 24.87%，为上市公司控股股东，珠海市国资委为上市公司实际
控制人。京东方未直接或间接持有华灿光电的股份。
本次发行完成后，京东方持有公司股份 372,070,935 股。此外，New Sure Limited
与 京 东 方 签 订 了 《 股 份 表 决 权 管 理 协 议 》 ， 拟 将 其 持 有 的 华 灿光 电 全 部股份
56,817,391 股的表决权、提名权及其附属权利，不可撤销地委托给京东方行使及管
理。
本次发行导致京东方及各方拥有的股份及表决权数量变动情况如下：
本次发行完成前 本次发行完成后
股东 持股数量 持股 表决权 持股数量 持股
表决权数量 表决权数量 表决权比例
（股） 比例 比例 （股） 比例
京东方 - - - - 372,070,935 23.08% 428,888,326 26.60%
华实控股 308,406,868 24.87% 308,406,868 24.87% 308,406,868 19.13% 308,406,868 19.13%
New Sure
56,817,391 4.58% 56,817,391 4.58% 56,817,391 3.52% - -
Limited
其他股东 875,012,194 70.55% 875,012,194 70.55% 875,012,194 54.27% 875,012,194 54.27%
合计 1,240,236,453 100.00% 1,240,236,453 100.00% 1,612,307,388 100.00% 1,612,307,388 100.00%
上述事项完成后，京东方将持有上市公司 23.08%的股份，控制 26.60%的表决
权；华实控股将持有上市公司 19.13%的股份，控制 19.13%的表决权。京东方为拥
有表决权的第一大股东，表决权比例高于拥有表决权的第二大股东华实控股 7.47%。
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同时，华实控股承诺不谋求华灿光电控制权，包括：不会单独、共同或协助第三方
谋求华灿光电的控制权；不会以委托、协议、一致行动等方式扩大华实控股在华灿
光电的表决权比例；不会教唆、诱使、劝诱或试图影响华灿光电其他股东反对京东
方所提议案或针对目标公司拟作出的计划或安排等。和谐芯光亦与京东方签署《协
议书》约定不谋求华灿光电控制权，且剩余股东拥有表决权比例均未超过 5%。
因此，京东方能够依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公司股东大
会、董事会的决议以及经营管理产生重大影响。且华实控股、和谐芯光不谋求公司
控制权，不会协同其他剩余股东影响京东方的控股股东地位。
综上所述，本次发行完成后，上市公司控股股东将由华实控股变更为京东方，
上市公司实际控制人将由珠海市国资委变更为北京电控，上市公司控股股东、实际
控制人的认定符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的相关规定。
2、公司控制权是否稳定
根据京东方与公司签署的《附条件生效的认购协议》，京东方认购的本次向特
定对象发行股票的限售期为 18 个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
根据京东方与 New Sure Limited 签署的《股份表决权管理协议》，New Sure
Limited 将其持有的全部 5,681.74 万股公司股份的表决权、提名权及其附属权利，不
可撤销地委托给京东方行使及管理，自本次发行结束之日及本次发行结束之日起 18
个月内，New Sure Limited 不以任何方式处置其持有的华灿光电全部股份，且协议
至下述情形之一出现之时终止：1）New Sure Limited 不再持有标的股份时；2）京东
方或其关联方不再是华灿光电的实际控制人（因 New Sure Limited 违反协议约定导
致京东方或其关联方不再是华灿光电的实际控制人情形的除外）；3）协议按照第十
条“协议解除”约定依法解除。
根据华实控股出具的《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》，华实控股
将维护京东方对华灿光电的控制权，承诺函自本次股份认购完成且京东方成为华灿
光电控股股东后生效，在华实控股不再持有华灿光电股份时或京东方或其关联方不
再是华灿光电实际控制人（因华实控股违反承诺函承诺事项导致京东方或其关联方
国浩律师（上海）事务所 华灿光电专项核查意见
不再是华灿光电的实际控制人情形的除外）（以较早届至者为准）之日起终止。承
诺函在承诺有效期内不可变更、不可撤销。
根据和谐芯光与京东方签署的《协议书》，在和谐芯光持有华灿光电股份期间，
和谐芯光承诺：（1）不会与其他第三方达成任何形式的一致行动关系或委托表决权
安排；（2）不会单独、共同或协助第三方谋求华灿光电的控制权；（3）不会参与影
响京东方对华灿光电实际控制权产生不利影响的任何行为。协议期限自协议生效之
日起，至下述情形之一出现之时终止：（1）和谐芯光不再持有华灿光电股份时；（2）
京东方或其关联方不再是华灿光电的实际控制人（因和谐芯光违反协议约定导致京
东方或其关联方不再是华灿光电的实际控制人情形的除外）；（3）协议按照第 九条
“协议解除”相关约定依法解除。
综上所述，在相关协议及承诺有效期内且各方遵守协议约定及承诺的前提下，
京东方对公司的控制权具有稳定性。
（三）核查意见
本所律师核查后认为：
1、华实控股作出的关于不谋求公司控制权的承诺，已对其违反承诺的责任作出
明确约定，该等约定具有较强约束力。华实控股作出的关于不谋求公司控制权的承
诺，在承诺有效期内不可变更、不可撤销。本次股份发行完成后，公司控制权变更
不存在其他阻碍。
2、本次发行完成后，上市公司控股股东将由华实控股变更为京东方，上市公司
实际控制人将由珠海市国资委变更为北京电控，上市公司控股股东、实际控制人的
认定符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的相关规定。在相关协
议及承诺有效期内，且各方遵守协议约定及承诺的前提下，公司控制权具有稳定性。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于华灿光电股份有限公司关注函相
关问题的专项核查意见》之签章页）
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负责人： _______________ 经办律师： _______________
徐 晨 张 隽
_______________
王 恺
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