华灿光电：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于华灿光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一期归属相关事项之独立财务顾问报告2023-03-06
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
华灿光电股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次及预留授予部分第一期归属相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年三月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明............................................................................................................................... 3
第二章 释 义............................................................................................................................... 5
第三章 基本假设........................................................................................................................... 6
第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序................................................................... 7
第五章 本激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就情况 ........... 9
一、激励对象符合归属条件的说明 ........................................................................................... 9
二、本次归属的具体情况 ......................................................................................................... 11
第六章 独立财务顾问的核查意见............................................................................................. 13
2
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任华灿光电股份有限公司
（以下简称“华灿光电”或“上市公司”、“公司”）2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在华灿光电提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供华灿光电全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华灿光电提供，华灿光电已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；华灿光电及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《华灿光电股份有限公司 2021 年限制性股票激
3
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对华灿光电的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
4
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
华灿光电、上市公司、本公司、公司 指 华灿光电股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 指 华灿光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励
本计划 计划
指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于华
灿光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
本报告、本独立财务顾问报告
划首次及预留授予部分第一期归属相关事项之
独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
限制性股票、第二类限制性股票
相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 （含子公司）董事、高级管理人员、核心技术/
业务人员（包括外籍员工）
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日
日必须为交易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格
激励对象获得公司股份的价格
指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属
司将股票登记至激励对象账户的行为
指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件
得激励股票所需满足的获益条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南》
南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《华灿光电股份有限公司章程》
指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币
元/万元/亿元
单位
5
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）华灿光电提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按
照限制性股票激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
6
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
（一）2021 年 1 月 23 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关
于华灿光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于华灿光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
等相关议案，公司独立董事就本激励计划发表了明确同意的独立意见；财务顾问
及法律顾问发表专业意见并出具报告。
（二）2021 年 1 月 23 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过《关
于华灿光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于华灿光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》、关于核实《华灿光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
（三）2021 年 1 月 27 日至 2021 年 2 月 5 日，公司对 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司
监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 2 月 8 日召开监事会，
审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》并发表了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的公示情况及核查意见》。
（四）2021 年 2 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议并通
过《关于华灿光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》《关于华灿光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议
案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限
制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必须的全部事宜。公司于 2021 年 2 月 19 日对外披露了《关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
7
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（五）2021 年 3 月 24 日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四
届监事会第十次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 3 月 24 日作为首次授
予日，向 323 名激励对象授予 1,768.70 万股第二类限制性股票。公司独立董事对
此发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、
有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予第二类限制性股票的
激励对象名单进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励
对象名单。
（六）2021 年 10 月 29 日，公司分别召开第五届董事会第八次会议和第五
届监事会第五次会议审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 10 月 29 日作为预留授予
日，向 185 名激励对象授予 442.13 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此
发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对
象名单进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划预留授予的激励对象名
单。
（七）2023 年 3 月 5 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届
监事会第十五次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划作废部
分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期暨预留授予部分第一个归属期归属条件成就
的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
8
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第五章 本激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个归属
期归属条件成就情况
一、激励对象符合归属条件的说明
（一）本激励计划首次及预留授予部分的限制性股票进入第一个归属期
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性
股票的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止”，归属比例为 33%。本激励计划的首次授予日为 2021 年 3 月 24 日，首次授
予的限制性股票已于 2022 年 3 月 24 日进入第一个归属期。
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予的限制性
股票的第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止”，归属比例为 33%。本激励计划的预留授予日为 2021 年 10 月 29 日，预留
授予的限制性股票已于 2022 年 10 月 29 日进入第一个归属期。
（二）本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
限制性股票第一个归属期归属条件 是否达到归属条件的说明
1、 本公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
归属条件。
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、 激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 满足归属条件。
适当人选；
9
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予的 323
名激励对象中 111 名激励对
象因个人原因离职，首次授
予仍在职的 212 名激励对象
3、 激励对象归属权益的任职期限要求： 符合归属任职期限要求。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月
以上的任职期限。 本激励计划预留授予的 185
名激励对象中 50 名激励对
象因个人原因离职，预留授
予仍在职的 135 名激励对象
符合归属任职期限要求。
根据容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2021 年
度报告出具的审计报告（容
4、 首次及预留授予限制性股票的公司层面业绩考核目标：
诚审字[2022]518Z0056 号）：
归属安排 业绩考核目标
公 司 2021 年 净 利 润 值 为
第一个归属期 2021 年公司净利润值不低于 1 亿元
93,623,596.06 元，剔除本次
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，
及其它激励计划股份支付费
并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依
用 25,906,384.19 元的影响
据。
后，公司 2021 年净利润为
119,529,980.25 元，满足业绩
考核条件。
5、 激励对象层面考核内容 首次授予的激励对象中，212
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关 名激励对象绩效考核均达到
制度实施，依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属 C（含）以上，满足全额归属
系数。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、 条件，111 名激励对象因离职
“C”、“D”、 “E”五个考核等级，对应的可归属情况 不得归属。
如下：
预留授予的激励对象中，135
考核等级 A B C D E
名激励对象绩效考核均达到
个人层面归属系数 100% 50% 0% C（含）以上，满足全额归属
在公司业绩目标达标的前提下，若激励对象个人考核 条件，50 名激励对象因离职
达到 D（含）以上，激励对象个人当年实际归属的限制性股 不得归属。
10
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
综上，经核查，董事会认为，公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留
授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司依据相关规定为符合归属条
件的激励对象办理限制性股票归属事宜。
二、本次归属的具体情况
（一）首次授予部分的归属情况
1、首次授予日：2021 年 3 月 24 日
2、归属数量：350.0310 万股
3、归属人数：212 人
4、授予价格：6.63 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
6、首次授予激励对象名单及归属情况：
本次归属
本次归属数量
前已获授 本次可归属
占首次已获授
姓名 国籍 职务 限制性股 限制性股票
限制性股票的
票数量(万 数量(万股)
百分比
股)
副总裁、财务总
李旭辉 中国 30.00 9.90 33%
监
王江波 中国 副总裁 30.00 9.90 33%
萧明岳 中国台湾 总监 21.00 6.93 33%
许展境 中国台湾 总监 21.00 6.93 33%
冬旻弘 中国台湾 经理 4.00 1.32 33%
核心技术/业务人员（共 207 人） 954.70 315.051 33%
合计 1,060.70 350.031 33%
注：1、以上激励对象不包括离职人员。
2、2021年05月06日， LI PENG（李鹏）先生因工作调动，不再担任公司副总裁职务；
11
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
2022年7月1日，因个人原因辞去公司下属子公司总经理职务。
3、2022年03月03日，连程杰先生因个人原因辞去公司董事会秘书及副总裁职务。
4、2022年04月10日，ZHOU JIANHUI （周建会）先生因个人原因辞去公司董事及总裁
职务。
5、2022年11月14日，王建民因个人原因辞去公司副总裁职务。
（二）预留授予部分的归属情况
1、预留授予日：2021 年 10 月 29 日
2、归属数量：106. 8969 万股
3、归属人数：135 人
4、授予价格：5.89 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
6、预留授予激励对象名单及归属情况：
本次归属
本次归属数量占
前已获授 本次可归属
预留部分已获授
姓名 国籍 职务 限制性股 限制性股票
限制性股票的百
票数量(万 数量(万股)
分比
股)
冬旻弘 中国台湾 经理 0.20 0.0660 33%
核心技术/业务人员（共 134 人） 323.73 106. 8309 33%
合计 323.93 106.8969 33%
12
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，华灿光电 2021 年限制性股票激励计划本次可归属的
激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属
事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律
监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，华灿光电不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
13
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于华灿光电股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一期归属相关事项之
独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023 年 3 月 6 日
14
