核查意见



                    华泰联合证券有限责任公司

                    关于华灿光电股份有限公司

            2023 年度日常关联交易预计的核查意见

    作为华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”、“公司”或“上市公司”）
向特定对象发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，华泰联合证券
有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对华灿光电 2023 年度
日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    2023 年度，公司及子公司拟与公司关联方京东方科技集团股份有限公司（简
称“京东方”）及其下属企业发生产品销售、提供研发服务、接受劳务的关联交
易金额不超过 8,400 万元。

    2022 年度，公司及子公司与京东方及其下属企业发生产品销售、提供研发
服务关联交易金额 7,100.70 万元。

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会
第十七次会议，审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，本
议案无关联董事、关联监事，无需回避表决。同时公司独立董事已就上述事项发
表了明确同意意见。根据《公司章程》规定，本次日常关联交易预计事项在董事
会审批权限内，无需股东大会审议。

    本次日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    （二）预计日常关联交易类别和金额

                                                                  单位：万元

                                      1
                                                                                                        核查意见


关联交易                   关联交易       关联交易定       合同签订金额        截至披露日
             关联人                                                                                 上年发生金额
  类别                         内容        价原则           或预计金额         已发生金额
                                          参考市场价
                           销售芯片                             8,000.00          3,172.05               7,019.70
向关联人   京东方及其                     格公允定价

 销售产     下属企业       提供研发       参考市场价
                                                                  100.00                    -              81.00
品、商品                       服务       格公允定价

                               小计                             8,100.00          3,172.05               7,100.70

接受关联   京东方及其                     参考市场价
                           采购劳务                               300.00                    -                     -
人提供的    下属企业                      格公允定价

  劳务                         小计                               300.00                    -                     -

                        合计                                    8,400.00          3,172.05               7,100.70


     （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                                                    单位：万元
                                                                                实际发生额           实际发生额
关联交易
             关联人       关联交易内容      实际发生金额        预计金额        占同类业务           与预计金额
  类别
                                                                                   比例                 差异

           京东方及其          销售芯片              7,019.70              -         5.69%                        -
向关联人
 销售产     下属企业      提供研发服务                 81.00               -          100%                        -
品、商品
                        小计                         7,100.70              -                    -                 -

公司董事会对日常关联交易实际发生情况
                                            不适用
与预计存在较大差异的说明（如适用）
公司独立董事对日常关联交易实际发生情
                                            不适用
况与预计存在较大差异的说明（如适用）
    注：2022 年 11 月 4 日，公司与京东方签署了《华灿光电股份有限公司附生效条件的向
特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的认购协议》”），同时，
New Sure Limited 与京东方签订了《股份表决权管理协议》，拟将其持有的华灿光电全部股
份的表决权、提名权及其附属权利，不可撤销地委托给京东方行使及管理。珠海华发科技产
业集团有限公司（以下简称“华发科技产业集团”）出具了《关于不谋求华灿光电实际控制
权的承诺函》，义乌和谐芯光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐芯光”）与京
东方签署《协议书》约定不谋求华灿光电控制权。本次发行实施完成后，公司控股股东将由
华发科技产业集团变更为京东方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，
因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十
二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，
视为上市公司的关联人，因此，京东方属于公司关联方。

     二、关联方介绍和关联关系

     （一）基本情况

     公司名称：京东方科技集团股份有限公司


                                                       2
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    统一社会信用代码：911100001011016602

    法定代表人：陈炎顺

    公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路10号

    注册资本：3,819,636.3421万元人民币

    成立日期：1993年4月9日

    经营范围：制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、
纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算机软硬件；经营电信业
务；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设计、销
售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热
汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展销活动；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机动车停
车服务；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电
信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    （二）最近一期主要财务数据

                                                                    单位：万元
               项目                           2022 年 12 月 31 日
              总资产                             42,056,210.32
              净资产                             20,205,029.71
               项目                               2022 年度
             营业收入                            17,841,373.12
              净利润                              -173,717.52

    （三）与上市公司的关联关系

    京东方与公司于2022年11月4日签署了《附条件生效的认购协议》，京东方拟
以2,083,597,236元现金认购华灿光电本次向特定对象发行股票372,070,935股股
份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准）。同时，New Sure Limited


                                    3
                                                                 核查意见


与京东方签订了《股份表决权管理协议》，拟将其持有的公司全部股份56,817,391
股的表决权、提名权及其附属权利，不可撤销地委托给京东方行使及管理。华发
科技产业集团出具了《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》。和谐芯光与
京东方签署了《协议书》，承诺不谋求公司实际控制权。上述事项完成后，公司
控股股东将由华发科技产业集团变更为京东方。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或
者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个
月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形
之一的，视为上市公司的关联人。京东方及其下属公司属于公司关联方。

    （四）履约能力

    京东方不是失信被执行人，依法存续且经营正常，财务状况正常，履约能力
强，在日常交易中具备履行合同义务的能力。

    三、关联交易主要内容

    （一）交易价格、定价原则和依据

    公司及子公司与关联方发生交易往来，系按照公平、公正、有偿、自愿的市
场原则，交易价格公允，交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类交易的价格，
定价公允合理，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交
易向关联方输送利益的行为。

    （二）关联交易协议签署情况

    本次关联交易预计事项系公司及子公司日常经营事项，交易具体价格、款项
安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定，具体协议待实际业务发生时按
照法律法规的要求安排签署。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司及子公司与上述关联方之间的日常关联交易，能充分利用关联方拥有的
资源和优势，满足公司及下属子公司日常生产经营的业务及资金需求，发挥协同
效应，促进公司业务发展。日常关联交易属于正常生产经营往来，不会影响公司
独立性，亦不会对关联方产生依赖性，对公司正常经营活动及财务状况无重大影

                                     4
                                                                    核查意见


响。

       五、独立董事意见

       （一）事前认可意见

    经审核，独立董事认为：本次日常关联交易预计符合公司及全体股东的利益，
公司2023年度拟发生的日常关联交易属于公司的正常经营情况，符合公司实际情
况，该等交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性，
也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的情形。独立
董事一致同意将《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届
董事会第二十四次会议审议。

       （二）独立董事意见

    经审核，独立董事认为：董事会已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定履行了审批决策程序，程序合
法合规，决议合法有效。本次预计的2023年度日常关联交易事项是公司及子公司
正常的交易事项，交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允合理，
不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成
重大不利影响，也不会影响公司的独立性。独立董事一致同意公司2023年度日常
关联交易的预计事项。

       六、监事会意见

    经核查，监事会认为：公司2023年度日常关联交易预计属于公司及子公司正
常经营所需，符合公司实际情况，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平
公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

       七、保荐机构对公司 2023 年度日常关联交易预计事项的核查意见

    经核查，保荐机构认为华灿光电2023年度日常关联交易预计事项符合公司发
展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程
序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求和

                                      5
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《公司章程》的规定。保荐机构对公司2023年度日常关联预计事项无异议。




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                                                                    核查意见


（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华灿光电股份有限公司 2023
年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签字）：
                            颜   煜                 张   畅




                                          华泰联合证券有限责任公司（公章）
                                                         年   月   日




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