证券代码：300323             证券简称：华灿光电          公告编号：2023-041



                          华灿光电股份有限公司
               第五届董事会第二十四次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。


    一、 董事会会议召开情况
    1. 华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议通
知于 2023 年 4 月 19 日以电话、邮件方式向全体董事送达。
    2. 本次董事会于 2023 年 4 月 26 日在公司会议室以现场会议方式召开，会议由与
会董事长郭瑾女士主持。

    3. 本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名。监事会成员及部分高管列席了本
次会议。

    4. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的相关规定。



    二、 董事会会议审议情况

    1. 审议通过《关于公司<2022 年年度报告及其摘要>的议案》
    经审议，董事会认为：公司编制《2022 年年度报告及其摘要》的程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司 2022 年年度的经营状况和
经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。《2022
年年度报告摘要》将同时刊登于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》。
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    2. 审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司 2022 年度董事会工作报告客观、真实。公司独立董事
林金桐先生、钟瑞庆先生、祁卫红女士分别向董事会递交《独立董事 2022 年度述职报
告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

    3. 审议通过《关于公司<2022 年度总裁工作报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司总裁刘榕先生向公司董事会汇报了 2022 年度工作情况，
经与会董事讨论，认为该报告内容真实、客观地反映了 2022 年度公司的主要经营工作
情况，拟定的 2023 年工作计划具有可行性。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     4. 审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2022 年度的财务状况和经营成果。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

    5. 审议通过《关于公司<2022 年度利润分配的预案>的议案》
    经审议，董事会认为：鉴于公司 2022 年度合并报表累计未分配利润为负数，不满
足公司实施现金分红的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司 2022 年度拟
不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司 2022 年度利润分配预案
是基于公司实际情况做出，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害
公司及公司股东利益的情形。
    公司独立董事对此事项发表明确同意的独立意见。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

    6. 审议通过《关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案》
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    经审议，董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2022 年度
审计机构期间，严格遵循相关法律法规的要求，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执
业准则，完成了公司 2022 年的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了
公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度审计机构。
    公司独立董事就该事项发表事前认可意见及明确同意的独立意见。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生
效。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

       7. 审议通过《关于公司<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司《2022 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地
反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    公司独立董事发表明确同意的独立意见，同时容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具鉴证报告，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具专项核查意见。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

       8. 审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
    经审议，董事会认为：公司编制《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。2022 年度
公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存
放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。
    公司独立董事发表明确同意的独立意见，同时容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具鉴证报告，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具专项核查意见。
       表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

       9. 审议《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》

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    经审议，董事会认为：为完善风险控制体系，保障公司董事、监事及高级管理人员
的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，根据《上市
公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员投保责任保险。
公司董事会提请股东大会在上述权限内授权管理层办理全体董监高责任险购买的相关
事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费及
其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与
投保相关的其他事项等、以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或
者重新投保等相关事宜）。
    公司全体董事已对本议案回避表决，该议案直接提请公司 2022 年年度股东大会审
议。
    公司独立董事对此事项发表明确同意的独立意见。
    表决结果：赞成 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 9 票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

       10. 审议通过《关于预计 2023 年度公司与珠海华发集团财务有限公司关联交易的
议案》
    经审议，董事会认为：为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效
率，公司拟继续执行 2021 年与珠海华发集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
签署的《金融服务协议》。公司预计 2023 年度与财务公司发生的存款业务额度不超过
人民币 3 亿元，贷款业务额度不超过人民币 6 亿元。财务公司和公司控股股东珠海华
发科技产业集团有限公司属受同一主体珠海华发集团有限公司控制的关联企业。按照
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

    本议案涉及关联交易，关联董事李光宁先生、郭瑾女士、刘飞虹女士、胡正然先生
已回避表决。

    公司独立董事发表事前认可意见和明确同意的独立意见。

    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票。

    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。

    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。



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    11. 审议通过《关于公司与珠海华发集团财务有限公司关联存贷款等金融业务的
风险持续评估报告的议案》
    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的要
求，公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。公司认为：财务公司具
有合法有效的经营资质建立了较为完整合理的内部控制制度，能有效地控制风险，财务
公司严格按《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标均符合该办法规
定要求。根据公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，
公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。
    本议案涉及关联交易，关联董事李光宁先生、郭瑾女士、刘飞虹女士、胡正然先生
已回避表决。
    公司独立董事发表明确同意的独立意见。
    表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

    12. 审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
    公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期暨预留授予部分第一
个归属期归属股票为 4,391,409 股，该部分限制性股票已于 2023 年 3 月 22 日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，公司的股份总数由
1,240,236,453 股增加至 1,244,627,862 股，注册资本由人民币 1,240,236,453 元增加
至人民币 1,244,627,862 元。基于以上原因，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行
修订。提请股东大会授权公司董事会或董事会授权代表具体办理《公司章程》备案等相
关工商登记手续。以上事项最终变更结果以工商部门备案结果为准。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

   13. 审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
    经审议，董事会认为：公司 2023 年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展和
生产经营的需要，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合
公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司及全体股
东的利益，不会影响公司业务的独立性。
    本议案涉及关联交易，无关联董事，无需回避表决。
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    公司独立董事发表事前认可意见和明确同意的独立意见。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

   14. 审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
    董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法
规和规范性文件的有关规定编制的《华灿光电股份有限公司前次募集资金使用情况专项
报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具《前次
募集资金使用情况鉴证报告》。
    公司独立董事发表明确同意的独立意见，同时容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具鉴证报告。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

   15. 审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
    公司董事会同意于 2023 年 5 月 19 日（星期五）14:30 于浙江省金华市义乌市苏
溪镇苏福路 233 号华灿光电（浙江）有限公司科研楼二楼 8 号会议室召开公司 2022
年年度股东大会。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。



    三、 备查文件
    1、第五届董事会第二十四次会议决议；
    2、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
    4、保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具的核查意见；
    5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告。



    特此公告。

                                       6
    华灿光电股份有限公司董事会

       二零二三年四月二十六日




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