江苏德威新材料股份有限公司
关于对深圳证券交易所创业板公司管理部重组
问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”、“上市公司”、“公司”）于 2018
年 5 月 3 日披露了《江苏德威新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“《报告书》”），并于 2018 年 5 月 14 日收到贵所下发的《关于对江苏德威新材料
股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2018】第 6 号）（以下简称“问
询函”），该问询函针对目前公司正在推进的重大资产购买暨关联交易事项进行了问询。公司
根据要求，对所涉及问题组织各相关中介机构核查、讨论。关于问询函的回复内容具体如下
（如无特殊说明，本回复内容中出现的简称均与《报告书》中释义内容相同）：
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一、标的公司和时利曾于 2012 年 8 月向证监会提交 IPO 申请材料，后撤回
申请；2016 年 3 月再次申报，当年 12 月撤回申请；2016 年签订与瑞丰高材的
重组协议。请补充说明：（1）2012 年、2016 年撤回 IPO 申请的原因，与瑞丰高
材重组失败的原因，重组失败的因素是否消除；（2）2017 年公司收购和时利 60%
股权时对和时利相关信息的披露是否准确、完整；（3）2012 及 2016 年 IPO 申
请、2016 年和时利与瑞丰高材重组事项、2017 年收购和时利 60%股权以及本次
交易中所披露信息是否存在重大差异，估值关键假设是否存在重大差异。请独
立财务顾问发表意见。
回复：
（一）请补充说明 2012 年、2016 年撤回 IPO 申请的原因，与瑞丰高材重
组失败的原因，重组失败的因素是否消除
1、2012 年申报及撤回材料
2012 年 7 月 31 日，和时利向证监会提交了首次公开发行股票并在创业板上
市申请材料，于 2012 年 8 月 8 日取得了《受理通知书》；2012 年 9 月，和时利
收到《江苏和时利新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件反馈意见》。
当时中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条
关于拟在创业板上市公司的业绩要求为：“最近两年连续盈利，最近两年净利润
累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万
元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分
之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”。由于和时利在
2012 年出现业绩下滑情况，不再符合当时在创业板上市条件，因此，和时利在
取得证监会反馈意见后未对其进行回复，并于 2012 年向证监会提交了撤回首次
公开发行股票并在创业板上市的申请并得到其许可。
2、2016 年申报及撤回情况
2016 年 3 月 21 日，和时利再次向证监会提交了首次公开发行股票并上市申
请材料，并于 2016 年 3 月 24 日取得了《受理通知书》。2016 年 11 月 22 日，和
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时利向证监会提交了撤回首次公开发行股票并上市的申请，并于 2016 年 12 月 6
日取得证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2016】518
号）。截至撤回前，和时利尚未收到证监会反馈意见。
此次申请撤回的主要原因为：2016 年 3 月，和时利向证监会提交首发上市
申请时，首发上市申请的审核进度较慢且排队企业数量较多，预计排队时间较长，
考虑到当时首发上市的审核状况，和时利在提交首发申请的同时也在积极尝试通
过其他方式进入资本市场。经与瑞丰高材接触及商谈，双方认为两家公司在经营
理念和发展思路方面颇为契合，在未来管理和经营方面可以相互借鉴和帮助。瑞
丰高材具有转型和注入新的盈利资产之需求，而和时利也可以借助上市公司在资
本市场的平台，更快更好地满足其新产品持续催化的需求，进而保持长期竞争优
势和持续盈利能力。综上，和时利被瑞丰高材并购能够满足双方共同的发展需要、
达成共赢局面，因此，和时利在当时选择撤回其第二次首发上市的申请，和时利
相关股东与瑞丰高材签署了股权收购协议。
3、瑞丰高材终止收购情况
2017 年 1 月 6 日，瑞丰高材召开 2017 年第一次临时股东大会审议该次重组
相关议案，股东大会上，合计持有公司总股本 26.35%股权的五名股东通过网络
投票系统对该重组议案投反对票，致使反对票占出席该次股东大会有效表决权股
份总数的 69.08%。本次重大资产重组相关议案没有达到“同意票至少占出席股
东大会股东所持表决权的三分之二”的股东大会特别决议通过之要求，故该次重
大资产重组未被瑞丰高材股东大会审议通过。
股东大会否决重大资产重组相关议案后，受到监管部门及当地政府的高度关
注，瑞丰高材考虑到本次重大资产重组对公司的重要意义，决定继续推进本次重
大资产重组。期间，瑞丰高材与投反对票的几名股东多次沟通协商，就和时利资
产状况、盈利能力和发展前景等各方面情况向股东进行了详尽、客观地介绍，但
本次重大资产重组方案仍未取得几名股东的同意。鉴于以上情况，因本次重大资
产重组难以经过股东大会批准，经与和时利协商同意，瑞丰高材决定终止本次重
大资产重组。
和时利与瑞丰高材重组失败的原因为该项重组议案未得到瑞丰高材股东大
3
会审议通过，与和时利自身经营发展情况无关。
综上，和时利 2012 年、2016 年撤回 IPO 申请以及和时利与瑞丰高材重组失
败的原因均属于特殊时点或特殊事项造成的，并不适用于本次德威新材以现金方
式购买和时利股权的情形，亦不存在须待消除的负面因素。
（二）2017 年公司收购和时利 60%股权时对和时利相关信息的披露是否准
确、完整
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《创业板规范运作指引》等法律法
规的要求，上市公司前次收购和时利 60%股权已完整履行了内部决策程序和信息
披露义务，具体情况如下：
（1）2017 年 8 月 24 日，德威新材第六届董事会第四次临时会议以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购江苏和时利新材料股
份有限公司 60%股权暨关联交易的议案》，并于指定信息披露媒体披露《江苏德
威新材料股份有限公司第六届董事会第四次临时会议决议公告》（公告编号：
2017-060）。
（2）德威新材于 2017 年 8 月 24 日召开第六届监事会第三次临时会议，以
3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购江苏和时利新
材料股份有限公司 60%股权暨关联交易的议案》，并于指定信息披露媒体披露《江
苏德威新材料股份有限公司第六届监事会第三次临时会议决议公告》（公告编号：
2017-061）。
（3）德威新材于 2017 年 8 月 24 日在指定信息披露媒体披露了《江苏德威
新材料股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》及《江苏德威新材
料股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》，独立董事对该次收购事项
发表同意意见。
（4）德威新材于 2017 年 8 月 24 日在指定信息披露媒体披露了《江苏德威
新材料股份有限公司关于收购和时利新材料股份有限公司 60%股权暨关联交易
的公告》（公告编号：2017-062）。
（5）德威新材于 2017 年 8 月 24 日在指定信息披露媒体披露了《关于召开
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2017 年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2017-065）。2017 年 9 月
12 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，以同意 433,398,503 股，占出席
会议的股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决权股份总数的 100%；反对
0 股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的 0%；
弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代表（含网络投票）有效表决权股份总数的
0%的表决结果审议通过了《关于收购江苏和时利新材料股份有限公司 60%股权
暨关联交易的议案》，并于指定信息披露媒体披露《江苏德威新材料股份有限公
司 2017 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-075）。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引（2014 年修订）》等相关法律法规的要求，因该次交易涉及关联交易，中
泰证券作为德威新材持续督导机构，就关联交易事项出具了《中泰证券股份有限
公司关于江苏德威新材料股份有限公司关联交易的核查意见》，并于 2017 年 8
月 24 日在指定媒体平台披露。
经查阅相关文件，上市公司前次收购和时利 60%股权时相关信息的披露准确、
完整。
（三）2012 及 2016 年 IPO 申请、2016 年和时利与瑞丰高材重组事项、2017
年收购和时利 60%股权以及本次交易中所披露信息是否存在重大差异，估值关
键假设是否存在重大差异
1、披露信息不存在重大差异的说明
经查阅和时利《江苏和时利新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明
书（申报稿）》、《山东瑞丰高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《江苏德威新材料股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件，除因相应报告出具
时间节点不同以及企业自身发展经营环境不同导致的披露差异外，其他披露信息
不存在重大差异。
2、估值关键假设不存在重大差异的说明
通过比较瑞丰高材及本次重大资产重组相关披露文件，和时利三次资产评估
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中估值关键假设条款具体比较情况如下：
本次收购假设 和时利 60%股权收购假设 瑞丰高材收购假设
各评估报告均提及的关键假设如下
交易假设：假定所有待评估资
交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估
产已经处在交易过程中，评估
对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对
师根据待评估资产的交易条
象最可能达成交易价格的估计
件等模拟市场进行估价
公开市场假设：公开市场假设
是对资产拟进入的市场的条
件以及资产在这样的市场条
件下接受何种影响的一种假
定。公开市场是指充分发达与
公开市场假设：假设评估对象及其涉及资产是在公开市场上
完善的市场条件，是指一个有
进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都
自愿的买方和卖方的竞争性
有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都
市场，在这个市场上，买方和
是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的
卖方的地位平等，都有获取足
够市场信息的机会和时间，买
卖双方的交易都是在自愿的、
理智的、非强制性或不受限制
的条件下进行
资产持续使用假设：持续使用
假设是对资产拟进入市场的
条件以及资产在这样的市场
企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估 条件下的资产状态的一种假
对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式 定。首先被评估资产正处于使
在原址持续使用 用状态，其次假定处于使用状
态的资产还将继续使用下去。
在持续使用假设条件下，没有
考虑资产用途转换或者最佳
6
利用条件，其评估结果的适用
范围收到限制
企业持续经营假设：假设被评
估单位未来收益期经营业务
范围不发生重大变动，以评估
基准日存在的状态持续经营
本次评估假设评估基准日外
国家现行的经济政策方针无重大变化 部经济环境不变，国家现行的
宏观经济不发生重大变化
假设评估基准日后被评估单
假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参
位在现有管理方式和管理水
与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者
平的基础上，经营范围、方式
管理水平优劣对企业未来收益的影响
与目前保持一致
被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签 假设委托方及被评估单位提
署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、 供的基础资料和财务资料真
有效的 实、准确、完整。
税收优惠持续性假设：和时利
持有江苏省科学技术厅、江苏
省财政厅、江苏省国家税务
局、江苏省地方税务局于
2013 年 12 月 11 日联合颁发
此次评估中，假设被评估企业“高新技术企业”资格到期后 的《高新技术企业证书》，2013
能够顺利续办，且国家关于高新技术企业所得税税收优惠政 年-2015 年执行 15%的企业所
策不发生变化 得税率。评估基准日后 2016
年 11 月 30 日，全国高新技术
企业认定管理工作领导小组
办公室公示了《关于公示江苏
省 2016 年第二批拟认定高新
技术企业名单的通知》，江苏
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和时利新材料股份有限公司
已在公示名单中，本次评估是
按照企业能够继续享受 15%
所得税优惠税率进行预测的
在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化
和时利所处的社会经济环境
被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化
以及所执行的税赋、税率等政
被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产精
策无重大变化
益管有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定
其他只存在于单一一方评估假设如下
被评估单位的经营活动和提
无 供的服务符合国家的产业政
策，各种经营活动合法
除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购
无
置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定
本次评估的各项资产均以评
估基准日的实际存量为前提，
无 有关资产的现行市场价以评
估基准日的国内有效价格为
依据
除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无
附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及 无
其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清
③除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、
设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资
产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在 无
地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影
响
①本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经
无
营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对
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象涉及资产产权有关的任何法律事宜
②除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估
范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿
无
命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、
结构、附属物等进行专项技术检测
被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无
无
重大变化；被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化
被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发
无
生重大变化
收益的计算以中国会计年度为准，被评估单位的现金流在每
无
个收益期的期中产生
假设评估基准日后被评估单
位采用的会计政策和编写本
无
评估报告时所采用的会计政
策在重要方面保持一致
无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大
无
影响
和时利未来的经营管理班子
被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经
尽职，并继续保持现有的经营
营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营
管理模式
被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、
债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经 无
营
被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或银行借贷
无
解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况
被评估单位在未来的经营期限内的生产经营场地均保持现有
无
状态
企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行 无
本次估值是在被评估单位管理层预期可实现业绩情况下得出 无
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的，被评估单位管理层对未来经营负责，如报告期后本报告
中各项假设发生变化时，需要对估值进行调整
本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估
机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后 无
所做的一种专业判断
综上，通过比较瑞丰高材及本次重大资产重组相关披露文件，除因各资产评
估机构披露表述有所不同外，和时利三次资产评估中估值关键假设条款不存在重
大差异。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，和时利 2012 年、2016 年撤回 IPO 申请以及和
时利与瑞丰高材重组失败的原因均属于特殊时点或特殊事项造成的，并不适用于
本次德威新材以现金方式购买和时利股权的情形，亦不存在须待消除的负面因素。
2017 年公司收购和时利 60%股权时对和时利相关信息的披露准确、完整，符合
相关法律法规的规定。2012 年及 2016 年和时利 IPO 申请、2016 年和时利与瑞
丰高材重组事项、2017 年收购和时利 60%股权以及本次交易中所披露的信息存
在差异的原因均为因报告出具时间节点不同以及企业自身发展经营环境不同而
造成的差异，不属于实质性差异。本次重组及 2016 年与瑞丰高材重组评估机构
在估值关键假设上基本一致，除因各评估机构表述上有所不同外，估值关键假设
不存在重大差异。
二、重组报告书显示，报告期内和时利产品成本持续上涨，在油价上涨周
期中，上游原材料价格依然存在上涨压力。请补充说明，在对标的公司的资产
评估中，根据 2017 年实际发生的材料购入成本单价作为以后年度单价的假设是
否合理审慎，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问发表
意见。请会计师核查并发表意见。
回复：
（一）对原油价格变动的敏感性分析以及原油上涨对估值的影响
1、采购成本与原油价格的敏感性分析
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和时利主要原材料 PTA、BDO 及 PA6 等均属于石油化工大宗商品，其价格
同时受到原油价格、供需情况等多方面因素影响，且原油价格波动涉及全球政治、
经济等多方面因素的影响，周期性较强，对未来做出准确预测在实践中难度较大。
为分析短期内原油价格对原材料采购价格的影响，选择历史数据对采购成本与原
油价格波动的敏感性进行分析如下：
原油价格变动 原材料采购价格波动幅度（%）
幅度（%） BDO PTA PTMEG1000 PTMEG2000 PA6
30.00 52.29 16.49 44.63 52.03 57.79
20.00 34.86 10.99 29.75 34.69 38.53
10.00 17.43 5.50 14.88 17.34 19.27
-10.00 -17.43 -5.50 -14.87 -17.34 -19.26
-20.00 -34.86 -10.99 -29.75 -34.69 -38.52
-30.00 -52.29 -16.49 -44.62 -52.03 -57.78
注：1、根据和时利 2015 年度、2016 年度、2017 年度平均采购价格，测算采购价格与
原油价格的关联关系；
2、选择 2015 年度、2016 年度、2017 年度美国西德克萨斯中级轻质原油(WTI)年
度平均价，作为原油参考价格。
2、采购成本对和时利估值结论的影响程度
单位：人民币万元
采购价格变动幅度（%） 和时利估值 和时利估值差异率（%）
30.00 68,600.00 -18.14
20.00 74,100.00 -11.58
10.00 78,100.00 -6.80
-10.00 85,600.00 2.15
-20.00 89,400.00 6.68
-30.00 93,200.00 11.22
注：1、在测算估值变动影响时，未考虑售价变动对销售数量的影响。
2、在测算估值变动影响时，未考虑税费变动对净利润的影响。
3、根据和时利 2015 年度、2016 年度、2017 年度平均采购价格，测算采购价格
与产品销售价格的关联关系，并据此测算企业估值。
根据上表，当采购成本在 30.00%至-30.00%之间变动时，和时利整体估值水
平同时在-18.14%至 11.22%之间浮动。
3、历次评估结果分析
11
单位：美元/桶、人民币万元
评估基准日 期末原油价格（WTI) 评估值 评估值波动率（%）
2016 年 9 月 30 日 45.17 80,381.98 0.00
2017 年 5 月 31 日 48.32 78,200.00 -2.71
2017 年 12 月 31 日 60.42 83,800.00 4.25
通过比较和时利最近三次资产评估结果，和时利长期价值与原油价格的变化
的关联性较弱，部分采购成本的波动被下游销售价格向上浮动所覆盖，但原油价
格的变化趋势对和时利的经营业绩在短期内有一定程度的影响。
从短期来看，结合上述敏感性分析以及和时利定价模式，原油价格的大幅变
化对和时利经营业绩存在一定影响。由于和时利与下游客户形成了产品价格调整
机制，在下游需求旺盛或者上游原材料价格上涨时，产品售价会随行就市有所上
涨；相反，在下游需求不足或上游原材料价格下降时，产品售价也会随行情下调，
以保持市场份额。一般来说，随着原油价格上涨，上游原材料价格亦会不同程度
的有所上涨，产品销售价格也将随之增长；反之，随着原油价格下跌，原材料采
购成本亦会有所减少，致使产品售价亦会随之下降。
从长期来看，由于和时利的研发能力、生产能力、经营管理效率等环境因素
对和时利自身经营业绩能够产生积极影响，上游原材料采购成本对和时利评估价
值的影响程度会有一定程度的减弱。2017 年度 WTI 价格呈上升趋势，和时利通
过开发及推广 TPEE 树脂及其改性产品，从产品生命周期的上升初期切入市场，
享受了行业增长带来的红利，增强了持续盈利能力，提升了整体估值水平。
综上，由于原油价格波动的影响因素较多，行业周期性强，对未来做出准确
预测在实践中难度较大，尽管短期内原油价格波动对原材料价格有一定程度的影
响，但由于和时利在研发能力、生产能力、经营管理效率、渠道管理等方面拥有
较强竞争力，可通过将上游原材料的价格波动向下游客户转移的方式消除部分因
原材料价格波动带来的不利影响，长期来看原油价格波动对其经营业绩影响有限。
因此，在对和时利的评估中，对原材料购入成本单价的预测是以一定期间内的历
史数据为依据，符合上游原油价格周期性较强的特性，尽管短期内原油价格处于
上涨周期，但长期而言，原油价格为周期性波动，且其波动对标的公司经营业绩
影响有限。因此，根据 2017 年实际发生的原材料购入成本单价作为以后年度单
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价的假设是合理审慎的。
（二）保护上市公司及中小股东利益
1、资产定价
对于本次交易，德威新材已聘请具有相关证券期货相关业务资格的评估机构
按照有关规定对标的公司进行估值，确保本次交易定价公允、公平、合理。交易
价格以评估值结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合
《重组管理办法》等法律法规规定。德威新材董事会及独立董事已对评估定价的
公允性发表意见。
2、业绩承诺
德威新材与业绩承诺人关于实际净利润（扣除非经常性损益后）未达到相应
承诺数的补偿安排也做出了明确约定。根据与江阴华能、瞿建华、姚丽琴《支付
现金购买资产协议书》中的约定，和时利原控股股东江阴华能及实际控制人瞿建
华和姚丽琴做出承诺：和时利 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,200 万元、
7,400 万元、8,700 万元，业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润总和不低于 22,300 万元。2017 年度和时利实现扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为 7,923.29 万元，大幅高于承诺金额。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易对价是以由具有从事证券期货相关业
务资格的评估机构评估确认的标的公司全部股权价值为依据并经交易各方协商
确定，评估过程中关于原材料成本单价选择假设合理，从长期而言原材料价格波
动与和时利长期资产评估值关联性较弱，本次交易定价合理、公允，有利于保护
上市公司及中小股东利益。
（四）会计师的意见
经核查，会计师认为本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估
结果并经交易各方协商确定，评估过程中关于原材料成本单价选择假设合理，从
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长期而言原材料价格波动与和时利长期资产评估值关联性较弱。本次交易定价合
理、公允，有利于保护上市公司及其股东利益。
三、我部关注到，截至 2018 年 5 月 4 日，公司控股股东股票质押率高达
99.78%，公司股票在 2018 年 2 月 3 日停牌前连续多日大跌，存在质押平仓风险。
请全面核查并以列表形式披露公司此次筹划收购 40%股权的推进进度和节点，
包括但不限于具体时间、地点、参与人员及签字、讨论和决议事项等；并补充
说明公司是否存在为规避质押平仓风险而拖延停牌时间的情况。请独立财务顾
问发表意见。请会计师核查并发表意见。
回复：
（一）请全面核查并以列表形式披露公司此次筹划收购 40%股权的推进进
度和节点，包括但不限于具体时间、地点、参与人员及签字、讨论和决议事项
等
公司因拟非公开发行股票于 2018 年 2 月 5 日起开始停牌，并分别于 2018
年 2 月 2 日、2 月 9 日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布了《关于筹划
重大事项停牌公告》（公告编号：2018-006）和《关于重大事项停牌进展公告》（公
告编号：2018-008）；停牌期间，因筹划收购和时利 40%股权之事项涉及重大资
产重组，公司于 2018 年 2 月 26 日起转入重大资产重组事项继续停牌。
公司此次筹划收购标的公司 40%股权推进进度及相关时间节点具体情况如
下：
筹划决
交易阶段 时间 地点 参与机构和人员 商议和决策内容
策方式
1、德威新材：周建明、李 1、交易各方进行初步沟通，
2018 年 2 月 江苏太仓 红梅、陆玲 各方基本同意拟使用本次非
会议及
商议筹划 6 日-2018 德威新材上 2、交易对方：冯放、瞿建 公开发行股票部分募集资金
电话沟
重大事项 年 2 月 28 市公司二楼 华、瞿一锋、姚丽琴 收购和时利剩余部分股权。
通
日 会议室 3、中泰证券：蔡畅、沈红、 2、公司与和时利部分股东签
陈重安、岳文哲 署了《股权收购意向书》。
14
4、律师事务所：连莲、王 3、相关中介机构开始尽职调
雪莲、耿玲玉 查工作。
5、会计师事务所：杨力生、
归永逸
相关中介机构继续开展尽职
1、德威新材：周建明、李
调查工作：
红梅、陆玲
1、独立财务顾问开始撰写重
2、交易对方：冯放、瞿建
组报告书等文件。
2018 年 2 月 江苏太仓 华、瞿一锋、姚丽琴
会议及 2、律师开始撰写法律意见书
商议筹划 28 日-2018 德威新材上 3、中泰证券：蔡畅、沈红、
电话沟 等文件。
重大事项 年 3 月 16 市公司二楼 陈重安、岳文哲
通 3、审计机构继续开展标的公
日 会议室 4、律师事务所：连莲、王
司审计工作。
雪莲、耿玲玉
4、公司与和时利股东继续商
5、会计师事务所：杨力生、
讨股权转让事宜。
归永逸
1、德威新材：周建明、李
相关中介机构继续开展尽职
红梅、陆玲
调查工作：
2、和时利：瞿建华、瞿一
1、独立财务顾问编制重组报
锋、姚丽琴
告书等文件。
3、中泰证券：蔡畅、沈红、
江苏太仓 2、律师撰写法律意见书等文
2018 年 3 月 会议及 陈重安、岳文哲、王韦昆、
商议筹划 德威新材上 件。
16 日-2018 电话沟 谢璿
重大事项 市公司二楼 3、审计机构继续开展对标的
年4月3日 通 4、律师事务所：连莲、王
会议室 公司审计工作。
雪莲、耿玲玉、赵子霖
4、评估机构开展对标的公司
5、立信会计师：杨力生、
评估工作。
归永逸
5、公司与和时利股东继续商
6、资产评估：张之渊、雷
讨股权转让事宜。
晓枫
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相关中介机构开展尽职调查
1、德威新材：周建明、李
工作：
红梅、陆玲
1、独立财务顾问完成编制报
2、和时利：瞿建华、瞿一
告书、财务顾问报告等文件。
锋、姚丽琴
交易各方 2、律师完成撰写法律意见书
3、中泰证券：蔡畅、沈红、
签署相关 江苏太仓 等文件。
2018 年 4 月 会议及 陈重安、岳文哲、王韦昆、
协议；上 德威新材上 3、审计机构完成标的公司审
3 日-2018 电话沟 谢璿
市公司披 市公司二楼 计工作并出具相关报告。
年5月3日 通 4、律师事务所：连莲、王
露相关公 会议室 4、评估机构完成标的公司评
雪莲、耿玲玉、赵子霖
告文件 估工作并出具相关报告。
5、立信会计师：杨力生、
5、上市公司披露本次重大资
归永逸
产重组相关文件。
6、资产评估：张之渊、雷
6、重大资产重组申报材料提
晓枫
交深交所审核。
（二）补充说明公司是否存在为规避质押平仓风险而拖延停牌时间的情况
本次收购完成后，公司将合计持有和时利 100%股权，有利于进一步提升上
市公司对和时利的控制力，双方现有业务的协同效应将具有更高的契合度。
同时，本次收购将有助于上市公司更好的实施本次非公开发行股票募集资金
建设项目“年产 6 万吨 PBT 等新材料项目”，本次募投项目将在上市公司两家全
资子公司南通正盛化工科技有限公司（以下简称“南通正盛”）及和时利之间展
开，和时利在化工新材料领域的工艺技术及管理经验将为南通正盛募投项目的实
施提供有力保障，和时利则可利用南通正盛募投项目新增生产线进一步释放公司
产能，保持其在化工新材料领域的核心竞争力。因此，为了进一步提升与和时利
业务协同水平，并积极推进本次募投项目的顺利实施，上市公司决定收购和时利
少数股东权益。
公司于 2018 年 2 月 5 日因拟非公开发行股票开始停牌，并于 2018 年 2 月
26 日起转入重大资产重组事项停牌。2018 年 5 月 2 日，公司召开了第六届董事
会第六次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易具体方案的
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议案》等与本次重大资产重组相关的议案。截至本问询函回复出具之日，公司按
照《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）》等相关
文件要求向深交所提请复牌。
此外，公司根据相关法律法规的要求，正在积极准备商务部门经营者集中反
垄断审查的相关材料。
公司严格按照《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事
项》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等法律
法规的要求进行停牌，停牌期间每五个交易日披露了相关进展情况，并于 3 个月
内完成重大资产重组相关事项的决策审议程序及披露了《重大资产收购暨关联交
易报告书》等相关文件，不存在因规避质押平仓风险而拖延停牌时间的情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次收购标的公司 40%股权，公司按照相关法
律法规的要求进行停牌及复牌并及时履行了相关信息披露义务，不存在因规避质
押平仓风险而拖延停牌时间的情况。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为，本次收购和时利 40%股权，公司按照相关法律法规的
要求进行停牌及复牌并及时履行了相关信息披露义务，不存在因规避质押平仓风
险而拖延停牌时间的情况。
（五）补充披露情况
上市公司控股股东质押率较高风险已在报告书 “重大风险提示”之“一、
与本次交易相关的风险”和“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的
风险”中进行了补充披露，具体情况如下：
截至本报告书出具之日，公司控股股东德威投资共持有公司股份
388,859,990 股，占公司总股本的 38.48%，其中的 388,000,000 股办理了股票质押
交易，占其持有公司股份总数的 99.78%，占公司总股本的 38.39%。如果该部分
股权因融资问题产生纠纷或因公司股价大幅下滑，德威投资将需追加股票质押担
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保，若德威投资不能及时足额补充质押担保，则将可能面临平仓的风险，从而可
能导致上市公司控股权转移，对发行人经营管理稳定性造成一定不利影响。
四、请补充说明此次收购 40%剩余股权的原因；本次交易与 2017 年公司收
购和时利 60%股权是否属于一揽子计划，前次及本次交易中是否存在应披露而
未披露的利益安排。请独立财务顾问发表意见。请会计师核查并发表意见。
回复：
（一）请补充说明此次收购 40%剩余股权的原因
上市公司收购和时利剩余 40%股权是基于下述三个原因：
第一，本次收购完成后，和时利将成为上市公司全资子公司，有利于进一步
提升上市公司对和时利的控制力，双方现有业务的协同效应及契合度将得到明显
提升。通过本次交易，上市公司一方面可有效增强其在化工新材料领域的业务能
力，另一方面亦有利于交易双方实现客户、人才等方面的资源共享。上市公司将
借助和时利在化工高分子材料研发方面的资源优势及营销经验，进一步扩大其在
行业内的竞争优势，和时利则可利用上市公司的资源优势及资金支持，突破自身
发展瓶颈，进一步实现业绩提升。
第二，本次收购将有助于上市公司更好的实施本次非公开发行股票募集资金
建设“年产 6 万吨 PBT 等新材料项目”，本次募投项目将在上市公司两家全资子
公司南通正盛及和时利之间展开，和时利在化工新材料领域的工艺技术及管理经
验将为本次募投项目的实施提供有力保障，和时利同时可利用募投项目新增生产
线进一步释放公司产能，保持其在化工新材料领域的核心竞争力。
第三，标的公司盈利能力较强，根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，
标的公司在 2016 年度及 2017 年度营业收入分别为 62,695.79 万元和 98,394.02
万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 5,520.17 万元和 8,368.00 万元。同时，
标的公司原控股股东江阴华能及实际控制人瞿建华和姚丽琴做出承诺：和时利
2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别不低于 6,200.00 万元、7,400.00 万元、8,700.00 万元，
业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于
18
22,300.00 万元。通过本次交易，上市公司将注入盈利状况较好的优质资产，将
进一步增强公司未来的整体盈利能力，有利于提高上市公司的价值，为上市公司
的股东带来更好的回报。
基于上述原因，上市公司为了更好的对标的公司进行多层面的整合以及保证
本次募投项目的顺利实施，上市公司决定收购和时利剩余股权。
（二）本次交易与 2017 年公司收购和时利 60%股权是否属于一揽子计划，
前次及本次交易中是否存在应披露而未披露的利益安排
本次交易为上市公司拟以支付现金方式购买冯放、瞿一锋、姚丽琴、江阴华
能、夏磊、许革宁、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴、段洪启合计持有的和时利
40%股权。本次交易与前次收购和时利 60%股权不属于一揽子计划。
公司 2017 年收购和时利 60%股权前，除和时利原控股股东江阴华能持有
62.16%股权外，和时利剩余股权结构较为分散，涉及股东较多且涉及权益事项复
杂，就初步沟通，公司认为仅取得和时利控制权在当时属最为符合公司短期诉求
的方案。另外，由于上市公司拟使用现金收购，在当时权衡贷款规模和财务费用
后，公司决定仅取得标的公司控制权。前次收购完成后，经过双方一系列整合及
运营，上市公司综合考虑标的公司及自身发展情况，认为和时利有较好的未来发
展趋势，因此决定对和时利剩余股权进行收购。
公司前次收购和时利 60%股权交易与本次交易并非同时订立，前后两次交易
相互独立，订立时亦未考虑彼此影响。前次收购和时利 60%股权交易是德威新材
在审慎考虑当时市场环境情况下为取得标的公司控股权而达成的交易；本次交易
则是上市公司基于目前经营状况以及对公司未来的战略部署选择继续收购标的
公司剩余股权。
前次收购和时利 60%股权后，公司通过对标的公司业务、公司治理、财务以
及管理团队等方面进行整合已经对标的公司实现了控制，并已达成一项完整的商
业结果，无需再通过本次交易整体规划为一项商业结果。
前次收购和时利 60%股权时，上市公司与交易对方江阴华能独立签订了股权
转让协议，双方按照资产评估结果协商确定股权转让价格，并经上市公司董事会、
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监事会及股东大会审议通过，保荐机构及独立董事分别出具了核查意见及事前认
可意见，相关信息已在指定信息披露媒体进行了披露。前次收购时，交易双方并
未对和时利剩余 40%股权的收购时间、收购价格等事项进行约定，两次交易不存
在一并筹划和确定的情形，亦不存在互为交易前提条件或者一项交易的发生取决
于至少一项其他交易的发生的情况。
前次收购和时利 60%股权与本次交易标的资产的资产评估是独立进行的，针
对两次交易，银信资产评估有限公司分别出具了银信评报字（2017）沪第 0835
号《江苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有
限公司股东全部权益价值评估报告》以及银信评报字（2018）沪第 0336 号《江
苏德威新材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏和时利新材料股份有限公
司股东全部权益价值评估报告》。交易各方均是按照标的公司评估价值协商确定
转让价格，两次交易相互独立。
截至本问询函回复出具之日，德威新材控股股东德威投资（资金借入方）与
江阴华能（资金借出方）之间存在正常的付息商业借贷关系。经双方确认，本次
资金借贷是双方基于市场化原则下正常资金往来行为，是双方独立策划的，与本
次重大资产重组相互独立，不存在互为前提等特定关系。
根据交易各方书面承诺并进行访谈，交易各方确认各方之间不存在与前次交
易和本次交易相关的应披露而未披露的事项或其他利益安排。前次交易和本次交
易是其基于自身的正常商业利益、基于市场化原则而公平合理自愿策划与决策的，
相关程序合法合规。
综上，本次交易与前次收购和时利 60%股权分别为两次独立的交易，不构成
“一揽子交易”，除上市公司关联方之间存在资金借贷情况外，本次交易及前次
交易不存在应披露而未披露的利益安排。
（三）独立财务顾问核查意见
根据交易各方提供的资料及相关承诺、本次交易签订的协议等文件，并经独
立财务顾问对交易各方进行访谈并经相关当事人书面确认，上市公司前次收购和
时利 60%股权及本次交易均是交易各方根据实际需求通过商业谈判达成的交易，
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两次交易作价公允、相互独立，不属于一揽子计划，亦不存在其他应披露而未披
露的利益安排。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为本次交易与前次收购和时利 60%股权不构成“一揽子交
易”，分别为两次独立的交易，本次交易及前次交易不存在应披露而未披露的利
益安排。
五、重组报告书显示，公司收购和时利 60%股权时交易对方所做业绩承诺
期为 2017、2018、2019 年，若至承诺期期末累计实现的净利润达到累计承诺净
利润的 90%（含本数），则交易对方不需要进行补偿。若未实现，则补偿金额=
（截至业绩承诺期期末累计承诺净利润－截至业绩承诺期期末和时利累计实现
的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×公司取得和时利 60%股权的交易作价。
请补充说明：（1）收购 40%股权时交易对方未做出业绩承诺的原因及合理性，
上述安排是否有助于保护上市公司及中小股东利益；（2）业绩补偿金额以承诺
期期末累计值为基础计算，上一年度超额完成的部分可累计计入下一年度承诺
净利润考核，以上补偿条款是否有利于保护上市公司及中小股东利益；（3）本
次交易承诺业绩与 2016 年瑞丰高材重组方案中承诺业绩是否存在差异，若有，
请说明调整的原因。请独立财务顾问发表意见。请会计师核查并发表意见。
回复：
（一）收购 40%股权时交易对方未做出业绩承诺的原因及合理性，上述安
排是否有助于保护上市公司及中小股东利益
1、关于业绩承诺及业绩补偿的相关规定
根据《重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
21
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
2、收购标的公司 60%股权时做出业绩承诺的合理性
（1）业绩承诺的情况
收购标的公司 60%股权时业绩承诺方向公司保证并承诺：和时利 2017 年度、
2018 年度及 2019 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润分别不低于 6,200.00 万元、7,400.00 万元、8,700.00 万元，业绩承诺期
内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于 22,300.00 万元。
（2）业绩承诺的合理性
根据《重组管理办法》第三十五条规定：上市公司向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适
用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采
取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
收购标的公司 60%股权时，德威新材对标的公司剩余 40%股权无收购计划
或安排，不构成重大资产重组，无需适用上述法规。但考虑到收购 60%股权的交
易对方为交易前标的公司控股股东，对标的公司经营管理存在重大影响，为保证
交易后标的公司的经营稳定性以及保护上市公司及中小投资者的利益，经双方充
分商讨与谈判，前次股权转让方对标的公司业绩进行了承诺。
公司本次收购标的公司 40%股权事宜启动后，与前次收购标的公司 60%股
权行为共同构成重大资产重组。前次收购标的公司 60%股权时，交易对方非上市
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且该次交易为现金收购，不会
导致上市公司控制权发生变更。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
22
自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
综上，收购标的公司 60%股权时做出业绩承诺符合相关法律法规要求，是市
场化原则下商业谈判的结果，满足了交易双方诉求，同时也有效保障了上市公司
的利益，具有合理性。
3、收购标的公司 40%股权未做出业绩承诺的原因及合理性
（1）未做出业绩承诺的原因
①交易对方江阴华能、姚丽琴在前次收购标的公司 60%股权时已做出业绩承
诺及业绩补偿安排。
②交易对方冯放系财务投资人，持有标的公司股份系看好标的公司未来发展
前景，以获得财务回报为目的。本次交易前，冯放未实际参与标的公司经营管理，
且冯放亦表示未来不会参与标的公司经营管理。
③交易对方瞿一锋、夏磊、许革宁、赵旦、樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪
启共持有标的公司 4.16%股份，持股比例较低，不会对标的公司决策事项构成重
大影响，且其中部分股东已退休或离职，不再参与标的公司的经营管理。
④本次交易前，上市公司已持有标的公司 60%股权，对标的公司经营管理拥
有主导权和决策权。
因此，在本次交易商业谈判中，基于承担经营风险与经营职权相匹配的考虑，
经过上市公司与交易对方沟通协商，本次交易对方中冯放、瞿一锋、夏磊、赵旦、
樊建华、姚建国、汤菊兴和段洪启不参与业绩承诺补偿，江阴华能及姚丽琴按照
之前的约定继续履行相应承诺。
（2）未做出业绩承诺的合理性
①未做出业绩承诺安排符合相关法律法规的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：上市公司向控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权
发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
23
本次交易对方均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，
且本次交易为现金收购，不会导致上市公司控制权发生变更。因此，上市公司与
交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施
及相关具体安排。
②未做出业绩承诺安排系交易各方协商确定，具有商业合理性
本次交易考虑到冯放为财务投资者，不参与标的公司的经营管理；同时除冯
放以外的其他未参与业绩承诺及业绩补偿的交易对方合计持有标的公司股权比
例仅为 4.16%，不会对标的公司的决策事项构成重大影响；此外上市公司已于
2017 年 12 月完成对标的公司 60%股权的收购，对标的公司拥有绝对控制权。基
于促成本次交易的考量，经上市公司与交易对方协商谈判，最终确定本次收购标
的公司 40%股权不做出业绩承诺。
综上，收购标的公司 40%股权的业绩承诺安排符合相关法律法规的规定，是
市场化原则下商业谈判的结果，满足了交易各方诉求，同时也有效保障了上市公
司的利益，具有合理性。
4、业绩承诺安排对上市公司及中小股东的利益保护
（1）根据立信会计师出具的上市公司备考财务报表，本次交易完成后，由
于标的公司盈利能力突出，公司营业收入、净利润、每股收益等盈利指标均大幅
增加。随着标的公司业务发展和产能的释放，以及上市公司对标的公司整合、协
同作用逐步体现，预计上市公司的盈利能力将进一步提升，有利于保护上市公司
及中小股东的利益。
（2）本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构
的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所
采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，
评估结论合理。本次重组的资产定价以资产评估价值为基础由交易各方协商确定，
交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组定价公
允，充分保护了上市公司和投资者的利益。
（3）上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》
24
等相关法律法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露
义务，严格履行上市公司审议及表决程序，并拟在审议本次重组方案的股东大会
召开前发布提示性公告，严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，在召开股东大会表决本次重组方案时，采用现场投票和网络投
票相 结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易对方未做出业绩承诺符合相关法律法
规的要求，是市场化原则下商业谈判的结果，未参与业绩承诺主体在本次交易前
后对标的公司决策事项影响能力较低，未参与业绩承诺具有商业合理性；本次交
易已采取了有利于保护上市公司及投资者利益的相关措施。
6、会计师核查意见
经核查，会计师认为，收购和时利 40%股权时交易对方未做出业绩承诺符合
相关法律法规的要求，是市场化原则下商业谈判的结果，未参与业绩承诺主体在
本次交易前后对和时利重大决策事项影响能力较低，未参与业绩承诺具有商业合
理性；随着标的公司业务发展和产生的释放，上市公司的盈利能力将进一步提升，
有利于保护上市公司和中小股东的利益。
（二）业绩补偿金额以承诺期期末累计值为基础计算，上一年度超额完成
的部分可累计计入下一年度承诺净利润考核，以上补偿条款是否有利于保护上
市公司及中小股东利益
1、补偿条款符合相关法律法规
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）
第八条规定：
“在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应
当补偿股份的数量及期限：
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进
行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
25
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿”
本次交易不存在向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买
资产或发生控制权变更的情形，业绩补偿公式系参照上述法规制定。
根据上述法规规定，补偿金额的计算参照公式本身使用累积实现净利润数，
已包含了将当年实现的净利润超过承诺净利润的部分累计计入下一年度净利润
考核，并非本次交易特别设置。
2、承诺期末一次补偿的原因
标的公司所处高分子材料行业，上游包括石油、天然油脂化工等行业，为周
期性较强的行业，下游则涉及纺织服装、汽车、医疗、通讯、交通、电子、建筑
等行业，涉及人们生活各个方面，与宏观经济运行周期有一定相关性。因此，标
的公司所处行业受全球宏观经济环境、政治格局等综合因素影响，行业周期性较
强，对未来做出准确预测在实践中难度较大。
在承诺期内行业周期长期处于下行或上行的情况下，承诺期末一次补偿与逐
年补偿、多补不退不存在实质性差异，不会对上市公司及中小股东利益造成损害。
但若在承诺期内出现行业周期性波动，采取补偿期内逐年补偿、多补不退的业绩
补偿方式可能造成补偿期内累计利润达标但交易对方仍需对上市公司给予大额
补偿的情况，不符合高分子材料行业周期性强的行业规律，不利于交易双方通过
协商谈判达成共识。因此采取承诺期末一次补偿是针对本次交易标的所处行业特
点而制定的合理方案，有利于促进交易双方协商谈判达成共识，同时亦有利于保
护上市公司和中小股东利益。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，业绩补偿金额以承诺期期末累计值为基础计算
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符合标的公司所处行业特点，上一年度超额完成的部分可累计计入下一年度承诺
净利润考核与相关法律法规要求相一致，不存在违反相关法律法规要求的情形，
上述补偿条款有利于保护上市公司和中小股东利益。
4、会计师核查意见
经核查，会计师认为，业绩补偿金额以承诺期期末累计值为基础计算符合和
时利所处行业特点，上一年度超额完成的部分可累计计入下一年度承诺净利润考
核与相关法律法规要求相一致，不存在违反相关法律法规要求的情形，上述补偿
条款有利于保护上市公司和中小股东利益。
（三）本次交易承诺业绩与 2016 年瑞丰高材重组方案中承诺业绩是否存在
差异，若有，请说明调整的原因
1、承诺业绩差异
本次交易承诺业绩与 2016 年瑞丰高材重组方案中承诺业绩比较如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
瑞丰高材重组 5,000.00 6,500.00 7,800.00
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
德威新材重组 6,200.00 7,400.00 8,700.00
由上表可见，业绩承诺差异情况如下：
（1）承诺期间差异：2016 年瑞丰高材重组方案承诺期为 2016 年度至 2018
年度，本次交易承诺期为 2017 年度至 2019 年度。
（2）承诺业绩差异：2016 年瑞丰高材重组方案中，和时利承诺 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别不低于 5,000.00 万元、6,500.00 万元和 7,800.00 万元，承诺期扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数为 19,300.00 万元；本次交易承诺
和时利 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,200.00 万元、7,400.00 万元、8,700.00
万元，业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低
于 22,300.00 万元。
27
2、差异的原因
（1）重组发生时间不同
瑞丰高材重组方案与公司收购和时利 60%股权发生在不同的年份，因此两次
业绩承诺的期间不同。
（2）评估基准日不同
瑞丰高材重组方案对标的公司进行评估的基准日为 2016 年 9 月 30 日，上市
公司收购标的公司 60%股权时的评估基准日为 2017 年 5 月 31 日。两次评估基准
日存在一定时间间隔，期间标的公司经营业绩、可比公司及行业经营发展的情况
均出现一定变化。基于上述差异，且出于谨慎性考虑，经交易双方充分商讨谈判，
对重组方案中的承诺业绩进行了适当调整，业绩承诺期内扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润总和较前次方案有一定提高，有利于保护上市公司及
中小股东利益。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易承诺业绩与 2016 年瑞丰高材重组方
案中承诺业绩存在一定差异是因为两次评估基准日期间不同，标的公司经营业绩、
可比公司及行业经营发展等情况出现变化造成的，但均是基于公平、合理的原则
以及交易双方市场化协商的结果，是对双方交易诉求的妥善安排，符合《重组管
理办法》等法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
4、会计师核查意见
经核查，会计师认为，本次交易承诺业绩与 2016 年瑞丰高材重组方案中承
诺业绩存在一定差异，但均是基于公平、合理的原则以及交易双方市场化协商的
结果，是对双方交易诉求的妥善安排，符合《重组管理办法》等法律法规的相关
规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
28
六、重组报告书显示，和时利尚有建筑面积达 4,145.96m2 的房屋建筑物尚
未取得产权证书。请补充说明权证多年未办理的原因，是否存在法律等实质性
障碍，如有，拟采取的解决措施；是否会影响交易作价及交易进程。请独立财
务顾问发表意见。
回复：
根据《和时利审计报告》、《资产评估报告》、和时利出具的确认函并经核查，
和时利如下建筑物未取得房屋产权证书：
序号 建筑物名称 面积(㎡)
1 门卫 30.96
2 五金仓库 252.00
3 汽车车库 126.00
4 PBT 车间（附房） 374.00
5 锅炉房（燃煤） 225.00
6 厕所 36.00
7 活动室 240.00
8 纺丝车间二期 2,862.00
合计 4,145.96
（一）关于部分建筑物多年未办理产权证书的原因
1、部分非生产经营性用房不具备办理房屋产权证的条件
上表中门卫、五金仓库、汽车车库、PBT 车间（附房）、锅炉房（燃煤）、厕
所和活动室等 7 处建筑物均建于和时利自有土地之上，未办理相关批建手续，竣
工后不具备办理房屋产权证的条件。由于该等附属建筑物为非生产经营性用房，
与主要生产经营无关，且形成时间相对较长，补办房屋产权证书较为困难，故一
直未予办理。
2、拟办理“纺丝车间二期”的产权证书
根据和时利出具的说明，“纺丝车间二期”与和时利主要产品之一锦纶短纤
的生产相关，为锦纶短纤的前端生产线（和锦纤维），用于将锦纶切片生产为预
取向丝，系和锦纤维根据市场需求而再次投资建设的一条 10,000 吨的锦纶短纤
生产线，于 2016 年初开工建设，2016 年 9 月竣工并投产。该车间由于建设时间
29
紧，未办理相关批建手续，竣工后亦未能办理产权证书。
截至本回复意见出具之日，和时利正在根据江阴市住房和城乡建设局的要求
准备建设工程补办建设手续的相关申请材料，并将及时提交给该局。
（二）关于是否存在法律等实质性障碍及拟采取的解决措施
1、上述房屋建筑物存在无法取得产权证书的风险
上述房屋建筑物存在无法取得产权证书的风险。根据《中华人民共和国城乡
规划法》、 中华人民共和国建筑法》、 建筑工程施工许可管理办法》等相关规定，
上述未办理产权证书的建筑物有被拆除或和时利被行政处罚的风险。
2、上述房屋建筑物无法取得产权证书时的解决措施
（1）上述未办证房产中的门卫、五金仓库、汽车车库、PBT 车间（附房）、
锅炉房（燃煤）、厕所和活动室等 7 处为非生产经营性用房，与主要生产经营无
关，该部分建筑物未取得产权证书或被拆除不会对和时利的生产经营活动造成重
大不利影响。
（2）根据和时利的说明及对和时利相关人员的访谈，若纺丝车间二期无法
取得产权证书或被拆除，可以采取以下解决措施：
①将纺丝车间二期内的生产线搬至新建纺丝车间。就该等新建的 9,500 平方
米纺丝车间，和时利已于 2017 分别取得了《企业投资项目备案通知书》、《建设
工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》，目前正在建设中，预计将于 2018
年 6 月竣工并投入使用。纺丝车间二期内生产线的生产工艺为将锦纶切片生产为
预取向丝，属于物理工序，不涉及化学变化，搬迀难度较小，且与上述新建纺丝
车间距离近、搬迁成本较低，应不会对和时利的生产经营活动造成重大不利影响。
②外购预取向丝。因外购预取向丝的价格和和时利生产预取向丝的成本差异
很小，外购可以保证锦纶短纤的产能，也不会对和时利的盈利能力造成重大不利
影响。
（3）和时利的股东江阴华能、瞿一锋、姚丽琴、冯放及关联方瞿建华已就
上述房屋建筑物未取得产权证书相关事项出具了承诺函，承诺内容如下：
30
“1、未取得产权证书的房屋建筑物均在和时利自有土地上建设，该等房屋
自建成以来未有产权纠纷，亦未受到有关政府部门的处罚；如和时利或其子公司
因占有、使用上述房屋建筑物遭受任何损失或处罚（包括但不限于罚款、更换相
关经营场所所发生的费用、相关利润损失等），本公司/本人承诺承担全部赔偿责
任。
2、如和时利或其子公司因占有、使用上述房屋建筑物而受到影响或处罚，
和时利或其子公司可及时更换所涉及的经营场所，该等变动不会对和时利或其子
公司的生产经营产生重大实质性不利影响；本公司/本人保证和时利及其子公司
将尽快办理与生产经营活动相关的房屋建筑物的产权证书。
本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意承担由此产生的
法律责任。”
（三）关于是否会影响交易作价及交易进程
1、对本次交易作价的影响
经核查，独立财务顾问认为，和时利相关房屋建筑物未取得产权证书或被拆
除对本次交易作价应无重大不利影响，原因如下：
首先，门卫、五金仓库、汽车车库、PBT 车间（附房）、锅炉房（燃煤）、厕
所和活动室等 7 处建筑物不属于和时利主要生产经营用房，未取得产权证书或被
拆除不会对和时利正常的生产经营活动产生重大不利影响；其次，纺丝车间二期
虽然与和时利生产经营相关，且存在无法取得产权证书或被拆除的风险，但由于
锦纶短纤的生产不涉及重污染，生产过程为物理过程，不涉及对环境的重大影响，
如果无法取得产权证书或被拆除，仍有如前文所述之解决措施可以保证锦纶短纤
的产能和产量，亦不会对和时利正常的生产经营活动产生重大不利影响；第三，
和时利的主要股东江阴华能、瞿一锋、姚丽琴、冯放及关联方瞿建华已出具了书
面承诺，对和时利或其子公司因占有、使用上述房屋建筑物遭受的任何损失或处
罚（包括但不限于罚款、更换相关经营场所所发生的费用、相关利润损失等）承
担全部赔偿责任。据此，和时利相关房屋建筑物未取得产权证书或被拆除对本次
交易作价应无重大不利影响。
31
2、对交易进程的影响
由于本次交易并不涉及和时利不动产的移转变更，亦无需办理产权证书的变
更登记，故未取得房屋产权证书不会影响本次交易的正常进行。
综上，独立财务顾问认为，和时利部分房屋建筑物未取得产权证书的情形对
本次交易作价、交易进程无重大不利影响。
七、重组报告书显示，和时利已取得江阴市环境保护局高新区分局出具的
《情况说明》：因江阴市环境保护局排污许可证换证系统正在更新，和时利新的
排污许可证申领仍在办理过程中，原排污许可证有效期延至 2018 年 6 月 30 日。
补充说明排污许可证申领是否存在不确定性，是否会影响正常生产。请独立财
务顾问发表意见。
回复：
（一）关于排污许可证申领是否存在不确定性
经核查，和时利目前持有的江阴市环境保护局颁发的《排放污染物许可证》
（编号：澄环 B000777）已于 2016 年 12 月 31 日有效期届满。根据江阴市环境
保护局高新区分局出具的《情况说明》，和时利原《排污许可证》有效期延期至
2018 年 6 月 30 日。
根据国务院办公厅于 2016 年 11 月 10 日发布的《国务院办公厅关于印发控
制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发【2016】81 号）的有关规定，环
境保护部依法制订并公布排污许可分类管理名录，确定实行排污许可管理的行业
类别；环境保护部门将按行业、分阶段实施排污许可证核发工作，率先对火电、
造纸行业企业核发排污许可证，2017 年完成《大气污染防治行动计划》和《水
污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020 年全
国基本完成排污许可证核发。根据相关法律及上述国办发【2016】81 号文的规
定，环境保护部于 2017 年 7 月发布了《固定污染源排污许可分类管理名录（2017
年版）》（以下简称“《管理名录》”）、于 2018 年 1 月发布了《排污许可管理办法
（试行）》，要求纳入《管理名录》的企业事业单位应当按照规定的时限申请并取
得排污许可证。经核查和时利的主营业务及主要产品，其属于《管理名录》“十
32
三、化学原料和化学制品制造业 26-33 合成材料制造 265”中的“长三角地区”
企业，核发排污许可证的实施时限为 2018 年。
独立财务顾问同时会同律师对江阴市环境保护局高新区分局相关负责人进
行了访谈，确认：在国办发【2016】81 号文印发之前发放给企业的排污许可证
到期后均不再续期，需根据国家规定按照行业重新核发；和时利主营业务的细分
类为《管理名录》中的“合成材料制造 265”，该类企业的新排污许可证的核发
工作安排在 2018 年进行；和时利在其相关申领新排污许可证的材料符合要求的
情况下，取得新排污许可证不存在障碍，预计将于 2018 年底取得。
截至本回复意见出具之日，和时利已经收到江阴市环境保护局高新区分局的
口头通知，其可以开始递交申领新排污许可证的相关申请材料。
（二）关于是否会影响正常生产
江阴市环境保护局高新区分局相关负责人在上述访谈中确认，和时利在未取
得新的排污许可证前，可以正常从事相关生产经营活动，相关环保事项合法合规。
独立财务顾问同时查询了江阴市环境保护局（http://www.jyepb.gov.cn/）、无
锡 市 环 境 保 护 局 （ http://hbj.wuxi.gov.cn ）、 江 苏 省 环 境 保 护 厅
（http://hbt.jiangsu.gov.cn/）网站公开信息，并在访谈中取得了江阴市环境保护局
高新区分局相关负责人的确认，截至本回复意见出具之日，和时利及其子公司和
锦纤维、和创新材料自 2015 年 1 月 1 日以来未发生过环境污染事故，也未因环
境保护违法违规事项受到相关环境保护主管机关的行政处罚。
综上，独立财务顾问认为，和时利尚未取得新的排污许可证事项，不会影响
和时利的正常生产经营；和时利在其相关申领新排污许可证的材料符合要求的情
况下，取得新排污许可证不存在实质性障碍。
八、请补充说明目前 PBT 树脂、PBT 纤维、锦纶短纤、TPEE 的全球竞争
格局，包括 2015-2017 年国内需求量、产量、进口依存度；2015-2017 年和时利
的产能、产量、销量、市占率数据；目前国内的产能分布情况，在建及计划建
设的产能，未来两年新增产能和需求增长情况等。请独立财务顾问发表意见。
回复：
33
（一）目前 PBT 树脂的全球竞争格局，包括 2015-2017 年国内需求量、产
量、进口依存度；2015-2017 年和时利的产能、产量、销量、市占率数据；目前
国内的产能分布情况，在建及计划建设的产能，未来两年新增产能和需求增长
情况等
PBT 树脂是五大通用工程塑料之一，具有耐高温、耐湿、耐磨、耐油、耐化
学腐蚀、电绝缘性能好、热性能优良、机械性能和加工性能强等优点，且易于通
过添加其他物质进行改性，从而获得更多功能。凭借上述优点，PBT 树脂广泛应
用于汽车、电子电器、纺织、机械设备及精密仪表部件、光缆光纤等领域。
目前，全球领先的 PBT 树脂商主要包括巴斯夫、拜耳、帝斯曼、杜邦、朗
盛、鲁奇吉玛、沙特基础工业公司和日本温泰克聚合物（Wintech Polymer）公司
等，产能主要集中在美国、西欧及东南亚( 中国、日本、韩国及马来西亚) 。
我国为世界制造业大国，随着 PBT 树脂下游市场快速发展，国内 PBT 树脂
需求量持续快速增长。2015 年-2017 年我国 PBT 树脂需求量、产量情况如下：
800,000
400,000
0
2015 2016 2017
产量（吨） 需求量（吨）
资料来源：率捷咨询
根据海关总署数据，我国 PBT 树脂出口呈快速增长趋势，而进口则较为稳
定，2017 年 PBT 出口数量为 25.62 万吨，较 2011 年的 9.34 万吨增加 174.22%。
随着我国 PBT 树脂制造行业发展迅速，在技术水平、生产能力方面均有较大幅
度提升，至 2014 年已实现贸易顺差，行业相对成熟。但与此同时，PBT 树脂下
游用户对原料的质量要求不断提高，且很多下游客户对产品性质有特殊的要求，
34
目前仍需进口一些特殊牌号的 PBT 树脂来满足国内需求。2011-2017 年我国 PBT
树脂进出口情况如下：
300,000
200,000
100,000
0
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
出口数量:PBT树脂（吨） 进口数量:PBT树脂（吨）
资料来源：海关总署
随着我国汽车工业和电子、电气产业的高速发展, 下游市场对 PBT 树脂的需
求量快速增长，未来几年，世界范围内的 PBT 树脂新建项目主要集中在我国。
据率捷咨询统计数据，2017 年我国 PBT 树脂市场整体产能较 2016 年增长 3 万吨。
和时利 PBT 树脂的产能、产量、销量等数据参见报告书“第四章 交易标的
基本情况”之“六、标的公司主营业务具体情况”之“（五）主要产品产销情况”。
根据率捷咨询统计数据，2016 年、2017 年和时利 PBT 树脂国内市场占有率约为
5%、4%。
（二）目前 PBT 纤维的全球竞争格局，包括 2015-2017 年国内需求量、产
量、进口依存度；2015-2017 年和时利的产能、产量、销量、市占率数据；目前
国内的产能分布情况，在建及计划建设的产能，未来两年新增产能和需求增长
情况等
由于 PBT 纤维在弹性、强度、抗疲劳度、抗氯性能、染色性能等方面均表
现优异，且没有明显弱项，其综合竞争优势明显，已经在弹力面料、毛衫面料等
应用市场得到广泛应用，未来市场发展潜力巨大，近几年全球 PBT 纤维企业不
断增多。近年来，PBT 包芯纱应用得到进一步广泛推广，大规模用于生产毛衫或
者大衣面料，在手感、耐用性、价格等方面有较好的优势，带动 PBT 纤维市场
35
需求进一步增长。2015 年-2017 年我国 PBT 纤维需求量、产量情况如下：
300,000
200,000
100,000
0
2015 2016 2017
产量（吨） 需求量（吨）
资料来源：率捷咨询
由于聚酯纤维种类较多，PBT 纤维作为聚酯纤维的一种，海关总署未对其数
据单独列示，因此暂无法查询到 PBT 纤维的进出口金额。
随着 PBT 纤维下游市场需求的进一步增长，2017 年国内 PBT 纤维产能较
2016 年有所增长，新增产能主要集中在长三角地区，主要企业如苏州吉斯利新
材料科技有限公司、洪泽联合化纤有限公司以及太仓宏亿化纤有限公司等。
和时利 PBT 纤维的产能、产量、销量等数据参见报告书报告书“第四章 交
易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务具体情况”之“（五）主要产品产
销情况”。根据率捷咨询统计数据，2016 年、2017 年和时利 PBT 纤维国内市场
占有率约为 8%、8%。
（三）目前锦纶短纤的全球竞争格局，包括 2015-2017 年国内需求量、产量、
进口依存度；2015-2017 年和时利的产能、产量、销量、市占率数据；目前国内
的产能分布情况，在建及计划建设的产能，未来两年新增产能和需求增长情况
等
锦纶属六大合成纤维之一，拥有广泛的市场。中国锦纶行业产量的快速增长
在一定程度上抵消了传统锦纶产区产量下滑的影响，是近年来推动全球锦纶行业
产量增长的主要动力。中国锦纶产量占全球市场份额从 2004 年的 16.70%增长至
36
2017 年的 62.00%，是目前全球最大的锦纶生产国。锦纶短纤属于锦纶纤维子行
业。2015 年-2017 年我国锦纶短纤需求量、产量情况如下：
250,000
200,000
150,000
100,000
50,000
0
2015 2016 2017
产量（吨） 需求量（吨）
资料来源：率捷咨询
根据海关总署数据，2011 年以来，我国锦纶短纤一直存在较大贸易逆差，
2017 年我国锦纶短纤进口数量为 0.92 万吨，出口数量为 0.23 万吨，具体情况如
下：
12,000
8,000
4,000
0
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
进口数量:锦纶短纤(吨） 出口数量:锦纶短纤（吨）
资料来源：海关总署
受原材料市场及下游需求增长缓慢影响，近两年国内锦纶短纤市场新增产能
较少，尚未统计到明确对外公布计划的未来市场新增产能。
和时利锦纶短纤的产能、产量、销量等数据参见报告书“第四章 交易标的
37
基本情况”之“六、标的公司主营业务具体情况”之“（五）主要产品产销情况”。
根据率捷咨询统计数据，和时利锦纶短纤在 2016 年、2017 年的市场占有率约为
8%、7%。
（四）目前 TPEE 的全球竞争格局，包括 2015-2017 年国内需求量、产量、
进口依存度；2015-2017 年和时利的产能、产量、销量、市占率数据；目前国内
的产能分布情况，在建及计划建设的产能，未来两年新增产能和需求增长情况
等
全球 TPEE 主要产能分布在美洲和欧洲，约占全球 TPEE 总产能的 70%-80%。
近年来，随着下游应用市场发展，我国 TPEE 需求量快速增加，但国内产量仍无
法满足市场需求。据率捷咨询统计数据，2017 年我国 TPEE 需求量为 2.25 万吨，
产量仅为 0.85 万吨，进口量为 1.50 万吨，我国 TPEE 仍然严重依赖于进口。2015
年-2017 年我国 TPEE 需求量、产量、进出口情况如下：
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
0
2015 2016 2017
产量（吨） 需求量（吨） 进口量（吨） 出口量（吨）
资料来源：率捷咨询
目前 TPEE 国内发展出现瓶颈期，虽然国内对 TPEE 的需求不断增长，但国
内 TPEE 的研究仍处于起步阶段，除部分企业外，大部分企业生产规模小，且品
种较少，无法满足国内市场需求，TPEE 的消费在很大程度上还依赖进口。目前
暂未统计到后期新增的 TPEE 项目。
和时利 TPEE 的产能、产量、销量等数据参见报告书“第四章 交易标的基
本情况”之“六、标的公司主营业务具体情况”之“（五）主要产品产销情况”。
38
根据率捷咨询统计数据，和时利 TPEE 在 2016 年、2017 年的全球市场占有率约
为 3%、7%。
（五）补充披露情况
以上内容已在报告书 “第八章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业
特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业特点”之“1、行业概况”中进行
了补充披露。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2015 年至 2017 年，标的公司主要产品 PBT
树脂、PBT 纤维、锦纶短纤、TPEE 国内市场的产量与需求量均保持一定的增长，
除 TPEE 外，其他产品的进口依存度较低。标的公司主要产品在国内市场的竞争
力较强，拥有一定的市场占有率。
九、请补充说明报告期内和时利 TPEE 产能利用率较低的原因，2016、2017
前五大客户名录及销售额、在手订单情况 ；2017 年 PBT 纤维、PBT 树脂产能
利用率提高的原因。请独立财务顾问发表意见。
回复：
（一）请补充说明报告期内和时利 TPEE 产能利用率较低的原因
2013 年初，和时利开始研发 TPEE 树脂。2013 年和 2014 年，和时利 TPEE
研发经历了实验室阶段、小试阶段，收集了大量相关数据、工艺和配方并于 2014
年底完成了中试。和时利于 2015 年末开始试生产并于 2016 年开始将 TPEE 产品
投入量产。
和时利 TPEE 于 2015 年 12 月中旬开始投产，后经长时间的客户开发、修改
配方，目前共计保留了 TPEE 常规规格 28 只。由于下游客户需求规格种类繁多，
为了配合不同客户生产需要，TPEE 生产线必须频繁切换各种规格，而由于规格
间切换需要大量时间，且不同规格产品生产效率不同，因此会造成各个规格之间
产能的较大差异。在申报项目备案时，根据规定是以该项生产产品中某一单支规
格的产能进行计算，因此该生产线计划产能为 8,000 吨/年，全年生产 330 天。实
39
际生产过程中，由于生产线在不同规格间切换造成的时间损失以及生产不同规格
产品效率的不同，造成了实际产能利用率较计划产能偏低。根据和时利自身生产
情况，并结合目前下游客户订单，目前该生产线实际产能约可达 5,000 吨/年。因
此 2017 年和时利 TPEE 实际产能利用率已超过 90%。
（二）TPEE 2016、2017 前五大客户名录及销售额、在手订单情况
1、TPEE 2017 年前五大客户名录及销售额
单位：元
序号 客户名称 销售金额
1 陕西长美科技有限责任公司 10,189,743.16
2 无锡科逸新材料有限公司 8,290,898.22
3 三门大洋橡塑有限公司 4,938,034.34
4 哈尔滨昊达铁路橡塑制品有限公司 4,574,786.36
5 北京源拓伟业高分子材料科技有限公司 4,281,337.62
总计 32,274,799.70
2、TPEE 2016 年前五大客户名录及销售额
单位：元
序号 客户名称 销售金额
1 陕西长美科技有限责任公司 5,156,837.57
2 江阴市一诺塑料新材料科技发展有限公司 4,572,529.91
3 宁波依兰布艺有限公司 3,705,876.14
4 江阴海达橡塑股份有限公司 3,549,914.56
5 东莞市广振塑胶科技有限公司 3,364,615.35
总计 20,349,773.53
3、在手订单情况
2018 年第一季度，TPEE 销售金额为 2,239.72 万元（未经审计），并且和时
利仍在持续取得新的业务订单。
40
（三）2017 年 PBT 纤维、PBT 树脂产能利用率提高的原因
2016 年和时利开始规模化生产 TPEE，由于 TPEE 首次进行大批量生产，生
产装置在投产第一年中出现较多设备、产品、原料等异常问题，导致多次停产调
试。TPEE 生产线是在原有 PBT 树脂生产线上改造而来，两条生产线公用工程及
生产装置存在较多公用部分，因此当 TPEE 装置停产调试时， PBT 树脂生产线
亦会受到影响，因此 2016 年 PBT 树脂产能利用率较低。2017 年 TPEE 稳定生产
后，PBT 树脂生产线亦可正常进行生产，因此产能利用率有大幅提高。
2016 年 PBT 纤维实际产量为 12,042.75 吨，产能利用率为 60.21%。类似于
TPEE，PBT 纤维生产线也可生产多种规格产品，且不同规格之间生产效率差异
较大。PBT 纤维生产线设计产能为 20,000 吨/年，是按照 100D 规格作为其设计
产能标准，而在实际生产过程中，50D、20D 等纤维规格生产较多，而该类规格
因相同时间内出丝重量轻，导致效率较低，因此 2016 年产能利用率较低。
2017 年 PBT 纤维实际产量为 20,536.76 吨，产能利用率为 102.68%。主要原
因为 PBT 纤维市场应用范围的拓宽，目前圆机、横机、针织等领域均逐步使用
PBT 纤维材料，为满足快速增长的市场需求，公司努力通过提升生产效率并增加
部分对外合作加工提高产量；同时，50D 纤维规格等生产效率较低的包芯纱产品
应用比例也在逐步下降，因此和时利 2017 年 PBT 纤维实际产量较上年增长较多，
产能利用率有所提高。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，和时利主要产品 PBT 树脂、PBT 纤维以及 TPEE
生产符合实际经营情况，目前的产能情况与行业状况、客户需求、生产模式以及
生产规模相匹配，具有合理性。
41
十、请补充说明和时利 2017 年 PBT 树脂毛利率提高，而其余产品毛利率均
下降的原因及合理性；“其他”项下的产品类别，毛利率为负的原因及合理性；
补充说明和时利的采购模式、定价方式、油价上行周期内的成本控制方式；结
合国内 PBT 纤维和 PBT 树脂的新增供给情况和需求增速，并联系上游原材料价
格持续上涨的背景，说明公司毛利率是否存在持续下降的压力，对公司盈利产
生的影响及应对措施。请独立财务顾问发表意见。
回复：
（一）请补充说明和时利 2017 年 PBT 树脂毛利率提高，而其余产品毛利率
均下降的原因及合理性
PBT 树脂是五大通用工程塑料之一，广泛应用于汽车、电子电器、纺织、机
械设备及精密仪表部件、光缆光纤等领域。2016 年和 2017 年 PBT 树脂毛利率分
别为 10.25%和 16.69%。2017 年较 2016 年毛利率增长 6.44%，主要原因系 2017
年随着汽车制造业等下游行业对 PBT 树脂的需求旺盛导致 PBT 树脂价格不断上
涨，其销售单价由 2016 年的 0.71 万元/吨增长至 2017 年的 0.96 万元/吨。另外，
尽管 PBT 树脂主要原材料 BDO 市场价格也有较明显上涨，但得益于供应商存货
较为充足且和时利采用长期合约价格采购 BDO，和时利在采购价格上具备较强
的议价能力，因此 2017 年和时利 PBT 树脂毛利率有所增长具有合理性。
PBT 纤维属一种新型聚酯纤维，其在国内虽然开发运用较晚，但由于其在弹
性、蓬松度、抗疲劳度、抗氯性、染色性能等方面表现优异，综合性能突出，产
品性价比高，近年来发展较快，需求量快速增长。2017 年和 2016 年，和时利 PBT
纤维毛利率分别为 21.95%和 27.33%，2017 年毛利率较上年下降 5.38%，主要原
因是由于市场竞争较为激烈，导致 PBT 纤维毛利率趋向平稳，和时利已积极开
发毛利率较高的新品来应对 PBT 纤维毛利率下降带来的冲击。
锦纶是世界上最早被应用的合成纤维品种，由于性能优良，原料资源丰富，
因此一直是合成纤维产量较高的品种，是六大合成纤维之一。2017 年和 2016 年，
和时利锦纶短纤毛利率分别为 8.00%和 10.49%，2017 年较 2016 年毛利率降低
2.49%，主要原因系其主要原材料锦纶切片报告期内价格上涨所致。
42
为抵消 PBT 纤维毛利率逐步降低给公司盈利能力带来的负面影响，和时利
成功开发出 TPEE 产品，并于 2016 年逐步投入量产。TPEE 是一种高性能工程级
弹性体，它兼具橡胶的柔软性、弹性和热塑性塑料的刚性、易加工性。与橡胶相
比，TPEE 具有更好的加工性能和更长的使用寿命；与工程塑料相比，TPEE 柔
韧性和动态力学性能更好。TPEE 主要应用领域包括汽车、管道、医药卫生和电
线电缆领域等。TPEE 是公司大力发展的高附加值新产品，其技术门槛相对较高，
市场前景良好。公司在 TPEE 领域具有先行优势，是目前国内少数掌握 TPEE 制
造技术的企业之一。报告期内，TPEE 毛利率分别为 39.28%和 55.02%。2017 年，
TPEE 毛利率下降了 15.74%，主要原因系 2017 年其主要原材料 BDO、PTA 等随
着国际原油价格上升有着较大幅度的上涨；同时，另一原材料 PTMEG 平均价格
也较 2016 年上涨约 30%左右。
综上，和时利最近两年 PBT 树脂毛利率增高而其他产品毛利率降低具有合
理性。
（二）“其他”项下的产品类别，毛利率为负的原因及合理性
1、“其他”项下的产品类别
“其他”项下产品主要是指和时利生产 PBT 树脂时副产所得的 THF 产品，
也称副产 THF。
2、毛利率为负的原因
（1）副产 THF 产量及处置时间不定
副产 THF 产量由 PBT 树脂的开工负荷所决定，由于副产 THF 储罐设备容
量有限，且副产 THF 的储量液位难以控制。一般生产企业为避免因液位过高而
影响 PBT 树脂正常生产之问题，通常选择通过贸易商适时出货以确保储罐合理
库存，因此副产 THF 产量及处置时间难以提前控制。
（2）副产 THF 销售单价较低
与使用上游化工原料 1’4 丁二醇直接反应生产的 THF 产品（即正品 THF）
相比，副产 THF 只是生产 PBT 树脂过程中的连带副产物，因此生产数量较小且
43
品质低于正品 THF，因此无法进入 THF 的主流需求市场（采用正品 THF 生产
PTMEG，继而用于生产弹性纤维氨纶），只能分散供应给一些医药厂家当作萃取
剂或溶剂使用，品质要求及销售单价均较低。并且，由于近两年下游医药行业需
求不足，和时利主要依赖贸易商适时销售出货，公司议价能力相对较差，对副产
THF 的销售单价亦产生了一定不利影响。
3、毛利率为负的合理性
与正品 THF 产品相比，副产 THF 只是生产 PBT 树脂过程中的连带副产物，
付出成本较低。
副产 THF 产量由 PBT 树脂的开工负荷所决定，每生产 1 吨 PBT 树脂约副产
60 公斤 THF。由于副产 THF 储罐设备容量有限，且副产 THF 的储量液位难以
控制，和时利为避免因液位过高而影响 PBT 树脂正常生产之问题，选择通过贸
易商适时出货以确保储罐合理库存，在此过程中副产 THF 产品的单价及其利润
率不是公司考虑的主要因素。由于涉及金额较小，副产 THF 成本及销售对和时
利盈利能力及生产经营不存在重大影响。因此，虽然副产 THF 毛利率为负，但
公司仍对其进行销售存在合理性。
（三）补充说明和时利的采购模式、定价方式、油价上行周期内的成本控
制方式
1、和时利采购模式
公司面向市场独立采购，目前实行以订单为导向，同时结合原材料波动幅度
和波动频率采取灵活的采购策略。公司采购的主要原材料包括 PTA、BDO 和锦
纶切片，均属大宗商品，市场供应充足。公司对主要原材料供应商建立了合格供
应商名录，并根据各供应商实时报价情况灵活进行选择。如预计主要原材料价格
将上涨，那么和时利将采用储备部分原材料的方式以降低公司生产成本；如预计
原材料波动趋势不明确或呈下降态势，和时利则将采用增加采购频率、降低单次
采购规模的策略。对于其他常规原材料，采购部一般根据生产需求情况下达采购
计划并实施采购。
2、定价模式
44
和时利采用以“订单式生产”为主、“备货式生产”为辅的生产模式，根据
市场原材料价格变化情况，合理调整产品订单生产计划。和时利与下游客户形成
了产品价格调整机制，在下游需求旺盛或者上游原材料价格上涨时，产品售价会
随行就市有所涨价；相反，在下游需求不足时，产品售价也会随行情下调，以保
持市场份额。和时利通常能够将上游原材料的价格波动向下游客户转移，以应对
原材料价格波动对公司经营业务发展的不利影响。
3、油价上行周期内的成本控制方式
报告期内，和时利采购的主要原材料受全球原油价格波动影响较大，主要包
括 PTA、BDO、锦纶切片等石油化工衍生品。近两年，随着原油价格进入上涨
周期，和时利上游原材料价格也承受较大上涨压力。为缓解上游原材料价格波动
对公司采购成本造成的影响，一方面和时利与下游客户形成了产品价格调整机制，
在下游需求旺盛或者上游原材料价格上涨时，产品售价会跟随行情上浮，以提升
产品附加值。另一方面，和时利通过与供应商签署长期合约的方式对部分原材料
进行统一采购，一定程度上可以抵消市场价格波动对成本的不利影响。
（四）结合国内 PBT 纤维和 PBT 树脂的新增供给情况和需求增速，并联系
上游原材料价格持续上涨的背景，说明公司毛利率是否存在持续下降的压力，
对公司盈利产生的影响及应对措施
PBT 树脂是五大通用工程塑料之一，具有耐高温、耐湿、耐磨、耐油、耐化
学腐蚀、电绝缘性能好、热性能优良、机械性能和加工性能强等优点，且易于通
过添加其他物质进行改性，从而获得更多功能。凭借上述优点，PBT 树脂广泛应
用于汽车、电子电器、纺织、机械设备及精密仪表部件、光缆光纤等领域。
目前，全球领先的 PBT 树脂商主要包括巴斯夫、拜耳、帝斯曼、杜邦、朗
盛、鲁奇吉玛、沙特基础工业公司和日本温泰克聚合物（Wintech Polymer）公司
等，产能主要集中在美国、西欧及东南亚( 中国、日本、韩国及马来西亚) 。
我国为世界制造业大国，随着 PBT 树脂下游市场快速发展，国内 PBT 树脂
需求量持续快速增长。2015 年-2017 年我国 PBT 树脂需求量、产量情况如下：
45
800,000
400,000
0
2015 2016 2017
产量（吨） 需求量（吨）
资料来源：率捷咨询
根据海关总署数据，我国 PBT 树脂出口呈快速增长趋势，而进口则较为稳
定，2017 年 PBT 出口数量为 25.62 万吨，较 2011 年的 9.34 万吨增加 174.22%。
随着我国 PBT 树脂制造行业发展迅速，在技术水平、生产能力方面均有较大幅
度提升，至 2014 年已实现贸易顺差，行业相对成熟。但与此同时，PBT 树脂下
游用户对原料的质量要求不断提高，且很多下游客户对产品性质有特殊的要求，
目前仍需进口一些特殊牌号的 PBT 树脂来满足国内需求。2011-2017 年我国 PBT
树脂进出口情况如下：
300,000
200,000
100,000
0
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
出口数量:PBT树脂（吨） 进口数量:PBT树脂（吨）
资料来源：海关总署
随着我国汽车工业和电子、电气产业的高速发展, 下游市场对 PBT 树脂的需
46
求量快速增长，未来几年，世界范围内的 PBT 树脂新建项目主要集中在我国。
据率捷咨询统计数据，2017 年我国 PBT 树脂市场整体产能较 2016 年增长 3 万吨。
由于 PBT 纤维在弹性、强度、抗疲劳度、抗氯性能、染色性能等方面均表
现优异，且没有明显弱项，其综合竞争优势明显，已经在弹力面料、毛衫面料等
应用市场得到广泛应用，未来市场发展潜力巨大，近几年全球 PBT 纤维企业不
断增多。近年来，PBT 包芯纱应用得到进一步广泛推广，大规模用于生产毛衫或
者大衣面料，在手感、耐用性、价格等方面有较好的优势，带动 PBT 纤维市场
需求进一步增长。2015 年-2017 年我国 PBT 纤维需求量、产量情况如下：
300,000
200,000
100,000
0
2015 2016 2017
产量（吨） 需求量（吨）
资料来源：率捷咨询
由于聚酯纤维种类较多，PBT 纤维作为聚酯纤维的一种，海关总署未对其数
据单独列示，因此暂无法查询到 PBT 纤维的进出口金额。
随着 PBT 纤维下游市场需求的进一步增长，2017 年国内 PBT 纤维产能较
2016 年有所增长，新增产能主要集中在长三角地区，主要企业如苏州吉斯利新
材料科技有限公司、洪泽联合化纤有限公司以及太仓宏亿化纤有限公司等。
最近三年国内 PBT 树脂及 PBT 纤维产量及消耗量均呈稳步上升趋势，下游
市场尚未饱和，仍处于发展阶段。
近两年，原油价格呈上升趋势，在此背景下，国内各种化工原材料价格均有
不同程度的上涨。PBT 树脂主要原材料 BDO 市场平均价格从 7,500.00 元/吨上涨
47
至 11,000.00 元/吨左右，涨幅约 47%；原材料 PTA 市场平均价格则从 4,500.00
元/吨左右上涨至接近 6,000.00 元/吨，涨幅也接近 30%。锦纶短纤主要原材料锦
纶切片市场平均价格从 2016 年的 12,000.00 元/吨左右上涨至 2017 年 17,000.00
元/吨以上，涨幅超过 40%。TPEE 原材料包括 BDO、PTA 及 PTMEG，其中 PTMEG
价格也有较明显的上涨，平均价格从 2016 年的 14,000.00 元/吨上涨至 2017 年
18,500.00 元/吨，涨幅达 30%以上。
2016 年、2017 年，公司毛利率分别为 15.80%和 17.90%，其中 PBT 树脂毛
利率分别为 10.25%和 16.69%，PBT 纤维毛利率分别为 27.33%和 21.95%。PBT
树脂 2017 毛利率年较 2016 年增长 6.44%，主要原因系 2017 年随着汽车制造业
等下游行业对 PBT 树脂的需求旺盛导致其价格不断上涨。PBT 纤维 2017 年较
2016 年毛利率降低 5.38%，主要原因系市场竞争较为激烈，导致 PBT 纤维毛利
率趋向平稳。
近两年，随着原油价格进入上涨周期，和时利上游原材料价格也承受较大上
涨压力。为缓解上游原材料价格波动对公司采购成本及毛利率水平造成的影响，
和时利与下游客户形成了产品价格调整机制，在下游需求旺盛或者上游原材料价
格上涨时，产品售价会跟随行情上浮，以提升产品附加值。同时，和时利通过与
供应商签署长期合约的方式对部分原材料进行统一采购，一定程度上可以抵消市
场价格波动对公司原材料成本的不利影响。
尽管和时利目前承受的采购成本上涨压力较大，但由于下游市场需求量仍较
为旺盛，和时利未来业务发展前景仍然向好。未来待原油价格逐步恢复平稳后，
和时利将会迎来较好的发展机会。同时，为缓解采购成本压力对盈利及毛利水平
的影响，和时利也积极研发出了 TPEE 及 PBAT 等高端新材料产品，目前，和时
利 TPEE 已实现量产，而 PBAT 也已研发成功并可批量进行生产，随着上市公司
本次非公开发行股票募投项目落地实施，和时利能够进一步释放产能，保持及扩
大公司市场竞争优势。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2017 年和时利 PBT 树脂毛利率提高具有合理
性；“其他”项目下毛利率为负属于正常商业交易行为结果，具有合理性且金额
48
较小，对和时利盈利能力及生产经营不存在重大影响；和时利采购模式、定价方
式、成本控制方式合理有效；虽然目前上游原材料采购压力较大，但随着原油价
格逐步恢复平稳后，下游市场发展稳定，待未来新材料产品产能完全释放后和时
利的竞争优势将得到进一步增强。
（六）补充披露情况
和时利 PBT 树脂毛利率提高原因已在报告书“第八章 管理层讨论与分析”
之“三、财务状况分析”之“（五）盈利能力分析”之“2、毛利率分析”中进行
了补充披露。
十一、请补充披露和时利贸易的业务具体情况、财务数据；国外销售国家、
产品类别、前五大客户及其销量、销售额等明细。请会计师核查并发表意见。
回复：
（一）和时利贸易的业务情况及财务数据
1、和时利贸易的业务具体情况
和时利贸易有限公司（香港）（以下简称“和时利贸易”）由和时利全资投资
设立，其业务为化工产品的进出口贸易。
2、和时利贸易的财务数据
2016 年度、2017 年度和时利贸易的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
公 非 非 非 非
司 流 流 流 流
流动 资产 流动 负债 流动 资产合 流动 负债
名 动 动 动 动
资产 合计 负债 合计 资产 计 负债 合计
称 资 负 资 负
产 债 产 债
和
时
利 207.60 207.60 148.00 148.00 235.61 235.61 175.91 175.91
贸
易
49
2017 年度 2016 年度
子公司 经营活 经营活
营业收 综合收 营业收 综合收
名称 净利润 动现金 净利润 动现金
入 益总额 入 益总额
流量 流量
和时利
893.44 -0.10 -0.10 -55.86 566.99 -6.81 -6.81 56.65
贸易
（二）和时利贸易的采购销售情况
1、和时利贸易主要供应商采购情况如下：
2017 年度 2016 年度
销售
客户名称 采购 采购
产品 采购数量（吨） 采购数量（吨）
额 额
江苏和时利新材料股份有限 PBT
900.00 888.78 702.80 566.99
公司 树脂
单位：人民币万元
2、和时利贸易主要客户销售情况如下：
单位：人民币万元
2017 年度 2016 年度
目的 销售产
客户名称 销售数量 销售数量
地 品 销售额 销售额
（吨） （吨）
江苏金发科技新材料 PBT 树
中国 900.00 893.44 676.90 535.59
有限公司 脂
ERAWAN
ELECTRIC WIRE PBT 树
泰国 - - 25.90 31.40
AND CABLE 脂
CO.LTD
小计 900.00 893.44 702.80 566.99
（三）会计师核查过程及意见
1、会计师核查过程
50
（1）会计师对和时利贸易管理层执行询问程序，了解公司的业务流程及经
营情况。
（2）会计师查阅了江苏金发科技新材料有限公司相关的销售合同、海关报
关单、销售发票及销售收款凭证等资料，判断营业收入的发生、准确性、截止性
是否存在重大异常情况。
（3）会计师通过执行函证的程序，取得外部证据，确认交易数据的真实性
和准确性。
（4）结合 PBT 树脂行业销售价格的波动情况，分析产品价格、单位成本是
否公允，是否处于合理的区间内。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为和时利贸易 2016 年度、2017 年度收入确认、成本结转
合理，准确反映和时利贸易实际经营情况。
（四）补充披露情况
以上内容已在报告书 “第四章 交易标的基本情况”之“四、下属公司情况”
之“（三）和时利贸易有限公司（香港）”中进行了补充披露。
十二、请补充披露和时利存货跌价明细表，并说明计提的过程和依据。请
会计师核查并发表意见。
回复：
（一）和时利存货跌价明细表
2017 年末公司对销售出现负毛利的库存商品及部分预计可变现净值较低的
呆滞库存商品，计提跌价准备，明细表如下：
单位：人民币万元
存货名称 金额 存货跌价 计提比例（%）
PBT 树脂 914.75
PBT 纤维 492.61 39.65 8.05
TPEE 树脂 961.61 38.83 4.04
51
存货名称 金额 存货跌价 计提比例（%）
锦纶短纤 914.99
四氢呋喃 425.75 73.40 17.24
其他 47.78
小计 3,757.47 151.88 4.04
（二）和时利存货跌价准备计提政策
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。
2017 年期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（三）会计师核查过程及意见
1、会计师核查过程
（1）会计师对和时利管理层执行询问程序，了解公司存货跌价准备相关的
会计政策设计及执行情况。
（2）会计师对和时利库存商品执行存货监盘程序，检查库存商品的数量及
状况。
（3）会计师获取和时利库存商品跌价准备计算表，检查是否按相关会计政
52
策执行，检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况等，分析存货跌价准
备计提是否充分。
（4）会计师通过比较历史销售费用率，对管理层估计的销售费用率进行评
估。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为和时利管理层 2017 年末已按公司会计政策的相关规定
充分计提存货跌价准备。
（四）补充披露情况
以上内容已在报告书 “第八章 管理层讨论与分析”之“三、财务状况分析”
之“（一）资产结构分析”之“4、存货”中进行了补充披露。
十三、重组报告书显示，2016、2017 年和时利短期借款占负债比例分别为 66.05%、
56.35%，流动负债占负债比例分别为 98.62%、98.46%，请结合现金比率和现金
流量流动负债比率说明其短期偿债能力及是否存在无法偿还风险。请会计师核
查并发表意见。
回复：
（一）和时利资产负债结构及偿债指标分析
单位：人民币万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 55,827.63 47,238.50
流动资产 39,282.72 31,485.13
非流动资产 16,544.91 15,753.37
负债合计 20,939.19 20,892.55
流动负债 20,616.48 20,604.07
非流动负债 322.72 288.48
所有者权益合计 34,888.43 26,345.95
经营活动产生现金流量净额 3,509.81 2,786.22
资产负债率 37.51% 44.23%
现金比率 20.01% 32.08%
现金流量流动负债比率 19.95% 14.41%
53
备注：
1、资产负债率=负债总额/总资产*100%
2、现金比率=年末货币资金余额/年末流动负债*100%
3、现金流动负债比率=经营活动产生现金流量净额/（年末流动负债-预收账款）*100%
2017 年末，和时利资产总额 55,827.63 万元，其中流动资产规模为 39,282.72
万元，占总资产比重为 70.36%，非流动资产规模为 16,544.91 万元，占总资产比
重为 29.64%。和时利 2017 年末总资产较上年同期增长 18.18%，主要是由于和
时利销售、生产规模扩大，导致的应收票据、存货等资产增加。
2017 年末，和时利负债总额为 20,939.19 万元，其中流动负债规模为 20,616.48
万元，占负债总额的比重为 98.46%，非流动负债规模为 322.72 万元，占负债总
额的比重为 1.54%。和时利 2017 年末负债总额与上年同期持平。
2017 年末和时利现金比率为 20.01%，与 2016 年相比变化较大，主要由于和
时利票据结算方式较多；资产负债率、现金流量流动负债比率较为稳定，且出现
向好的趋势。总体来看，2017 年和时利流动资产大于流动负债 18,666.24 万元；
资产负债率 37.51%，处于较低水平，且资产规模逐年稳步增长，资产负债结构
较为合理。
（二）和时利短期偿债能力分析
单位：人民币万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 4,125.51 6,610.76
应收票据 14,019.77 9,418.86
小计： 18,145.28 16,029.62
短期借款 11,800.00 13,800.00
应付账款 3,736.95 3,189.90
预收账款 3,027.15 1,263.15
小计 18,564.10 18,253.05
2017 年末和时利流动资产大于流动负债 18,666.24 万元，其中货币资金余额
为 4,125.51 万元，银行承兑汇票余额为 14,019.77 万元，货币资金及银行承兑汇
54
票余额基本可以覆盖和时利流动负债金额，公司偿债能力较强。
（三）会计师核查过程及意见
1、会计师核查过程
（1）会计师查阅了和时利财务报表，进行报表结构及盈利指标分析，评估
公司的偿债能力。
（2）会计师获取了和时利的《企业征信报告》，对公司历史债务偿债情况进
行了解。
（3）会计师通过执行函证的程序，从银行获取企业是否存在逾期未偿还债
务的情况。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为和时利资产负债结构较为合理，偿债能力较强。
十四、请补充说明报告期内和时利预收账款增速远大于收入增速且占负债比例
提高较大的原因及合理性，预收账款对应的客户单位名称及具体业务情况。请
会计师核查并发表意见。
回复：
（一）和时利新材预收账款情况
2016 年度、2017 年度和时利营业收入、预收账款对比情况如下：
单位：人民币万元
报表科目 2017 年度 2016 年度
营业收入 98,394.02 62,695.79
其中主要产品收入：
PBT 树脂 15,556.89 10,928.23
PBT 纤维 32,992.77 18,977.94
锦纶短纤 38,223.74 25,225.69
TPEE 树脂 8,371.55 5,346.63
其他业务收入 23.63 42.28
预收账款 3,027.15 1,263.15
55
预收账款/营业收入 3.08% 2.01%
根据上表，和时利预收账款余额较营业收入比率较低。2017 年度 PBT 行业
回暖， PBT 纤维、锦纶短纤需求上升，和时利先款后货的销售模式增加，引起
预收账款期末余额变动。
（二）和时利预收账款对应的客户单位名称及具体业务情况
截至 2017 年 12 月 31 日，和时利预收账款余额为 3,027.15 万元，其中期末
余额前十名的预收账款如下：
单位：人民币万元
占余额比
客商 销售商品 金额 账龄 全年销售额
（%）
张家港泰力纺织品有限 PBT 纤维、锦
452.21 14.94 一年以内 5,317.44
公司 纶短纤
张家港市中卜纺织有限 PBT 纤维、锦
378.12 12.49 一年以内 1,111.82
公司 纶短纤
绍兴炎永纺织有限公司 PBT 纤维 317.46 10.49 一年以内 943.06
PBT 纤维、锦
苏州维杰纺织有限公司 184.13 6.08 一年以内 3,114.98
纶短纤
张家港市三友氨纶纱线
PBT 纤维 176.64 5.84 一年以内 101.16
有限公司
江苏宏佳和贸易有限公
锦纶短纤 115.46 3.81 一年以内 893.56
司
张家港市德阳纺织有限
PBT 纤维 88.50 2.92 一年以内 2,791.91
公司
张家港市浩辰纺织有限
锦纶短纤 80.14 2.65 一年以内 162.17
公司
台州市大明医药化工有
PBT 纤维 79.60 2.63 一年以内 256.69
限公司
浙江日出精细化工有限
PBT 纤维 71.60 2.37 一年以内 1,033.18
公司
小计 1,943.86 64.22 - 15,725.97
截至 2016 年 12 月 31 日，和时利预收账款余额为 1,263.15 万元，其中期末
余额前十名的预收账款如下：
单位：人民币万元
客商 销售商品 金额 占余额比 账龄 全年销售额
56
客商 销售商品 金额 占余额比 账龄 全年销售额
张家港泰力纺织品有 PBT 纤维、锦纶
352.29 27.89 一年以内 3,300.33
限公司 短纤
上海医药工业有限公
四氢呋喃 133.83 10.6 一年以内 240.83
司
张家港市仲氏纺织有 PBT 纤维、锦纶
129.83 10.28 一年以内 1,779.55
限公司 短纤
Coverfibre SpA 锦纶短纤 75.43 5.97 一年以内 133.70
张家港保税区奔月纺
PBT 纤维、锦纶
织品国际贸易有限公 70.75 5.6 一年以内 2,341.79
短纤
司
浙江日出精细化工有
PBT 纤维 41.54 3.29 一年以内 52.06
限公司
盐城市腾达纺织有限
锦纶短纤 36.44 2.88 一年以内 139.42
公司
张家港市德阳纺织有 PBT 纤维、锦纶
31.43 2.49 一年以内 1,099.73
限公司 短纤
建湖县明信纺织有限
锦纶短纤 30.33 2.4 一年以内 354.50
公司
福建省长乐市金源纺
PBT 纤维 29.77 2.36 一年以内 467.13
织有限公司
小计 931.64 73.76 9,909.04
根据上表，和时利 2017 年度向前 10 大预收款客户销售大幅增加，与预收账
款增加情况一致，符合和时利的销售模式。
（三）会计师核查过程及意见
1、会计师核查过程
（1）会计师对和时利管理层执行询问程序，了解公司的销售政策及业务流
程。
（2）会计师统计分析和时利预收账款与发出商品的匹配情况，判断是否符
合公司的销售流程。
（3）会计师查阅了销售合同、销售收款凭证等资料，确认预收款项的真实
性和准确性。
（4）会计师查阅了大额预收账款期后转销情况，核对相关的销售发票、销
售凭据等资料，确定预收账款转销的合理性。
57
（5）会计师通过执行函证的程序，取得外部证据，确认发出商品的真实性
和完整性。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为和时利 2017 年末预收款项情况与销售模式及营业额匹
配，符合和时利经营情况。
十五、请补充说明和时利 2017 年营业收入增长而销售费用下工资、差旅费、“其
他”均下降的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。
回复：
（一）和时利新材销售费用变动情况
1、销售费用率变动
单位：人民币万元
项目 2017 年度 2016 年度 增幅（%）
营业收入 98,394.02 62,695.79 56.94
销售费用 1,161.69 875.14 32.74
销售费用率（%） 1.18 1.40 -0.22
2、销售费用同期比较
单位：人民币万元
项目 2017 年度 2016 年度 增幅（%）
运输费 940.65 605.41 55.37
工资 115.85 133.74 -13.38
物料消耗 46.35 24.53 88.95
业务招待费 31.75 60.36 -47.40
差旅费 18.11 40.49 -55.27
广告费 5.86 2.91 101.37
其他费用 3.12 7.70 -59.48
小计 1,161.69 875.14 32.74
3、工资同期比较
单位：人民币万元
58
2017 年度 2016 年度
部门
金额 人次 平均工资 金额 人次 平均工资
生产部门 2,153.91 4509 0.48 1,905.18 4345 0.44
管理部门 580.93 647 0.90 603.35 720 0.84
销售部门 115.85 126 0.92 133.74 163 0.82
研发部门 425.76 356 1.20 293.94 324 0.91
小计 3,276.46 5638 0.58 2,936.22 5552 0.53
和时利 2017 年度销售费用较 2016 年度增加 286.55 万元，同比增加 32.74%；
其中 2017 年度销售部门平均工资较 2016 年度上升 12.06%，但销售部门 2017 年
度发放工资人次较 2016 年度减少 37 次，同比下降 22.70%，导致 2017 年度发生
额较 2016 年度减少 17.89 万元；2017 年度受 PBT 行业回暖， PBT 纤维、锦纶
短纤需求上升等因素影响，和时利市场推广减少，业务招待费、差旅费等都有一
定幅度的下降。
（二）会计师核查过程及意见
1、会计师核查过程
（1）会计师计算分析各个月份销售费用总额及主要项目金额占主营业务收
入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性。
（2）会计师计算分析各个月份销售费用中主要项目发生额及占销售费用总
额的比率，并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性。
（3）会计师选择大额样本，检查审批手续是否健全，是否取得有效的原始
凭证。
（4）会计师实施了截止测试程序，判断当期费用是否存在大额跨期的情况。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为和时利 2017 年度销售费用率波动平稳，销售费用变化
符合和时利经营情况。
十六、请补充说明报告期内和时利汇兑损益产生的具体情况及会计处理过程。
请会计师核查并发表意见。
59
回复：
（一）和时利汇兑损益产生的具体原因
1、汇兑损益产生的情况
2017 年度美元汇率累计下跌 9.97%，和时利 2017 年度外币采购业务发生额
较 2016 年增加 108.33 万美元，同比上升 120.74%，2017 年度外币销售业务发生
额较 2016 年度增加 644.00 万美元，同比上升 89.55%，引起 2017 年度汇兑损益
发生额大幅增加。
会计师采用综合差额法，先计算出外币货币性账户的期末余额，并按期末市
场汇率折算为记账本位币金额，再将其与该外币账户上的每笔外币金额按业务发
生时的当月的平均市场汇率折算的记账本位币金额进行比较，匡算当期汇兑损益。
具体复核情况如下：
单位：人民币万元
2016 年度 2017 年度
原币金 本位币金 原币金 本位币金
项目 明细 汇率 汇率
额 额 额 额
1、货币
期末原币*期末
资金汇 198.18 6.94 1,374.80 438.15 6.53 2,862.97
汇率
兑损益
期初原币*期初
减 78.97 6.49 512.83 198.18 6.94 1,374.80
汇率
1 月增加额 33.86 6.55 221.87 25.89 6.89 178.43
2 月增加额 27.35 6.53 178.63 47.98 6.87 329.65
3 月增加额 38.03 6.51 247.46 234.69 6.89 1,617.77
4 月增加额 32.90 6.48 213.10 292.68 6.88 2,014.94
5 月增加额 91.18 6.53 595.53 249.71 6.88 1,718.70
6 月增加额 73.66 6.59 485.23 145.51 6.80 989.76
7 月增加额 62.37 6.68 416.49 152.55 6.77 1,032.05
8 月增加额 111.36 6.65 740.27 86.60 6.67 577.92
9 月增加额 39.75 6.67 265.20 334.89 6.56 2,198.02
10 月增加额 47.88 6.74 322.93 111.41 6.52 725.91
11 月增加额 86.84 6.84 593.77 155.46 6.62 1,028.93
12 月增加额 69.95 6.92 483.90 82.88 6.59 546.54
月增加额*月平
减 715.14 4,764.37 1,920.25 12,958.62
均汇率
60
2016 年度 2017 年度
原币金 本位币金 原币金 本位币金
项目 明细 汇率 汇率
额 额 额 额
1 月减少额 1.20 6.55 7.89 0.07 6.89 0.51
2 月减少额 2.46 6.53 16.06 48.12 6.87 330.65
3 月减少额 0.36 6.51 2.34 185.59 6.89 1,279.29
4 月减少额 100.41 6.48 650.26 451.41 6.88 3,107.72
5 月减少额 96.51 6.53 630.36 163.74 6.88 1,126.95
6 月减少额 5.10 6.59 33.60 118.46 6.80 805.77
7 月减少额 21.67 6.68 144.68 5.71 6.77 38.64
8 月减少额 293.89 6.65 1,953.63 118.94 6.67 793.73
9 月减少额 29.23 6.67 195.03 322.21 6.56 2,114.77
10 月减少额 4.92 6.74 33.18 178.97 6.52 1,166.03
11 月减少额 9.89 6.84 67.65 62.57 6.62 414.15
12 月减少额 21.23 6.92 146.88 24.50 6.59 161.57
月减少额*月平
加 586.88 3,881.58 1,680.28 11,339.78
均汇率
等于 汇兑损益 -20.81 -130.66
2、应收
期末原币*期末
账款汇 148.91 6.94 1,033.02 210.12 6.53 1,372.97
汇率
兑损益
期初原币*期初
减 48.46 6.49 314.68 148.91 6.94 1,033.02
汇率
1 月增加额 34.77 6.55 227.84 107.00 6.89 737.44
2 月增加额 31.87 6.53 208.12 78.52 6.87 539.52
3 月增加额 31.17 6.51 202.79 141.87 6.89 977.91
4 月增加额 42.58 6.48 275.74 125.58 6.88 864.57
5 月增加额 87.75 6.53 573.15 106.16 6.88 730.66
6 月增加额 73.51 6.59 484.27 175.33 6.80 1,192.57
7 月增加额 53.89 6.68 359.87 127.50 6.77 862.61
8 月增加额 66.45 6.65 441.71 97.82 6.67 652.81
9 月增加额 69.29 6.67 462.29 110.75 6.56 726.92
10 月增加额 39.38 6.74 265.61 97.56 6.52 635.62
11 月增加额 93.59 6.84 639.91 96.70 6.62 639.99
12 月增加额 94.89 6.92 656.44 98.35 6.59 648.55
月增加额*月平
减 719.14 4,797.72 1,363.14 9,209.17
均汇率
1 月减少额 33.96 6.55 222.53 26.08 6.89 179.77
2 月减少额 27.48 6.53 179.49 48.27 6.87 331.70
3 月减少额 38.27 6.51 248.98 174.57 6.89 1,203.34
4 月减少额 33.05 6.48 214.02 94.28 6.88 649.07
5 月减少额 46.31 6.53 302.46 148.70 6.88 1,023.44
6 月减少额 59.58 6.59 392.48 64.66 6.80 439.82
61
2016 年度 2017 年度
原币金 本位币金 原币金 本位币金
项目 明细 汇率 汇率
额 额 额 额
7 月减少额 61.87 6.68 413.11 153.10 6.77 1,035.76
8 月减少额 87.34 6.65 580.57 79.91 6.67 533.32
9 月减少额 32.53 6.67 217.01 168.42 6.56 1,105.41
10 月减少额 48.13 6.74 324.57 111.94 6.52 729.33
11 月减少额 87.22 6.84 596.37 151.13 6.62 1,000.24
12 月减少额 62.96 6.92 435.57 80.87 6.59 533.26
月减少额*月平
加 618.68 4,127.17 1,301.93 8,764.46
均汇率
等于 汇兑损益 47.78 -104.76
3、应付
期末原币*期末
账款汇 24.84 6.94 172.31 44.86 6.53 293.14
汇率
兑损益
期初原币*期初
减 -4.19 6.49 -27.19 24.84 6.94 172.31
汇率
1 月增加额 0.16 6.55 1.05 11.10 6.89 76.50
2 月增加额 8.86 6.53 57.86 4.08 6.87 28.03
3 月增加额 6.51 17.00 6.89 117.15
4 月增加额 6.48 4.17 6.88 28.71
5 月增加额 16.27 6.53 106.28 8.22 6.88 56.58
6 月增加额 11.14 6.59 73.40 20.25 6.80 137.74
7 月增加额 8.22 6.68 54.88 21.19 6.77 143.36
8 月增加额 12.13 6.65 80.65 24.88 6.67 166.04
9 月增加额 16.31 6.67 108.80 40.27 6.56 264.34
10 月增加额 6.74 26.71 6.52 174.06
11 月增加额 13.21 6.84 90.33 9.06 6.62 59.96
12 月增加额 3.42 6.92 23.66 11.12 6.59 73.36
月增加额*月平
减 89.72 596.90 198.06 1,325.82
均汇率
1 月减少额 6.55 6.89
2 月减少额 6.53 6.87
3 月减少额 6.51 24.84 6.89 171.22
4 月减少额 6.48 6.88
5 月减少额 6.53 11.10 6.88 76.40
6 月减少额 6.59 32.87 6.80 223.56
7 月减少额 20.16 6.68 134.63 4.17 6.77 28.21
8 月减少额 16.27 6.65 108.17 4.21 6.67 28.09
9 月减少额 6.67 -0.32 6.56 -2.11
10 月减少额 4.03 6.74 27.19 24.30 6.52 158.32
11 月减少额 8.08 6.84 55.26 54.70 6.62 362.02
12 月减少额 12.15 6.92 84.06 22.17 6.59 146.22
62
2016 年度 2017 年度
原币金 本位币金 原币金 本位币金
项目 明细 汇率 汇率
额 额 额 额
月减少额*月平
加 60.70 409.30 178.03 1,191.93
均汇率
等于 汇兑损益 11.89 -13.06
当期计入财务
费用-汇兑损益 -38.86 248.48
金额
备注：外币货币性账户发生的汇兑损益＝该外币账户的期末余额×期末汇率－该外币账
户期初的外币金额×期初汇率－该账户分月平均增加的外币金额×业务发生时当月平均汇
率+该账户分月平均减少的外币金额×业务发生时当月平均汇率
由于会计师采用月平均数据进行匡算，故与企业账面金额存在差异。经复核，
和时利 2017 年度汇兑损益发生额合理，与外币汇率波动及和时利经营情况一致。
2、外币业务和外币报表折算的会计政策
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民
币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生
的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇
兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
（二）会计师核查过程及意见
1、会计师核查过程
（1）会计师选择综合差额法对当期外币汇兑损益发生额的合理性进行匡算。
（2）会计师获取中国人民银行调查统计司 2016 年度、2017 年度汇率报表，
复核月平均汇率、期初、期末即时汇率的准确性。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为和时利 2017 年度汇兑损益发生额合理，与外币汇率波
动及经营情况一致。
63
