上海市广发律师事务所
      关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司
               回购部分社会公众股份的




                        法律意见书




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                关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司

                  回购部分社会公众股份的法律意见书



致：上海凯利泰医疗科技股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯利泰医疗科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司以集中竞价交易方式回购公司
部分社会公众股份用于公司实施股权激励计划、员工持股计划等事宜的专项法律
顾问（以下简称“本次回购”），就本次回购相关事宜，根据《中华人民共和国证
券法》以下简称“《证券法》”）、中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司回购社会公众
股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中
竞价方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法
律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次回购有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。

    在开展核查验证过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，
文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务


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执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购相关事项必备的法律文件，
随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供实施本
次回购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就本次回购相关事项出具如下法律意见。




    一、 关于本次回购已履行的法定程序

    本所律师查阅了公司就本次回购召开的董事会会议资料以及公告文件。根据
本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购已履行程序如下：

    1、2019 年 1 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通
过了《关于回购公司股份方案的议案》（以下简称“《回购方案》”），且对本次拟
回购股份的目的及用途、拟回购股份的方式、拟回购股份的种类、数量及占公司
总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来源、拟回购股份的价格、价格区
间或定价原则 、拟回购股份的实施期限等事项予以了逐项表决通过。上述议案
均经三分之二以上董事出席的董事会决议通过。

    2、2019 年 1 月 4 日，公司独立董事就本次回购事宜发表了《独立董事关于
第三届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见》，同意本次以集中竞价
方式回购公司股份的方案。

    本所认为，公司本次回购已履行了现阶段必要的法律程序，并获得必要的批
准和授权，符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购细则》的规定。




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    二、 关于本次回购的实质条件

    （一）本次回购符合《公司法》相关规定

    根据公司第三届董事会第二十六次会议决议，公司本次回购拟通过深圳证券
交易所以集中竞价交易的方式回购公司股份，本次回购的股份将作为公司后续实
施股权激励计划、员工持股计划或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
的股份来源。

    根据《回购方案》，本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 8,000 万元，
不超过人民币 1.5 亿元。在回购资金总额不超过人民币 1.5 亿元、回购股份价格
不超过人民币 12.00 元/股的条件下，若全额回购，预计回购股份总数为 12,500,000
股，占公司目前已发行股份总数的比例约为 1.73%。

    本所认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。

    （二）本次回购符合《回购管理办法》和《回购细则》的相关规定

    1、公司股票上市已满一年

    根据中国证券会证监许可[2012]629 号文核准，核准公司公开发行不超过
1,300 万新股。2012 年 6 月 5 日公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股
票简称“凯利泰”，股票代码为“300326”。

    本所认为，公司股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条第（一）
项和《回购细则》第十条第一款第（一）项的规定。

    2、公司最近一年无重大违法行为

    本所律师查阅了公司公开披露的信息及公司承诺，并通过中国证监会网站、
深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、公司住所地政府主管部
门网站、司法机关网站、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等进行查
询，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第（二）
项的规定。

    3、本次回购完成后公司的持续经营能力



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    根据公司第三届董事会第二十六次会议决议，本次拟用于回购的资金总额不
低于人民币 8,000 万元，不超过人民币 1.5 亿元，回购股份价格不超过人民币 12.00
元/股，资金来源为自有资金或自筹资金。

    根据公司《2018 年第三季度报告》及《回购方案》，截至 2018 年 9 月 30 日，
公 司 总 资 产 为 3,223,967,910.19 元 、 归 属 于上 市 公 司 股 东 的 所 有者 权 益 为
2,192,795,599.99 元，流动资产为 1,163,959,005.04 元。本次回购股份资金总额上
限为 1.5 亿元，按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产
的比重为 4.65%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为 6.84%、约占流动
资产的比重为 12.89%，公司拥有足够的自有资金或自筹资金和能力支付本次股
份回购价款的总金额上限 1.5 亿元。

    本所认为，本次回购实施后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理办
法》第八条第（三）项和《回购细则》第十条第一款第（二）项的规定。

    4、本次回购完成后公司的股权分布

    根据《回购方案》，在回购资金总额不低于人民币 8,000 万元，不超过人民
币 1.5 亿元，回购股份价格上限 12.00 元/股的条件下，按照本次股份回购方案中
回购资金总额上限人民币 1.5 亿元测算，预计回购股份总数为 12,500,000 股，占
公司目前已发行股份总数的比例约为 1.73%，具体回购股份的数量以回购期满时
实际回购的股份数量为准。

    截至本法律意见书出具之日，公司股份总数为 719,594,075 股，其中限售条
件 流 通股 为 74,879,915 股 ，占 股份 总数的 10.41% ，无 限 售条 件 流通 股 为
644,714,160 股，占股份总数的 89.59%。本次回购完成后，社会公众持有的股份
占公司股份总数的比例为 10%以上，公司股权分布情况仍然符合上市条件。

    本所认为，本次回购完成后，公司的股份分布仍符合《证券法》、《上市规则》
所规定的上市条件，符合《回购管理办法》第八条第（四）项和《回购细则》第
十条第一款第（三）项的规定。

    综上，本所认为，公司本次回购符合《回购管理办法》和《回购细则》的相
关规定。


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    三、 关于本次回购的信息披露

    本所律师登陆巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询了公司的相关公
告，根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购进行了
如下信息披露：

    1、2019 年 1 月 4 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第三届董事会第
二十六次会议决议公告》、《关于回购公司股份方案的公告》、《独立董事关于第三
届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见》等公告。

    2、2019 年 1 月 8 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《上海凯利泰医疗
科技股份有限公司关于回购股份事项中前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

    本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、
《回购管理办法》、《补充规定》、《回购细则》履行了现阶段所需的相关信息披露
义务。




    四、 关于本次回购的资金来源

    本所律师查阅了公司第三届董事会第二十六次会议审议并通过的《关于回购
公司股份方案的议案》。根据本所律师的核查，公司本次回购拟用于回购的资金
来源为自有资金或自筹资金，本次回购的资金总额不低于人民币 8,000 万元，不
超过人民币 1.5 亿元。

    本所认为，公司本次回购的资金来源符合有关法律、法规和《回购细则》第
十三条的规定。




    五、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行
了现阶段所必要的法律程序，本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充
规定》及《回购细则》等法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次回购履
行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金或自筹资金完成本次回购，符

                                    5
合相关法律、法规及规范性文件的规定。

   本法律意见书正本叁份。




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