凯利泰：关于回购公司股份方案（调整后）的公告2019-02-20
证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2019-014
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于回购公司股份方案（调整后）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
回购规模：回购资金总额不低于人民币 8,000 万元，不超过人民币 1.5 亿元；
回购价格：不超过 12.00 元/股，上述价格不高于董事会通过回购股份决议前
三十个交易日股票交易均价的 150%；
回购期限：自董事会审议通过之日起 12 个月内；
相关风险提示：
本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限等
导致本次回购股份无法顺利实施的风险。
回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划
或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象、员工
放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出或转换的风险。
根据《公司章程》规定该议案属于董事会决策权限范围事项，无需提交股东
大会审议。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称 “凯利泰”、“公司”、“上市公
司”）第三届董事会第二十六次会议于2019年1月4日审议通过《关于回购公司股
份方案的议案》，现根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上
海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》等相关规定，对回购公司股份的方案进行
相应调整，调整后的具体内容如下：
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一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的、方式、价格区间
基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，为切实维护广大
投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价格
向公司长期内在价值的合理回归，结合考虑公司发展战略、财务状况和经营情况，
公司决定对部分股份进行回购。
公司本次通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公
众股份。
结合公司近期股价，本次回购股份价格为不超过人民币 12.00 元/股（含 12.00
元/股），上述价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均
价的 150%，实际回购股份价格由董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结
合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票
拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按
照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定调整回购股份价格区间。
（二）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的
资金总额
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票
2、回购股份的用途
本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，公司董事会
将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购的资金总额不低于人民币 8,000 万元，不超过人民币 1.5 亿元。
按照回购价格上限人民币 12.00 元/股进行测算，预计回购股份数量及占公司
2
目前已发行总股本的比例如下表所示，具体回购股份的数量以回购期满时实际回
购的股份数量为准：
测算价格 回购金额（万元） 回购股数（股） 回购股数占总股本的比例
回购金额上限 15,000 12,500,000 1.73%
回购金额下限 8,000 6,666,666 0.92%
（三）回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（四）回购股份的实施期限
1、自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果在此期限
内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日
起提前届满；如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
③中国证监会规定的其他情形。
（五）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
假设本次回购方案全部实施完毕，若本次实际回购数量为 12,500,000 万股，
且本次回购的股份后续用于股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，依此
测算公司股本结构变化情况如下：
回购后
若 2015 年度股票期权激 若 2015 年度股票期权激
回购前
股份类别 励计划第三批次行权数 励计划第三批次全部行
量为零 权
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售条件流
通股/非流通 74,879,915 10.41% 87,379,915 12.14% 87,379,915 12.07%
股
3
无限售条件
644,714,160 89.59% 632,214,160 87.86% 636,766,049 87.93%
流通股
总股本 719,594,075 100% 719,594,075 100% 724,145,964 100%
（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履
行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
本次公司回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯
定，不仅向市场传递了公司内在价值信号，更好地体现公司业绩的持续增长，有
利于实现全体股东价值的回归和提升，将起到提升投资者信心、维护公司股价并
提升公司在资本市场形象的作用。回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是
中小股东的利益，有利于增强公众投资者信心。
截止 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 3,223,967,910.19 元，归属于上市公司
股东的所有者权益 2,192,795,599.99 元，流动资产 1,163,959,005.04 元。
本次回购股份资金总额上限为 1.5 亿元。按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测
算，回购资金约占公司总资产的比重为 4.65%、约占归属于上市股东的所有者权
益的比重为 6.84%、约占流动资产的比重为 12.89%。
根据公司盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展情况，公司认为
1.5 亿元的股份回购金额，不会对公司的盈利能力、财务、研发、债务履行能力、
未来发展产生重大影响, 股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合
上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续
经营能力。
（七）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会
作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；
持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董
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事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况如下：
占总股份
名称 职位 减持方式 减持时间 减持均价 减持数量
比例
董事汪立
永星兴业 2018 年 9 2,650,000
控制的公 大宗交易 9.02 元/股 0.37%
有限公司 月4日 股
司
上述事项已履行相应披露程序，且符合《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》及相关规定，大宗交易本身不属于二级市场减持，不存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述股份变动情况外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高
级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在其他买卖本公司股票
的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司已按
照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，登记内幕信息知
情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的
增减持计划如下：
公司董事秦杰控制的公司 ULTRA TEMPO LIMITED 拟在回购期间减持公司
股份不超过 11,684,127 股，不超过公司总股本的 1.62%，不超过其持有公司股份
的 25%。
公司董事汪立控制的公司永星兴业有限公司拟在回购期间减持公司股份不
超过 7,000,000 股，不超过公司总股本的 0.97%，不超过其持有公司股份的 21.99%。
除上述事项外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人回
购期间无明确的增减持计划。
（八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关
安排
本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司董事会将
根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若在股份回购完成后未能在相
关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司
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注册资本将相应减少，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依法就注
销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
二、回购方案的审议及实施程序
1、本次回购公司股份的方案已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三
届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《深
圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，公司本次回购公司股份的方案进行
了相应调整，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议审
议通过了调整后的回购方案，独立董事发表了明确同意的独立意见。
第三届董事会第二十六次会议与第三届董事会第二十七次会议均由三分之
二以上董事出席会议，本次回购方案由出席会议的董事一致表决通过。
2、根据《公司法》《公司章程》规定，该议案属于董事会决策权限范围事
项，无需提交股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区
间，导致回购方案无法顺利实施的风险。
2、本次回购存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施
的风险。
3、回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划
或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象、员工
放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本
次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
6
四、备查文件
1、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第三届董事会第二十六会议决议》；
2、上海凯利泰医疗科技股份有限公司第三届监事会会第十八次会议决议》；
3、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十
六次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第三届董事会第二十七会议决议》；
5、 上海凯利泰医疗科技股份有限公司第三届监事会会第十九次会议决议》；
6、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十
七次会议相关事项的独立意见》；
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
董事会
二〇一九年二月十九日
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