证券代码：300326          证券简称：凯利泰             公告编号：2022-045



               上海凯利泰医疗科技股份有限公司
       对 2019 年限制性股票激励计划进行调整的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    2022 年 7 月 7 日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议，分别审议并通过了《关于对 2019 年限制性股票激励计划进行调整的
议案》，现将有关事项说明如下：

    一、2019 年限制性股票激励的相关审批程序

    1、2019 年 5 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本
次激励计划的相关事项发表了独立意见。

    2、2019 年 5 月 28 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司 2019 年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》。

    3、2019 年 5 月 29 日至 2019 年 6 月 9 日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划
激励对象有关的任何异议。2019 年 6 月 10 日，公司监事会发表了《监事会关于
公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

    4、2019 年 6 月 14 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了
《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。

    5、2019 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于公司向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，同意以 2019 年 6 月 17 日为授予日，向 24 名激励对象授
予 850 万股限制性股票。公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表独立意
见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    6、2019 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会
第五次会议，审议并通过了《关于对 2019 年限制性股票激励计划进行调整的议
案》，基于 2018 年度权益分派方案的实施对 2019 年限制性股票的授予价格进行
调整，授予价格由 4.94 元/股调整为 4.87 元/股。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。

    7、2019 年 7 月 30 日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划所涉限制性
股票的授予登记工作，并于 2019 年 7 月 30 日披露了《关于 2019 年限制性股票
激励计划授予完成的公告》。

    8、2020 年 7 月 21 日，公司召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事
会第十五次会议，审议并通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》，基于 2019 年度权益分派方案的实施对 2019 年限制性股票的授予价
格进行调整，授予价格由 4.87 元/股调整为 4.82 元/股。公司 2019 年限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2019 年第二次临
时股东大会对董事会的授权，公司董事会办理了第一个解除限售期股份上市流通
手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    9、2021 年 7 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议及第四届监事
会第二十五次会议，审议并通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》，基于 2019 年度权益分派方案的实施对 2019 年限制性股票的授予
价格进行调整，授予价格由 4.82 元/股调整为 4.77 元/股。公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。

    二、对 2019 年限制性股票激励计划进行调整的说明

    2022 年 6 月 8 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议并通过了《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》，以现有的公司总股本 720,146,333 股扣除回购
专户持有股份 13,651 股后的股本 720,132,682 股为基数，向全体股东按每 10 股
派发现金股利人民币 0.50 元（含税）。该权益分派方案已于 2022 年 7 月 6 日实
施完毕。

    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司本次权益分派方案实施后，
需对公司 2019 年限制性股票激励计划授予的限制性股票价格进行相应调整（以
下简称“本次调整”）。

    根据《激励计划》，若限制性股票在授予后，如公司实施现金分红，则回购
价格应扣除现金分红的影响。若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做
相应的调整。调整方式如下：

    派息：P＝P0-V

    其中：P 为调整后的每股限制性股票授予价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据《激励计划》，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计
划明确约定以授予价格回购注销的情形外，出现其他情形的，公司向激励对象回
购限制性股票的价格均为授予价格加上银行同期存款利息之和。

    经过本次调整，公司 2019 年限制性股票授予价格由 4.77 元/股调整为 4.72
元/股，回购价格为调整后的价格加上银行同期存款利息之和。

    三、本次调整对公司的影响

    本次对公司 2019 年限制性股票激励计划的调整不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响。
    四、独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司本次对 2019 年限制性股票的授予价格进行调
整，符合《管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授
予价格调整的规定。公司本次对限制性股票授予价格的调整合法、合规，是可行
的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
全体独立董事一致同意公司董事会对 2019 年限制性股票激励计划进行调整。

    五、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司董事会本次对公司 2019 年限制性股票激励计划
进行调整的方法及程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计
划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公
司董事会对 2019 年限制性股票激励计划进行调整。

    六、律师出具的法律意见

    上海市广发律师事务所对本次调整的相关事项出具法律意见书，认为：公司
2019 年股票激励计划所涉本次调整事项（暨回购价格调整）已获得必要的批准
和授权；公司董事会依据公司股东大会的授权以及《2019 年股票激励计划（草
案）》等相关规定，对 2019 年股票激励计划所涉限制性股票回购价格的调整符合
《管理办法》以及《2019 年股票激励计划（草案）》的规定。

    七、备查文件

    1、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；

    2、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；

    3、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会
议相关事项的独立意见》；

    4、《上海市广发律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》。

    特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司

          董 事 会

     二〇二二年七月八日