证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2022-046
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 7 日
召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
现将相关事项公告如下：
一、2019 年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，并提交公司第四届董事会第三次会议审议。2019 年 5 月 28 日，
公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联董事王正民作为激励对象回避了相
关议案的表决。公司独立董事对《2019 年限制性股票激励计划（草案）》发表了
独立意见，同意公司实施本次股权激励，并认定激励计划的考核体系对激励对象
具有约束效果，能够达到 2019 年股票激励计划的考核目的。
2、2019 年 5 月 28 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
3、2019 年 6 月 10 日，公司监事会对本次激励名单核查及公示情况出具说
明，认定公司 2019 年股票激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，其作为 2019 年股票激励计划的激励对象合法、有
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效。
4、2019 年 6 月 14 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2019 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会
认为 2019 年股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向 24 名激励对象授予
850 万股限制性股票。根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会确
定公司 2019 年股票激励计划的授予日为 2019 年 6 月 17 日。关联董事王正民作
为激励对象回避了相关议案的表决。独立董事对前述相关事项发表了同意的独立
意见。
6、2019 年 6 月 17 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对股
权激励对象进行了核查，认为本次授予限制性股票的 24 名激励对象的主体资格
合法、有效，满足 2019 年股票激励计划规定的授予条件。
7、2019 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于对 2019 年限制性股票激励计划进行调整的议案》，
同意将公司 2019 年股票激励计划中限制性股票授予价格由 4.94 元/股调整为 4.87
元/股。独立董事对上述调整事项发表了同意的独立意见。
8、2019 年 7 月 30 日，公司完成了 2019 年股票激励计划所涉限制性股票的
授予登记工作，并于 2019 年 7 月 30 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计
划授予完成的公告》。
9、2020 年 7 月 21 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》。公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已
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经成就，根据公司 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会办
理了第一个解除限售期股份上市流通手续。
10、2021 年 7 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴
于 2020 年度公司层面业绩未达考核要求、2 名激励对象已离职，根据《2019 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对 22 名激励对象（不含离职人员）
第二个解锁期已获授但解锁条件未成就的全部 2,340,000 股限制性股票予以回购
注销；对 2 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的全部 490,000 股限制性股票予
以回购注销，回购价格为授予价格（4.77 元/股）加上银行同期存款利息之和。本
次 限 制性股票回购注 销完成后，公司股份 总数将由 722,976,333 股变更为
720,146,333 股。
11、2022 年 7 月 7 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2021 年
度公司层面业绩未达考核要求，根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，对 21 名激励对象（不含离职人员）第三个解锁期已获授但解锁条件
未成就的全部 3,020,000 股限制性股票予以回购注销；对 1 名已离职激励对象已
获授但尚未解锁的全部 100,000 股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价
格（4.72 元/股）加上银行同期存款利息之和。本次限制性股票回购注销完成后，
公司股份总数将由 720,146,333 股变更为 717,026,333 股。
监事会对本次股权激励相关事项进行了审核。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格、回购资金来源和授权说
明
（一）回购注销原因
1、董事会对《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予部分限
制性股票第三个解锁期的解锁条件进行了审查，具体情况如下：
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是否达到解除限售条件
激励对象获授的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
的说明
（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计
报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，
意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出
满足解除限售条件。
现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其
他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近 12 个月内被证券
交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规 激励对象未发生前述情
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 形，满足解除限售条
施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 件。
情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中
国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
解锁安排 业绩考核目标
2019 年 扣 非 后 净 利 润 达 到
29,000 万元；即以 2018 年扣
第一次解锁 非后净利润为基数，2019 年
公司 2021 年度经审计的
扣非后净利润增长率不低于
归属于上市公司股东的
99%；
扣除非经常性损益后的
以 2018 年扣非后净利润为基
净利润为 80,679,566.77
第二次解锁 数，2020 年扣非后净利润增
元，剔除本次及其他激
长率不低于 138%；
励计划实施影响后的数
以 2018 年扣非后净利润为基
值为 57,745,128.31 元，
第三次解锁 数，2021 年扣非后净利润增
比 2018 年扣非后净利润
长率不低于 186%。
增加-60.35%，未满足解
注 1：上述 2018 年扣非后净利润指公司 2018 年经审计归属于上
除限售条件。
市公司的扣除非经常性损益后的净利润，即 145,645,168.36 元。
注 2：上述 2019 年扣非后净利润、2020 年扣非后净利润及 2021
年扣非后净利润考核指标以经审计的归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润并剔除本次及其他激励计划实施影
响的数值作为计算依据。
（四）个人层面绩效考核要求
参与考核的 24 名激励对
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2019、2020 年度及
象，个人绩效考核均为
2021 年度。公司将分年度进行个人绩效考核，每个会计年度考核
“A”或“B”，其个人
一次。根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办
本次计划解除限售额度
法》，个人考核目标的具体情况如下：
的 100%可解除限售。
解禁期 个人考核 业绩考核目标
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年度
第一次解锁 2019 年度 ①考核年度个人绩效等级为
第二次解锁 2020 年度 “D”或以下的，对应解除限售
期内的限制性股票不得解除限
第三次解锁 2021 年度 售，由公司回购并注销；
② 考 核 年度 个人 绩 效等级 为
“C”的，对应解除限售期内的
限制性股票中的 20%部分不得
解除限售，由公司回购并注销；
③ 考 核 年度 个人 绩 效等级 为
“A”或“B”的，对应解除限售期
内的限制性股票不受影响。
董事会认为 2021 年度公司层面业绩未达考核要求，公司股权激励计划首次
授予部分第三个解锁期解锁条件未成就。
2、公司原激励对象蔡慧钢 1 人因个人原因辞职，根据公司《2019 年限制性
股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二款“激
励对象个人情况发生变化”的相关规定，上述激励对象已不符合激励条件。公司
拟对蔡慧钢已获授但尚未解锁的全部限制性股票注销。
（二）回购注销数量
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购注
销的限制性股票数量为 3,120,000 股（其中：21 名激励对象（不含离职人员）第
三个解锁期已获授但解锁条件未成就的全部 3,020,000 股限制性股票；1 名已离
职激励对象已获授但尚未解锁的全部 100,000 股限制性股票），占本次回购注销
前公司总股本的 0.43%。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由
720,146,333 股变更为 717,026,333 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的
减资程序。
获授限制性 第一个解锁 第二个解锁期 第三个解锁期
序
姓名 职务 股票总数量 期已解锁数 需要注销的数 需要注销的数
号
（万股） 量（万股） 量（万股） 量（万股）
董事会秘书、
1 丁魁 50 15 15 20
副总经理
2 卫青梅 副总经理 50 15 15 20
5
副总经理、财
3 李元平 50 15 15 20
务总监
董事、副总经
4 王正民 50 15 15 20
理
中层管理人员、核心业
5 务（技术）人员（20 650 195 195 260
人）
合计 850 255 255 340
（三）回购价格
本次权益分派实施后，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及
相关规定：限制性股票激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派送现金红利等事项，尚未解锁的限制性股票的数量或
回购价格将做相应的调整。调整后，本次限制性股票回购注销价格调整为 4.72 元
/股，公司应支付回购价款并支付同期银行存款利息。
（四）回购资金来源
公司本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
（五）股东大会授权
公司董事会就实施本次回购注销的相关事宜尚需取得公司股东大会合法授
权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各
项必需事宜。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 比例 增减 比例
数量（股） （股） 数量（股）
（%） （%）
一、限售条件流通股/
3,603,860 0.50 -3,120,000 483,860 0.07
非流通股
高管锁定股 483,860 0.07 0 483,860 0.07
股权激励限售股 3,120,000 0.43 -3,120,000 0 0
二、无限售条件流通股 716,542,473 99.50 0 716,542,473 99.93
6
三、总股本 720,146,333 100 -3,120,000 717,026,333 100
四、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于 2021 年度公司层面业绩考核未达标、1 名激励对象已离职，公司根据
激励计划的相关规定，对 3,120,000 股限制性股票进行回购注销。我们一致同意
对此部分股份按照公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的
规定实施回购注销，并提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
我们认为：本次限制性股票的回购注销，符合《管理办法》《2019 年限制性
股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，因此，我们
一致同意提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
六、监事会核查意见
监事会审核认为：鉴于 2021 年度公司层面业绩考核未达标、1 名激励对象
已离职，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对 3,120,000
股限制性股票进行回购注销，回购价格为 4.72 元/股加上银行同期存款利息之和。
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见书结论性意见
上海市广发律师事务所认为，本次限制性股票回购注销符合《2019 年限制
性股票激励计划（草案）》规定的注销条件；公司本次限制性股票回购注销的对
象、回购股份数量及价格符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2019
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；同时，公司本次限制性股票回购
注销相关事项的实施尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及
相关规定办理减少注册资本和股份注销登记的手续。
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八、备查文件
1、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；
2、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；
3、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会
议相关事项的独立意见》；
4、《上海市广发律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
董 事 会
二〇二二年七月八日
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