证券代码：300326          证券简称：凯利泰           公告编号：2023-003



               上海凯利泰医疗科技股份有限公司
               第五届董事会第七次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 8
日以邮件方式向公司各董事发出关于召开第五届董事会第七次会议的通知，并于
2023 年 4 月 20 日 9 时 30 分以现场结合通讯方式召开会议。本次董事会会议应
出席的董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名。会议由董事长袁征先生主持，公司
部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和
国公司法》和《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    《公司 2022 年度董事会工作报告》请详见披露于中国证监会指定信息披露
网站公告的《公司 2022 年年度报告》中的相关内容。

    公司报告期内在任独立董事郑卫茂、戴雪光、鲁旭波向董事会递交了《2022
年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司 2022 年度股东大会上进行述职，具
体内容请详见中国证监会指定信息披露网站。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    2、审议通过了《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》

    公司董事会认真听取了总经理汇报的《关于公司 2022 年度总经理工作报告》，

                                    1
认为 2022 年度公司经营层很好地贯彻落实股东大会与董事会决议，在管理生产
经营、执行公司制度等方面取得了较好的成果，使公司保持了持续稳定的发展。

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    《2022 年度总经理工作报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。

    3、审议通过了《关于经审计的<2022 年度财务报告>的议案》

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    《2022 年度审计报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。

    4、审议通过了《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    《2022 年度财务决算报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公
司 2022 年合并实现归属于母公司所有者净利润为-21,282,494.18 元；公司合并口
径 未 分 配 利 润 余 额 为 1,166,974,672.52 元 ， 母 公 司 未 分 配 利 润 余 额 为
786,210,092.54 元。考虑到 2022 年度业绩亏损，为保持充足的运营资金，更好地
应对集采带来的挑战，公司 2022 年度利润分配的预案为：

    2022 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结
转下一年度。

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-005）请详见中国
证监会指定信息披露网站。

    公司独立董事已就该议案发表独立意见，请详见中国证监会指定信息披露网
站公告的《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

                                        2
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过了《关于<公司 2022 年年度报告>及其摘要的议案》

    根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司 2022 年年度报告及摘要
编制完毕，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见
的审计报告。

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    《2022 年年度报告》及其摘要请详见中国证监会指定信息披露网站。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    7、审议通过了《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    《2022 年度内部控制自我评价报告》请详见中国证监会指定信息披露网站。

    公司独立董事已就该议案发表独立意见，请详见中国证监会指定信息披露网
站公告的《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

    8、审议通过了《关于<公司控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明>
的议案》

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避获得通过。

    《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》请详见中国证监会指定
信息披露网站。

    公司独立董事已就该议案发表独立意见，请详见中国证监会指定信息披露网
站公告的《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

    9、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》

    根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，2023 年度独立董事津贴的
发放标准为每人每年 20 万元（含税）。具体的发放办法为按季度发放。

    关联董事郑卫茂、戴雪光、鲁旭波回避表决。

                                   3
    表决结果：本议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避获得通过。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    10、审议通过了《关于高级管理人员 2022 年度绩效奖金及 2023 年度固定
薪酬的议案》

    2022 年度公司高级管理人员的绩效奖金总额为人民币 495 万元，公司董事
会授权总经理参照公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议所制定的方
案进行发放。上述奖金已在公司 2022 年度的财务报告中予以计提。

    根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，
结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟向高级管理人员发放
2023 年度固定薪酬，发放办法为按月发放，具体拟定的 2023 年度公司高级管理
人员的固定薪酬情况如下：

    总经理王正民，固定薪酬人民币 50.04 万元/年（含税）；

    副总经理、财务总监李元平，固定薪酬人民币 48 万元/年（含税）；

    副总经理张劲羽，固定薪酬人民币 39.6 万元/年（含税）；

    副总经理、董事会秘书丁魁，固定薪酬人民币 50.04 万元/年（含税）；

    本议案关联董事王正民、李元平回避表决。

    表决结果：本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避获得通过。

    公司独立董事已就该议案发表独立意见，请详见中国证监会指定信息披露网
站公告的《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

    11、审议通过了《关于公司续聘财务审计机构的议案》

    公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2023 年度的财务
审计机构，聘期一年。董事会提请股东大会授权董事会根据行业标准和公司审计
工作的实际情况决定其有关报酬事项。

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。


                                     4
    《关于公司续聘财务审计机构的公告》（公告编号：2023-006）请详见中国
证监会指定信息披露网站。

    公司独立董事对该事项进行了事前认可并已就该事项发表独立意见，请详见
中国证监会指定信息披露网站公告的《独立董事关于第五届董事会第七次会议相
关事项发表的事前认可书面文件》及《独立董事关于第五届董事会第七次会议相
关事项的独立意见》。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    12、审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》

    因生产经营需要，公司拟与关联人上海利格泰生物科技有限公司、上海利格
泰医用设备有限公司、上海意久泰医疗科技有限公司、上海脊光医疗科技有限公
司、上海涛影医疗科技有限公司预计 2023 年度发生总金额不超过 4,080 万元（不
含税）的采购、租赁物业服务、加工服务等关联交易。

    公司董事会授权管理层在上述金额范围内进行日常交易。若在实际执行中日
常交易金额超过上述预计金额的，应当根据超过金额大小适用《深圳证券交易所
创业板股票上市规则(2023 年修订)》的规定重新提交公司董事会或者股东大会审
议。

    关联董事袁征回避表决。表决结果：本议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃
权、1 票回避获得通过。

    《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-007）请详见
中国证监会指定信息披露网站。

    公司独立董事对该事项进行了事前认可并已就该事项发表独立意见，请详见
中国证监会指定信息披露网站公告的《独立董事关于第五届董事会第七次会议相
关事项发表的事前认可书面文件》及《独立董事关于第五届董事会第七次会议相
关事项的独立意见》。

    13、审议通过了《关于向多家银行申请综合授信额度的议案》

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

                                    5
    《关于向多家银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-008）请详
见中国证监会指定信息披露网站。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对
象发行股票的议案》

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公
告》（公告编号：2023-009）请详见中国证监会指定信息披露网站。

    公司独立董事已就该议案发表独立意见，请详见中国证监会指定信息披露网
站公告的《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    15、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理登记备案的议案》

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避获得通过。

    《关于修订<公司章程>并办理登记备案的公告》（公告编号：2023-010）及
修订后的《公司章程》(2023 年 4 月)请详见中国证监会指定信息披露网站。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    16、审议通过了《关于修改公司〈关联交易决策制度〉的议案》

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避获得通过。

    修改后的《关联交易决策制度》(2023 年 4 月)请详见中国证监会指定信息披
露网站。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    17、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避获得通过。

    《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-011）
                                   6
请详见中国证监会指定信息披露网站。

    公司独立董事已就该议案发表独立意见，请详见中国证监会指定信息披露网
站公告的《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

    18、审议通过了《关于修改公司〈对外担保管理制度〉的议案》

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避获得通过。

    修改后的《对外担保管理制度》(2023 年 4 月)请详见中国证监会指定信息披
露网站。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    19、审议通过了《关于计提江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司商誉减值准
备的议案》

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避获得通过。

    《关于计提江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司商誉减值准备的公告》（公告
编号：2023-012）请详见中国证监会指定信息披露网站。

    公司独立董事已就该议案发表独立意见，请详见中国证监会指定信息披露网
站公告的《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

    20、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

    本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关
法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损
害公司及股东利益的情况。

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避获得通过。

    《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2023-013）请详见中国证监
会指定信息披露网站。

    公司独立董事已就该议案发表独立意见，请详见中国证监会指定信息披露网
站公告的《独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。


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    21、审议通过了《关于提请召开公司 2022 年度股东大会的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》及《上海凯利泰医疗科技股份有限公司章程》
的有关规定，提请于 2023 年 5 月 24 日召开公司 2022 年度股东大会。

    表决结果：本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    《关于召开 2022 年度股东大会的通知》（公告编号：2023-014）请请详见中
国证监会指定信息披露网站。




    三、备查文件

    1、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》。

    2、
     《上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会
议相关事项发表的事前认可书面文件》。

    3、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会
议相关事项发表的独立意见》。

    特此公告。

                                  上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会

                                             二〇二三年四月二十一日




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