湖南启元律师事务所
                          关于东莞宜安科技股份有限公司

第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项
                                                                的

                                               法律意见书




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致：东莞宜安科技股份有限公司


         根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事
项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》和《东莞宜安科技股份有限公
司章程》等有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞宜安科
技股份有限公司（以下简称“宜安科技”或“公司”）的委托，就宜安科技第二期
股票期权激励计划预留股票期权授予（以下简称“本次预留股票期权授予”）所涉
相关事项出具本法律意见书。

         为出具本法律意见书，本所对宜安科技本次预留股票期权授予的批准与授
权、获授条件等事项进行了核查，查阅了宜安科技本次预留股票期权授予的相关
文件及有关事项。

         在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

         本所依据本法律意见书出具以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发
表法律意见。

         本法律意见书仅对宜安科技本次预留股票期权授予的相关法律事项的合法、
合规性发表意见。

         本法律意见书仅供宜安科技为本次预留股票期权授予之目的而使用，非经本
所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

         本所同意将本法律意见书作为宜安科技实施本次预留股票期权授予的必备
法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见
书承担相应的法律责任。

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         基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就宜安科技本次预留股票期权授
予事宜发表法律意见如下：



       一、关于本次预留股票期权授予的批准与授权

       1、2016 年 2 月 26 日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》。同日，公司召开的第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈东莞
宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并
对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确
的同意意见。
       2、2016 年 3 月 17 日，公司 2016 年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关
于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》、审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实
施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股
票期权激励计划有关事项的议案》。
       3、2016 年 5 月 17 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
调整公司第二期股票期权激励计划首次授予对象、授予数量及行权价格的议案》、
《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于调整公
司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，同意
授予 274 名激励对象 547.56 万份股票期权，首次授予日为 2016 年 5 月 17 日。同
日，公司召开的第二届监事会第十九次会议审议通过了上述议案，并对首期及第
二期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）进行了核查。公司独立董事对上
述议案发表了明确的同意意见。
       4、2016 年 5 月 30 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司完成第二期股票期权激励计划所涉首次授予 547.56 万份股票期权的登记
工作，期权简称：【宜安 JLC3】，期权代码：【036217】。
       5、2017 年 5 月 3 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司
第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意授予 15 名激
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励对象 63 万份股票期权，授予日为 2017 年 5 月 3 日，行权价格为 10.83 元。同
日，公司召开的第三届监事会第七次会议审议通过了上述议案，并对所涉授予股
票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意
意见。
       据此，本所认为，公司本次预留股票期权的授予已经取得了必要的授权和批
准，符合《管理办法》、第二期股票期权激励计划的有关规定。

       二、关于本次预留股票期权授予的条件

       根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1
号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及
公司第二期股票期权激励计划等有关规定，公司第二期股票期权激励计划预留股
票期权的授予条件已经成就，并授予15名激励对象63万份股票期权。满足授予条
件的具体情况如下：

       （一）公司未发生以下任一情形：

       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

       （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

       （3）中国证监会认定的其他情形。

       公司审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年财务报表
出具了标准无保留审计意见《审计报告》（CAC证审字[2017]0094号）。因此，
公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。

       （二）激励对象未发生以下任一情形：

       （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

       （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

       （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
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       （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

       根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，公司激励对象均未发生上述
情形。

       据此，本所认为，公司本次预留股票期权授予的上述条件已成就，公司向激
励对象授予股票期权符合《管理办法》、第二期股票期权激励计划的相关规定。

         三、关于本次授予预留股票期权的激励对象

       1、2017年5月3日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公
司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，决定向15名激励
对象授予63万份预留期权，具体情况如下：
         序号                                 姓名                               职务

            1                                朱旭光                           中层管理人员
            2                                  孙帅                           核心技术人员
            3                                马新江                           核心技术人员
            4                                刘公伟                           核心技术人员
            5                                  陈亮                           核心技术人员
            6                                王代伟                           核心技术人员
            7                                  魏炜                           核心业务人员
            8                                吴远驰                           核心业务人员
            9                                郭彦峰                           核心业务人员
           10                                  赵军                           核心技术人员
           11                                潘碧绦                           核心技术人员
           12                                胡小垒                           核心技术人员
           13                                于广彬                           中层管理人员
           14                                王广涛                           核心技术人员
           15                                李沛和                           中层管理人员

       2、根据公司提供的文件并经本所核查，本次授予预留股票期权的激励对象名
单已获得公司第三届董事会第八次会议确认，并经公司第三届监事会第七次会议
核实，激励对象不包括独立董事、持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配
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偶、直系近亲属，符合《管理办法》、第二期股票期权激励计划等关于激励对象范
围的规定。

         四、关于公司本次预留股票期权的授予价格

         1、公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激
励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，公司第二期股票期权激励计划规定的
预留股票期权的行权价格为 10.83 元。

         2、根据公司第二期股票期权激励计划的规定，预留股票期权在每次授权前
召开董事会，并披露授权情况的摘要。本次预留股票期权的行权价格应取下列两
个价格中的较高者：

         ①董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；

         ②董事会决议公告日前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

         经核查，本次预留股票期权的行权价格 10.83 元符合上述规定（预留部分授
权情况摘要披露前一个交易日公司股票收盘价格 10.52 元，预留股票期权授权情
况摘要披露前 30 个交易日的公司股票平均收盘价为 10.83 元）。

         据此，本所认为，公司本次预留股票期权的授予价格及其确定方法符合《管
理办法》、第二期股票期权激励计划等相关规定。

         五、关于公司本次预留股票期权的授予日

         1、根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于公司第二期股票期
权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，公司第二期股票期权激励计划规
定的预留股票期权的授予日为 2017 年 5 月 3 日。

         2、根据公司第二期股票期权激励计划的规定，预留部分股票期权的授予日
由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

         ①定期报告公布前 30 日；

         ②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

         ③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

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         经核查，本次预留股票期权的授予日 2017 年 5 月 3 日，符合公司第二期股
票期权激励计划的规定。

         经核查，本次确定的预留股票期权的授予日不违反第二期股票期权激励计划
的上述规定。

         3、公司独立董事发表独立意见认为，本次股票期权激励计划所确定的预留
股票期权激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事
项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3
号》及有关法律、法规的相关规定，不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象
的主体资格合法、有效。

         据此，本所认为，公司董事会确定 2017 年 5 月 3 日为第二期股票期权激励
计划所涉预留股票期权的授予日，符合《管理办法》、第二期股票期权激励计划
等相关规定。

         六、关于公司本次预留股票期权的行权安排

         公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计
划预留股票期权授予相关事项的议案》，其中明确：

         1、预留股票期权的行权时间
       预留部分的股票期权自相应的授权日起满 24 个月后，激励对象应在未来 24
个月内分两期行权，行权时间如下表所示：
                                                                              可行权数量占获授
          行权期                                           行权安排
                                                                                期权数量比例
                               自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交
     第一个行权期              易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个             50%
                               交易日当日止
                               自预留部分期权的授权日起36个月后的首个交
     第二个行权期              易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个             50%
                               交易日当日止

       公司每年实际生效的期权份额将根据激励对象绩效考核和公司业绩考核结果
做相应调整。行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的
股票期权由公司注销。
       2、预留股票期权的行权条件
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       1、公司层面考核内容：
       预留股票期权在行权期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个
会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效
考核目标如下表所示：
             行权期                                                           业绩考核目标
                                       以2015年营业收入为基数，公司2017年营业收入较2015年增长率
        第一个行权期
                                       不低于15%。
                                       以 2015 年营业收入为基数，公司 2018 年营业收入较 2015 年增
        第二个行权期
                                       长率不低于 30%。

       由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达
不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
       2、激励对象层面考核内容：
        激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者部分
行权当期激励股份，未行权部分由公司注销。激励对象在上一年度考核中被评为
“不合格”,其相对应行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销。
        公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时公司将根据国家税收
法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

         据此，本所认为，宜安科技对预留股票期权的行权安排符合《管理办法》、
第二期股票期权激励计划等相关规定。

         七、结论意见

         综上所述，本所认为，公司本次预留股票期权的授予目前已经取得必要的授
权和批准，授予条件、激励对象、授予价格、授予日的确定以及行权安排均符合
《管理办法》、第二期股票期权激励计划等相关规定，合法、有效。公司尚需就本
次预留股票期权的授予办理信息披露、期权授予登记等事项。

       本法律意见书一式三份。

       （以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为 《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司第二期
股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）




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负责人：                                                       经办律师：




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