宜安科技：关于第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告2017-05-04
证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2017-040 号
东莞宜安科技股份有限公司
关于第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宜安科技”）2016
年第一次临时股东大会审议通过的《东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权
激励计划（草案）》（以下简称“公司第二期股票期权激励计划”）等相关规定，
公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予条件已经成就。2017 年 5 月 3
日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权
激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会同意授予 15 名激励对象
63 万份股票期权，授予日为 2017 年 5 月 3 日，行权价格为 10.83 元。有关详情
如下：
一、公司第二期股票期权激励计划简述
（一）2016 年 2 月 26 日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议审议通
过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》。同日，公司召开的第二届监事会第十六次会议审议通过了《关
于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案
发表了明确的同意意见。
（二）2016年3月17日，公司2016年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关
于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》、审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计
划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二
期股票期权激励计划有关事项的议案》。
（三）2016 年 5 月 17 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予对象、授予数量及行权价格的议
案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于
调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议
案》，同意授予 274 名激励对象 547.56 万份股票期权，首次授予日为 2016 年 5
月 17 日。同日，公司召开的第二届监事会第十九次会议审议通过了上述议案，
并对首期及第二期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）进行了核查。公司
独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。
（四）2016 年 5 月 30 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司完成第二期股票期权激励计划所涉首次授予 547.56 万份股票期权
的登记工作，期权简称：【宜安 JLC3】，期权代码：【036217】。
（五）2017 年 5 月 3 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于
公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意授予
15 名激励对象 63 万份股票期权，授予日为 2017 年 5 月 3 日，行权价格为 10.83
元。同日，公司召开的第三届监事会第七次会议审议通过了上述议案，并对所涉
授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对相关事项发表了明确
的同意意见。
二、预留股票期权授予条件及董事会关于授予条件满足的说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录
1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
以及公司第二期股票期权激励计划等有关规定，董事会认为公司第二期股票期权
激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，并同意授予 15 名激励对象 63 万份
股票期权。满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
公司审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年财务报
表出具了标准无保留审计意见《审计报告》（CAC 证审字[2017]0094 号）。因此，
公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经董事会核查，本次授予股票期权的 15 名激励对象未发生上述情形。
三、本次股权激励的方式、股票来源及调整
（一）本次实施股权激励的方式系股票期权；
（二）公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来
源；
（三）根据公司第二期股票期权激励计划和《上市公司股权激励管理办法（试
行）》的相关规定，公司第二期股票期权激励计划预留股票期权已获批准；
（四）本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股票期权激励计划不存
在差异。
四、本次预留股票期权的授予情况
（一）公司第二期股票期权激励计划预留部分为 63 万份。2017 年 5 月 3 日，
公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励
计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会认为公司第二期股票期权激励
计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，董事会同意授予 15 名激励对象 63
万份股票期权，授予日为 2017 年 5 月 3 日，行权价格为 10.83 元。
（二）本次授予的预留股票期权激励对象名单见公司在中国证监会指定的创
业板信息披露网站上刊登的相关公告。本次预留股票期权授予的激励对象不存在
禁止获授股票期权的情形。
（三）预留股票期权的授予日
根据公司第二期股票期权激励计划的规定，预留部分股票期权的授予日由每
次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
经核查，本次预留股票期权的授予日 2017 年 5 月 3 日，符合公司第二期股
票期权激励计划的规定。
（四）行权价格
根据公司第二期股票期权激励计划的规定，预留股票期权在每次授权前召开
董事会，并披露授权情况的摘要。本次预留股票期权的行权价格应取下列两个价
格中的较高者：
1、董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；
2、董事会决议公告日前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
经核查，本次预留股票期权的行权价格 10.83 元符合上述规定（预留部分授
权情况摘要披露前一个交易日公司股票收盘价格 10.52 元，预留股票期权授权情
况摘要披露前 30 个交易日的公司股票平均收盘价为 10.83 元）。
（五）预留股票期权的行权时间
预留部分的股票期权自相应的授权日起满 24 个月后，激励对象应在未来 24
个月内分两期行权，行权时间如下表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权安排
期权数量比例
自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交
第一个行权期 易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留部分期权的授权日起36个月后的首个交
第二个行权期 易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个 50%
交易日当日止
公司每年实际生效的期权份额将根据激励对象绩效考核和公司业绩考核结
果做相应调整。行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权
的股票期权由公司注销。
（六）预留股票期权的行权条件
1、公司层面考核内容：
预留股票期权在行权期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每
个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩
效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以2015年营业收入为基数，公司2017年营业收入较2015年增长率
第一个行权期
不低于15%。
以 2015 年营业收入为基数，公司 2018 年营业收入较 2015 年增
第二个行权期
长率不低于 30%。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达
不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
2、激励对象层面考核内容：
激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”或者之上，才能全额或者
部分行权当期激励股份，未行权部分由公司注销。激励对象在上一年度考核中被
评为“不合格”,其相对应行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销。
公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时公司将根据国家税收
法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
五、本次预留股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则》，公司本次股权激励计划期权的授予将对公司相关年
度财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司选择Black-Scholes模型于2017
年5月3日对预留授予的63万份股票期权的公允价值进行测算：公司每份股票期权
价值为2.77元，预留授予的63万份股票期权的总价值为174.51万元。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司于2017年5月3日授予期权，则2017年-2020年期权成本摊销情况见下表：
期权份额 期权价值 期权成本 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
（万份） （元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
63 2.77 174.51 48.47 72.71 43.63 9.70
受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能会
与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待
期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可
能会小于本次估算的成本）。
六、独立董事和监事会意见
（一）独立董事意见
独立董事经审议认为：本次股票期权激励计划所确定的预留股票期权激励对
象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》、 股权激励有关事项备忘录 3 号》及有关法律、
法规的相关规定，不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、
有效。
董事会确定公司预留股票期权授予日为 2017 年 5 月 3 日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激
励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及《公司第二期股
票期权激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予预留股票期权也符合
《公司第二期股票期权激励计划》中关于激励对象获授预留股票期权的条件。
综上所述，全体独立董事一致同意公司第二期股票期权激励计划预留股票期
权的授予日为 2017 年 5 月 3 日，并同意 15 名激励对象获授 63 万份股票期权。
（二）监事会意见
公司监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行核实后认为：公司获授
股票期权的 15 名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不
适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励
有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备
忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合《公司第二期股票期权激励计划》规定的
激励对象范围，其作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效，且满足《公司第二期股票期权激励计划》规定的获授条件，同意将公司第
二期股票期权激励计划预留的 63 万份股票期权授予公司 15 名激励对象，授予日
为 2017 年 5 月 3 日。
七、湖南启元律师事务所法律意见书的结论意见
湖南启元律师事务所对本次授予等事项出具的法律意见书认为：
公司本次预留股票期权的授予目前已经取得必要的授权和批准，授予条件、
激励对象、授予价格、授予日的确定以及行权安排均符合《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、第二期股票期权激励计划等相关规定，合法、有效。公司尚需
就本次预留股票期权的授予办理信息披露、期权授予登记等事项。
八、备查文件
（一）《东莞宜安科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》
（二）《东莞宜安科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》
（三）《东莞宜安科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第八次
会议相关事项的独立意见》
（四）《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期
权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书》
特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董 事 会
2017 年 5 月 3 日
