证券代码：300328           证券简称：宜安科技          公告编号：2017-047 号

                       东莞宜安科技股份有限公司
                     第三届监事会第八次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届监事会第八次会议于
2017 年 7 月 5 日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于 2017 年 6 月 28 日以电
子邮件、电话方式送达。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席熊慧主持, 经与会
监事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：


一、《关于调整公司首期股票期权激励计划预留授予激励对象名单、股票期权数量
和行权价格的议案》
    《公司首期股票期权激励计划》预留授予股票期权原2名激励对象辞职及公司已
经实施完毕2016年度权益分派方案（即以公司总股本409,770,000股为基数，向全体
股东每10股派现金股利人民币0.2元（含税）），根据《公司首期股票期权激励计划》
的相关规定，需对《公司首期股票期权激励计划》预留授予激励对象名单、股票期
权数量和行权价格进行调整。
    本次调整后，《公司首期股票期权激励计划》预留授予激励对象为20名，股票
期权数量为128.88万份，行权价格为11.05元。
    监事会认为：本次调整符合《公司首期股票期权激励计划》及相关法律法规的
要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励
管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的
激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
    具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。


二、《关于注销公司首期股票期权激励计划预留授予部分激励对象已获授但尚未行
权的股票期权的议案》
    《公司首期股票期权激励计划》预留授予股票期权原2名激励对象辞职, 已不符
合激励条件，根据《公司首期股票期权激励计划》的相关规定，注销其已获授但尚
未行权的股票期权合计6.48万份。
    经上述调整后，预留授予的激励对象由原22人调整为20人，已获授但尚未行权
的股票期权数量由135.36万份调整为128.88万份。
    监事会认为：本次注销已获授但尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激
励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范
性文件的规定。本次调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《公司首期股票期权激励计划》等有关法律
法规、规范性文件规定的获授股票期权的激励对象应具备的条件，其作为《公司首
期股票期权激励计划》获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。此次注销
部分股票期权的程序符合相关规定。
    具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。


三、《关于公司首期股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权的议
案》
    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》、《公司首期股票期权激励计划》、《公司股权激励计划实施考核管理办法》
等相关规定以及公司2014年第一次临时股东大会的授权，公司监事会认为：《公司
首期股票期权激励计划》预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足，同意
公司已获授股票期权的20名激励对象在第一个行权期行权，可行权股票期权总数为
64.44万份，行权价格为11.05元/股。
    监事会对预留授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查，认
为；公司 20 名激励对象行权资格合法、有效，满足《公司首期股票期权激励计划》
预留授予的股票期权第一个行权期行权条件，同意上述激励对象在第一个行权期行
权，可行权数量为 64.44 万份，行权价格为 11.05 元/股。
    具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。


四、《关于注销公司首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第二
个行权期的股票期权的议案》
    《公司首期股票期权激励计划》首次授予第二个行权期和预留授予第二个行权
期的行权条件中关于公司业绩的考核要求：“以2013年年度净利润为基数，公司2016
年年度净利润较2013年增长率不低于38%，2016年净资产收益率不低于7.0%”。
    根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务报表的审计结
果，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2013年降低
20.84%；2016年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率为3.69%。上述业绩指标未满足《公司首期股票期权激励计划》规定的首次授
予第二个行权期和预留授予第二个行权期的行权条件。
    监事会认为：公司 2016 年经审计业绩未达到《公司首期股票期权激励计划》中
规定的首次授予第二个行权期及预留授予第二个行权期的股票期权业绩考核目标，
根据《公司首期股票期权激励计划》相关规定，同意公司注销已完成首次授予的第
二个行权期的 657 万份和预留授予的第二个行权期的 64.44 万份股票期权，合计
721.44 万份股票期权。
    上述股票期权数量的注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关事项备忘录 1-3 号》和《公司首期股票期权激励计划》的规定，合法、有
效。
    具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    公司监事会主席熊慧女士作为《公司首期股票期权激励计划》首次授予第二个
行权期的激励对象陶红顺的近亲属，属于关联监事，回避了该议案的表决。
    表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。


五、《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单、股票期权数
量和行权价格的议案》
    《公司第二期股票期权激励计划》首次授予股票期权原69名激励对象辞职及公
司已经实施完毕2016年度权益分派方案（即以公司总股本409,770,000股为基数，向
全体股东每10股派现金股利人民币0.2元（含税）），根据《公司第二期股票期权激
励计划》的相关规定，需对《公司第二期股票期权激励计划》首次授予激励对象名
单、股票期权数量和行权价格进行调整。
    本次调整后，《公司第二期股票期权激励计划》首次授予的激励对象人数为205
名，授予的股票期权数量为465.12万份，行权价格为12.12元。
    监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关事项备忘录1-3号》及《公司第二期股票期权激励计划》等相关规定，不存
在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，
其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
    具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    公司监事会主席熊慧女士作为《公司第二期股票期权激励计划》首次授予的激
励对象陶红顺的近亲属，属于关联监事，回避了该议案的表决。
    表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。


六、《关于调整公司第二期股票期权激励计划预留授予激励对象名单、股票期权数
量和行权价格的议案》
    《公司第二期股票期权激励计划》预留授予股票期权原1名激励对象辞职及公司
已经实施完毕2016年度权益分派方案（即以公司总股本409,770,000股为基数，向全
体股东每10股派现金股利人民币0.2元（含税）），根据《公司第二期股票期权激励
计划》的相关规定，需对《公司第二期股票期权激励计划》预留授予激励对象名单、
股票期权数量和行权价格进行调整。
    本次调整后，《公司第二期股票期权激励计划》预留授予的激励对象人数为14
名，授予的股票期权数量为61.50万份，行权价格为10.81元。
    监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关事项备忘录1-3号》及《公司第二期股票期权激励计划》等相关规定，不存
在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，
其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
    具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
    特此公告。
                                            东莞宜安科技股份有限公司
                                                    监 事 会
                                                 2017 年 7 月 5 日