湖南启元律师事务所
                 关于东莞宜安科技股份有限公司

   首期股票期权激励计划预留授予股票期权

                                   第一个行权期可行权

                                                               的

                                               法律意见书




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致：东莞宜安科技股份有限公司

       湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞宜安科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称
“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2
号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）
的相关规定，依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《湖
南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司首期股票期权激励计划预留授
予股票期权第一个行权期可行权的法律意见书》（以下称“本法律意见书”）。
       本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
       本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次股权激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
       本所同意公司将本法律意见书作为实行本次股权激励计划的必备文件，随其
他文件材料一同上报。
       本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。
       本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
       一、公司首期股票期权激励计划的基本情况
       （一）2013 年 11 月 11 日，公司召开的第一届董事会第三十二次会议审议通
过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》。
同日，公司召开的第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技
股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》，并对本次激励计划激励对
象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。上述股票

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期权激励计划（草案）公司已上报中国证券监督管理委员会备案。
       （二）2013 年 12 月 26 日，根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司
召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》，同意对《东莞宜安科技股份有限
公司股票期权激励计划（草案）》部分条款进行相应修改，并形成《东莞宜安科
技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，该激励计划（草案修订稿）
已经中国证券监督管理委员会审核无异议。同日，公司召开的第二届监事会第二
次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案
修订稿）〉的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董
事已对该议案发表了明确的同意意见。
       （三）2014年1月14日，公司2014年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关
于＜东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的
议案》，审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股权激励计划实施考核
管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划
有关事项的议案》。
       （四）2014 年 1 月 15 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于
公司股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》。同日，公司召开的第二届监
事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留授予相关事项的议
案》，对公司股票期权激励计划所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。
公司独立董事对股票期权激励计划所涉首次期权授予相关事项发表了明确的同意
意见。
       （五）2014 年 1 月 24 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉预留授予 107 名激励对象 424.50 万份
期权的登记工作，期权简称：【宜安 JLC1】，期权代码：【036122】。预留授予股票
期权的行权价格为 16.09 元。
       （六）2014 年 12 月 16 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关
于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议
案》，同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司首期
股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，并对本次调

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整首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查。经过本次调整，公司首期授
予的激励对象人数由原 107 人调整为 102 人；已授予未行权的股票期权数量由原
424.50 万份调整为 408.60 万份；行权价格由原 16.09 元调整为 15.99 元。
       （七）2014 年 12 月 16 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关
于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同日，公司召
开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股
票期权授予相关事项的议案》，对公司股票期权激励计划所涉授予预留股票期权的
激励对象名单进行了核查。公司独立董事对股票期权激励计划所涉预留股票期权
授予相关事项发表了明确的同意意见。
       （八）2015 年 1 月 9 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司已完成股票期权激励计划所涉 44.5 万份预留股票期权授予登记工作，
期权简称：【宜安 JLC2】，期权代码：【036165】。预留股票期权的行权价格为 40.26
元。
       （九）2015 年 7 月 3 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于
调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议
案》，同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司首
期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，并对本次
调整首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查。
       经过本次调整，预留授予的激励对象由原 102 人调整为 99 人，预留授予股票
期权的激励对象已授予未行权的股票期权数量由 399.60 万份调整为 799.20 万份，
股票期权行权价格由 15.99 元调整为 7.895 元；预留授予的激励对象由原 26 人调
整为 22 人，预留部分已授予未行权的股票期权数量由 37.60 万份调整为 75.20 万
份，股票期权的行权价格由 40.26 元调整为 20.03 元。
       （十）2016 年 5 月 17 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议
案》。同日，公司召开的第二届监事会第十九次会议审议通过了上述议案，并对
本次调整首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事对上述
议案发表了明确的同意意见。
       （十一）2016 年 8 月 25 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于注销公司首期股票期权激励计划预留授予部分激励对象已获授但尚未行权的股
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票期权的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权
期可行权的议案》，公司董事会认为首期股票期权激励计划预留授予股票期权第一
个行权期的行权条件已满足，除 5 名激励对象冯士顺、黄显礼、陈亚全、刘治华、
程相振因个人原因辞职,注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 77.76 万份外，
同意公司已获授股票期权的 92 名激励对象在第一个行权期行权，可行权股票期权
总数为 657 万份，行权价格为 4.33 元/股。公司独立董事对上述议案发表了明确
的同意意见。
       同日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了上述议案，并对预留授
予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查，监事会认为：公司 92
名激励对象行权资格合法、有效，第一个行权期可行权的股票数量与其在考核年
度内个人绩效考核结果相符，同意上述激励对象在第一个行权期行权，可行权数
量为 657 万份，行权价格为 4.33 元/股。
       （十二）2017 年 7 月 5 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
公司首期股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，公
司董事会认为首期股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件
已满足，同意公司已获授股票期权的 20 名激励对象在第一个行权期行权，可行权
股票期权总数为 64.44 万份股票期权，行权价格为 11.05 元/股。公司独立董事对
上述议案发表了明确的同意意见。
       同日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了上述议案，并对预留授予股
票期权第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查，认为：公司 20 名激励对象
行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划预留授予股票期权第一个
行权期行权条件，同意上述激励对象在第一个行权期行权，可行权数量为 64.44
万份，行权价格为 11.05 元/股。



       二、激励计划预留授予股票期权设定的第一个行权期行权条件的满足情况
       《股票期权激励计划》规定的预留授予股票期权行权条件及是否满足可行权
条件的情况说明：

序            公司首期股票期权激励计划                                           是否满足可行权条件
号          预留授予股票期权设定的行权条件                                           的情况说明

1     公司未发生以下任一情形：                                          公司未发生前述情形，满足行权条件。
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      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注
      册会计师出具否定意见或者无法表示意见
      的审计报告；
      （2）最近一年内因重大违法违规行为被中
      国证监会予以行政处罚；
      （3）中国证监会认定的其他情形。
      激励对象未发生以下任一情形：
      （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或
      宣布为不适当人员；
      （2）最近三年内因重大违法违规行为被中
                                                                        激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
2     国证监会予以行政处罚；
      （3）具有《公司法》规定的不得担任公司
      董事及高级管理人员情形；
      （4）公司董事会认定其他严重违反公司有
      关规定的。
                                                                        公司 2015 年年度扣除非经常性损益后的净
                                                                        利润为 44,335,548.08 元, 2013 年年度扣除非
      以 2013 年年度净利润为基数，公司 2015 年
                                                                        经常性损益后的净利润为 31,980,282.61 元，
      年度净利润较 2013 年增长率不低于 18%，
                                                                        公司 2015 年年度扣除非经常性损益后的净
      2015 年净资产收益率不低于 6.5%。以上净
                                                                        利润相比 2013 年增长 38.63%，高于《激励
3     利润与净资产收益率指标均以扣除非经常
                                                                        计划》规定的 18%的增长率。
      性损益后的净利润作为计算依据，各年净利
                                                                        公司 2015 年度扣除非经常性损益后的加权
      润与净资产均指归属于上市公司股东的净
                                                                        平均净资产收益率为 6.85%，高于《激励计
      利润与归属于上市公司股东的净资产。
                                                                        划》规定的 6.5%的净资产收益率。
                                                                        以上指标满足行权条件。


                                                                        股票期权等待期 2014 年度、2015 年度归属
      股票期权等待期内，各年度归属于上市公司                            于上市公司股东的净利润分别为
      股东的净利润及归属于上市公司股东的扣                              48,918,474.53 元、53,769,603.55 元，高于授
      除非经常性损益的净利润均不得低于授予                              予日前最近三个会计年度（2011 年、2012
      日前最近三个会计年度的平均水平且不得                              年、2013 年）平均水平 48,267,190.65 元。
      为负。                                                            股票期权等待期 2014 年度、2015 年度归属
4
                                                                        于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
                                                                        净 利 润 分 别 为 40,643,721.34 元 、
                                                                        44,335,548.08 元，高于授予日前最近三个会
                                                                        计年度（2011 年、2012 年、2013 年）平均
                                                                        水平 36,714,824.86 元。
                                                                        以上指标满足行权条件。

      激励对象只有在上一年度考核中被评为“合
                                                                        公司20名激励对象上一年度考核中被评为
5     格”或者之上，才能部分或者全部行权当期
                                                                        “合格”（不含合格）之上，达到行权条件。
      激励股份。
       综上所述，本所认为，公司激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权
条件已满足，激励计划预留授予并符合本次行权条件的 20 名激励对象在公司股
票期权第一个行权期内行权，本次可行权股票期权总数为 64.44 万份，行权价格
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 为 11.05 元/股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存
 在差异。



        三、本次可行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格
        （一）可行权股票来源：公司向激励对象定向发行股票，种类为人民币普通
 股（A股）股票。
        （二）第一个行权期可行权激励对象及可行权数量
                                                     授予股票期权数量          本次可行权数量   剩余未行权数量
        姓名                       职务
                                                         （万股）                （万股）         （万股）
      李文平                   财务总监                         6.12                3.06             3.06
公司中层管理人员、核心技术（业
务）人员、子公司主要管理人员、
核心技术（业务）人员及董事会认                                  122.76             61.38            61.38
为对公司有特殊贡献的其他人员
          （19 名）
             合计（20 名）                                      128.88             64.44            64.44
        （三）本次可行权股票期权的行权价格为11.05元/股。
        （四）本次股票期权行权期限：自2016年12月16日开始至2017年12月15日止。

        （五）可行权日：可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
        1、定期报告前 30 日至公告后 2 个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日
 期的，自原预定公告日前 30 日至公告后 2 个交易日；
        2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日；
        3、公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
        4、其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
        激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未
 行权的股票期权不得行权。
        （六）参与激励计划的高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况
        参与激励计划的高级管理人员在公告日前6个月无买卖公司股票的行为。
        参与激励计划的高级管理人员买卖公司股份应遵守《深圳证券交易所创业板
 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律
 法规和业务规则的规定。


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       四、结论意见

       综上所述，本所认为：公司对本次股权激励计划中预留授予的股票期权第一
个行权期的行权安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《股票期权激励计划（草案）》的相
关规定，本次行权合法、有效。


      本法律意见书正本一式二份。


                                          （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司首期股
票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权的法律意见书》之签字盖
章页）




湖南启元律师事务所




负责人：                                                       经办律师：




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